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| 內容簡介： |
本书是在作者给MBA和EMBA讲授公司治理课程讲义的基础上整理完善而成，同时融入作者多年公司治理理论和案例研究成果。
除了对董事会运作、经理人薪酬设计、机构投资者的角色等公司治理规范的一般讨论，还从我国资本市场进入分散股权时代和积极推进国企混合所有制改革的制度背景出发，重点考察了我国资本市场格局的变化和全球公司治理的发展趋势对我国公司治理实践的特殊影响，并揭示了其带给我国公司治理的特殊含义。
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| 關於作者： |
郑志刚，中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，曾担任应用金融系副主任、主任和学术委员会委员。入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。研究领域：公司治理、经理人薪酬设计和国企改革等。
担任《经济研究》《管理世界》《世界经济》《金融研究》《中国工业经济》等匿名审稿人，FT中文网专栏作家，深圳证券交易所《证券市场导报》特约编委，中国建设银行等博士后工作站合作导师。兼任盘古智库学术委员会副主任委员，《董事会》学术顾问，中国人民大学重阳金融研究院高级研究员。
出版有《中国公司治理的理论与证据》《国企混改：理论、模式与路径》等著作。在《经济研究》《管理世界》《世界经济》《金融研究》《中国工业经济》《经济学季刊》《经济学报》等期刊发表论文60多篇。
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| 目錄：
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第1讲 “现代股份公司之谜”与公司治理问题的提出
一、现代股份公司的兴起
二、“现代股份公司之谜”
三、代理冲突和公司治理问题的提出
四、从“一股独大”到“股权分散”：治理模式的转变
五、总结
第2讲 股权结构设计：从“同股同权”到投票权配置权重向创业团队倾斜
一、苹果与谷歌：两种股权结构设计范式
二、阿里巴巴的合伙人制度和腾讯的“大股东背书”
三、为什么高科技企业更加青睐“同股不同权”构架？
四、“同股不同权”股权结构的设计理念和相关实践
五、Snap 三重股权结构股票设计的启示
六、总结
第3讲 金字塔式控股结构和股东之间的利益冲突
一、金字塔式控股结构的表现形式
二、金字塔式控股结构在我国资本市场盛行的制度原因
三、金字塔式控股结构的政治、经济和社会危害
四、如何消除金字塔式控股结构？
五、总结
第4讲 中国式内部人控制问题
一、内部人控制的典型案例：恒丰银行和山水水泥
二、中国式内部人控制问题形成的制度根源
三、文化根源：任人唯亲的董事会文化
四、中国公司治理的困境：当内部人遭遇野蛮人
五、总结
第5讲 分散股权时代，股东如何参与公司治理？
一、万科股权之争：谁来保护中小股东的利益？
二、股东权利的法理基础
三、“小股东起义”：小股东如何参与公司治理？
四、险资举牌：机构投资者如何参与公司治理？
五、如何使险资、养老金成为合格的机构投资者？
六、总结
第6讲 董事会组织与超额委派董事问题
一、董事会组织的一般构架
二、董事会独立性究竟应该加强还是削弱？
三、独董发挥公司治理作用的可能实现途径和制约因素
四、董事会组织的超额委派董事问题
五、总结
第7讲 如何为经理人设计薪酬？
一、从国企高管限薪看如何设计经理人薪酬合约
二、从泰罗科学管理到基于信息经济学的经理人薪酬合约设计
三、经理人薪酬包的构成
四、薪酬设计原理的一个应用：如何为独董设计薪酬？
五、总结
第8讲 国企混改的逻辑、路径与实现模式选择
一、为什么需要对国企进行改革？
二、国企混改的理论基础和改革的三个层面
三、国企混改的实现路径
四、从钢铁行业实践看混改实现模式的选择
五、总结
参考文献
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| 內容試閱：
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写给已经成为和希望成为董事长的你
经过30年的发展， 中国资本市场在21世纪20年代来临之际， 步入“；而立”；之年。从垂髫少儿蹒跚学步， 到进入青春期的躁动不安， 我国资本市场在披荆斩棘中一路走来。相信很多已经成为和希望成为董事长的你，一方面目睹和见证了我国资本市场的快速发展；另一方面则围绕如何使“；投资者资金按时收回， 并取得合理回报”；(施莱弗 (Shleifer) 和维什尼(Vishney) 对公司治理的经典定义)的公司治理问题积累了很多困惑和疑问。
从2015年万科股权之争开始， 我国上市公司大股东的平均持股比例低于标志相对控股权的1/3， 我国资本市场开始进入分散股权时代。如果你是一家大股东持股比例并不高的上市公司的董事长，那么面对频繁的“；野蛮人”；出没和潜在的控制权纷争， 应该如何设计股权结构， 同时应用各种可能的加强公司控制的途径来防范“；野蛮人入侵”；呢?
2019年6月，上海证券交易所(简称上交所)科创板开板， 允许新上市公司发行AB双重股权结构股票，自此，我国资本市场从奉行“；一股一票”；原则转变为开始包容和接纳“；同股不同权架构”；。如果你主导创建的高科技企业希望在科创板上市，那么应该如何设计公司的股权结构，以实现控制权的掌握和外部融资两者之间的平衡呢?
被誉为“；国企混改股”；的中国联通于2017年完成混改。在吸引包括中国人寿和BATJ(百度、阿里巴巴、腾讯、四家公司的简称)等战略投资者持股35.19%后，联通集团合计持有中国联通的股份从混改前的60%下降为36.67%。 如果你是一家“；一股独大”；的国有企业的董事长，面对我国正在积极推进的新一轮以混合所有制为特征的国企改革，那么应该在股东和董事会层面分别设计什么样的公司治理制度，来使新引入的战略投资者激励相容，切实推动国企经营机制的转变呢?
在2019年9月10日这个教师节，教师出身的马云正式退休。在阿里巴巴当天举行的20周年庆典上，马云感言，“；今天不是马云的退休，而是一个制度传承的开始；今天不是一个人的选择， 而是一个制度的成功”；。已经成为和希望成为董事长的你是否会被马云上述一番花言巧语所打动，急切希望对什么样的公司治理制度成就和保障了阿里巴巴的成功传承这一问题一探究竟呢?
…；…；…；…；
如果已经成为和希望成为董事长的你正在对上述典型公司治理问题困惑不解，那么本书也许就是帮助你消除这些困惑、找到问题答案的一把钥匙。
本书是我在给多所高校和社会教育机构EMBA学员讲授公司治理课程讲义的基础上整理完善而成的。除了对董事会运作、经理人薪酬设计、机构投资者的角色等公司治理规范的一般讨论，本书还从我国资本市场进入分散股权时代和积极推进国企混合所有制改革的制度背景出发，重点考察了我国资本市场格局的变化和全球公司治理未来的发展趋势对我国公司治理实践的特殊影响，并揭示了其带给我国公司治理的特殊含义。上述工作的完成使得本书与其他公司治理主题的书籍相比，具有了十分浓郁、生动而鲜活的时代气息。也许我们可以从以下三个方面的时代性来概括本书的特色:
，讲授内容的时代性。从双重股权结构股票发行的股权设计到分散股权时代防范“；野蛮人入侵”；和加强公司控制的途径，从困扰无数民营企业如何实现企业传承的公司治理制度安排到中国当下重要的公司治理问题?D?D国企混改的逻辑、模式和路径， 这些内容构成了一段时期以来我国资本市场发展和公司治理实践中的重要事件，需要我们认真思考、严肃面对和积极准备。
第二，观察视角的时代性。本书选择了三个重要的观察视角: 其一，在以互联网技术为标志的第四次工业革命浪潮对创新导向的组织设计提出内在需求的背景下，思考公司治理制度设计应该如何在减缓代理冲突、降低代理成本与鼓励创 业团队围绕业务模式的人力资本投入之间进行权衡， 避免以往公司治理制度设计更多从出资股东的利益出发，一味强调“；为了控制而控制”；，甚至“；防火，防盗，防经理人”；；其二，在我国资本市场从2015年开始进入分散股权时代的背景下，观察和思考如何走出传统的“；一股独大”；、大股东大包大揽的治理范式，建立调动各方公司治理力量、形成适应分散股权时代的公司治理模式；其三，在国企积极推进混改的背景下，思考如何在国有资产管理体制上完成从“；管企业”；到“；管资本”；的转变，使国企成为真正的现代企业。
第三，研究方法的时代性。20年的公司治理学习、教学和研究使我逐步养成了从案例研究着手开展实证研究、提供经验证据的学术习惯。如今我和我的研究团队所讲述的每一个中国制度背景下的独特公司治理故事往往需要经过以下三个环节:一是案例研究。通过解剖麻雀，我们试图了解现象背后变量之间真实的经济关系，寻找典型事实。二是把对一个典型事实的经济学解读以经济评论文章的形式发表出来，寻求业界的反馈，看
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