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| 內容簡介： |
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本书分为大型企业集团的破产困境、我国大型企业集团处置的实践探索、大型企业集团破产处置的域外考察、大型企业集团破产的程序构造、大型企业集团破产的挽救处置以及大型企业集团破产处置中的府院联动机制等六个章节。在资料范围上，本书检索了我国公开裁判中的相关信息，全方位展现了我国法院当前对企业集团破产案件的审理情况，本书同时还借鉴了企业集团破产处置的域外经验，包括联合国国际贸易法委员会制作的示范法、欧盟颁布的相关法令以及其他经济体的立法例。在具体的处理方案上，本书紧扣大型企业集团的特殊法人属性，着重讨论了预重整、实质合并以及程序协同在不同类型企业集团破产中的程序选择和受理效果，同时覆盖了破产法领域近年来的“热点话题”，包括预重整、破产企业融资、破产信托以及破产衍生案件的处置、破产企业信用的修复等内容。
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| 關於作者： |
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王静，南京破产法庭庭长，法学博士，全国审判业务专家，入选江苏省“333高层次人才工程”中青年学术带头人、中央政法委及教 育部、最高人民法院等六部委首批卓越法律人才“双千计划”。长期从事民商事审判实务及理论研究，尤其在破产法、保险法等领域成果突出，学术观点和司法经验在法律界产生重要影响。审理多起大型企业集团及上市公司破产重整案。已出版《实质合并破产法律制度构造研究》等个人专著6部、合著1部，1件案件入选最高人民法院指导性案例，3件案件被《最高人民法院公报》刊发，两次荣获最高人民法院优秀案例评析一等奖。在《法制与社会发展》《政治与法律》等国家级刊物发表论文50余篇，多篇论文被人大复印资料转载。作为主要执笔人参加14项国家社科基金、教 育部、司法部、最高人民法院等重点课题，获得江苏省哲学社会科学优秀成果二等奖等16项省部级奖励。
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| 目錄：
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引 言
第一章 大型企业集团的破产困境
一、大型企业集团的概念
（一）国外关于企业集团概念的界定
（二）我国对企业集团概念的界定
（三）企业集团与关联企业的关系
二、企业集团的经济属性
（一）组织结构的复杂性和多层次性
（二）经营策略的一致性和资源的共享性
（三）经营的专一性与多元性
三、大型企业集团破产的特殊性
（一）大型企业集团的风险形成机理
（二）大型企业集团的债务问题特征
（三）大型企业集团破产的利益冲突
第二章 大型企业集团破产处置的实践探索
一、大型企业集团破产的实证概览
（一）案件年度分布
（二）案件区域分布
（三）案件债务规模
（四）案涉企业性质及行业特征
（五）审理法院的层级分布
（六）适用程序的特征
（七）挽救工具的运用
二、大型企业集团破产的规范探索
（一）最高人民法院在制度规范层面的推动
（二）地方人民法院的探索
第三章 大型企业集团破产处置的域外考察
一、比较法对企业集团破产问题的态度转变
（一）区域范围内的法案更新
（二）国家层面的破产法改革
（三）联合国的示范法出台
二、实质合并的域外适用：Substantive Consolidation
（一）实质合并的基本内涵
（二）设立实质合并适用标准的典型案例
（三）近年紧缩适用实质合并的裁判趋势
三、程序协同的域外适用：Planning Proceeding
（一）MLEGI的制作背景及其程序性要素
（二）MLEGI中“规划破产程序”的程序协同效果
（三）美国破产法中的程序协同
四、第三人免责在企业集团破产中的域外适用：Third-party Release
（一）重整计划免除关联企业债务的现实基础
（二）重整计划免除关联企业债务的前提条件
五、预重整的域外适用：Pre-packaged Reorganization
（一）美国破产法中的预重整规则
（二）英国公司法中的庭外重组
（三）日本行业规范中的私下整理
（四）德国破产法中的重整准备程序
第四章 大型企业集团破产的程序构造
一、程序启动
（一）风险识别机制
（二）管理层的义务
（三）司法管辖与审查
二、审理方式
（一）预重整的适用
（二）实质合并
（三）程序协调
第五章 大型企业集团破产的挽救处置
一、方案制作
（一）创新工具的运用
（二）各方主体的协作
（三）表决规则的完善
二、重整计划执行
（一）重整计划执行中存在的问题
（二）重整计划执行中的职责分工
（三）重整计划执行的监督机制
三、衍生问题管理
（一）集中管辖规则的厘清
（二）衍生问题的影响
（三）衍生诉讼的多元化治理
第六章 大型企业集团破产处置视角下的府院联动机制
一、府院联动机制概述
（一）府院联动机制的制度价值
（二）府院联动机制的实践探索
（三）现有破产府院联动机制存在的问题
（四）破产府院联动机制的发展趋势
二、市场化信用修复机制的构建
（一）破产信用修复的困境
（二）重整企业信用修复的意义
（三）重整企业信用修复的构建
三、破产涉税问题的解决
（一）重整税收优惠制度
（二）非正常户的解除
（三）实质合并情形下的税收处理
四、上市公司监管协同联动
（一）法院和证券监管部门监管联动的规则
（二）破产重整与重大资产重组的协同
（三）信息披露的监管联动
结 语
附 录
附录1：我国大型企业集团破产处置典型案例
附录2：涉大型企业集团破产处置相关机制概览
后 记
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| 內容試閱：
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序一
企业集团作为一种多层次企业联合组织，在优化资源配置、降低交易成本、实现多元化经营目标等方面与单一市场主体相比具有明显的竞争优势，已经成为现代经济中最为重要的一类角色，绝大多数央企和大型民企都是以企业集团的模式加以运营，大多数上市公司也都是企业集团中的成员公司。尽管企业集团具有明显的经营优势，但是在成员公司之间因为上下游产业链的风险传导和关联关系所引发的固有风险，以及企业集团内部所隐含的过度扩张、代理成本、官僚主义等问题也会使企业集团尤其是大型企业集团面临诸多内外部风险。近年来海航集团等多个企业集团相继进入破产程序，就破除了大型企业集团“大而不倒”的神话。
企业集团的破产必将对相关产业链和产业结构产生广泛的影响，若不能妥善处置集团成员以及集团整体的破产问题，将会极大折损这种联合组织本应具有的积极经济效益。
企业集团破产处置具有天然复杂性，这根植于企业集团对传统公司法组织结构的变通和突破。在公司法理论中，企业集团的产生和发展对于法人人格制度、公司治理模式以及会计准则都提出了挑战。映射到破产程序中，集团成员内部往往存在不同程度的人格混同，使传统破产程序规则在企业集团破产案件的受理和程序选取、管理人的选任和履职、破产财产分配方案的制作以及债权人的分组表决等一系列问题上难免显得捉襟见肘。此时，刻板的法律适用很有可能背离债权人在与企业集团成员进行交易时的合理预期，无法准确反应集团内部相互关联的经济实质。
我国《企业破产法》尚未对企业集团的破产问题做出特别规范，法院面对集团破产案件的涌入也都在逐步摸索之中，衡平居次、实质合并规则的渐趋适用可见一斑。本书则是南京破产法庭结合其办理企业集团破产案件的经验，对此类破产案件中特殊问题的梳理以及处置模式的思考与探索。
本书分为大型企业集团的破产困境、我国大型企业集团处置的实践探索、大型企业集团破产处置的域外考察、大型企业集团破产的程序构造、大型企业集团破产的挽救处置以及大型企业集团破产处置中的府院联动机制等六个章节。在资料范围上，本书检索了我国公开裁判中的相关信息，全方位展现了我国法院当前对企业集团破产案件的审理情况，本书同时还借鉴了企业集团破产处置的域外经验，包括联合国国际贸易法委员会制作的示范法、欧盟颁布的相关法令以及其他经济体的立法例。在具体的处理方案上，本书紧扣大型企业集团的特殊法人属性，着重讨论了预重整、实质合并以及程序协同在不同类型企业集团破产中的程序选择和受理效果，同时覆盖了破产法领域近年来的“热点话题”，包括预重整、破产企业融资、破产信托以及破产衍生案件的处置、破产企业信用的修复等。这些平时尚未完全厘清的疑难问题，在大型企业集团的破产处置中显得尤为复杂和棘手。可以说，大型企业集团破产处置的质效成了检验当前破产法实施效果的试金石，这也使本书的讨论更具挑战性和现实意义。
破产法庭的专业人员队伍是我国破产法实施效果检测以及修法方向把控中一支最重要的力量。鉴于我国目前缺乏针对企业集团破产问题的全国统一立法，实践层面的探索和“试水”就显得十分必要，不论是单体企业还是企业集团，不论是预重整还是正式重整乃至实质合并重整，均是我国破产审判机构在合乎破产法立法意图的基础上进行的审理模式创新。因而本书在分析具体的处置方案时，通常会提供多个备选项，譬如实质合并的多种启动模式、集团内部相互担保责任的不同调整路径，以及企业集团破产衍生诉讼的不同管辖方案等。实际上，在大型企业集团这一外壳下，每个企业集团的资产结构和财务困境均呈现出较高的异质性，与单体企业破产的处理思路相比实在无法同日而语。为应对大型企业集团破产中的各类问题，往往需要采用多样化、集约化的疑难问题化解思路和方法，正因为如此，单设破产法庭的制度优越性得以突显。
本书由南京破产法庭王静庭长担任主编，多位一线破产法官与高校学者参与了编写。本书一方面汇集了一线法官的实务对策思考，另一方面也试图从理论上进行一些拓荒式探索。附录部分还收录了39起具有典型意义的企业集团破产案件以及截至本书定稿时全国各地制作的涉及企业集团破产问题的270份文件，相信这些成果能够为未来的企业集团破产案办理乃至破产立法提供富有价值的参考。
本书主编王静庭长原任南京市中级人民法院研究室主任，曾经独著多部将理论与实务融为一体的保险法著作，在担任南京破产法庭庭长之后，王静庭长又出版了《实质合并破产法律制度构造研究》等多部破产法著作，其勤奋、严谨、求真、务实的工作作风和研究态度令人敬佩。由于我的主要研究领域跟王静庭长正好有较高的契合度，平时常有机会向王静庭长请教专业问题，遂应王静庭长之邀欣然草就以上文字，权充作本书序言。
上海交通大学凯原法学院凯原特聘教授
上海市法学会破产法研究会会长
韩长印
2024年12月30日
序二
党的二十届三中全会决定指出，破产制度是市场经济的基础制度，“健全企业破产制度，探索建立个人破产制度”是构建高水平社会主义市场经济体制的重要改革任务。破产法的市场化、法治化、常态化实施，对市场经济的发展、资源优化配置和经济秩序稳定，起着重要的保障作用。
从比较法的角度考察，破产法的发展开始分类关注大中型企业和小微企业破产，彼此规则之间既有联系又有区别。随着市场经济体制改革的深入推进，我国已经在不同层次上形成了相当数量的大型企业集团，越来越多的民营企业也通过一系列市场化的手段构建起大型企业集团。大型企业集团已经发展成为国民经济的主导力量。大型企业集团自有其发展的经济优势，但也因其规模远大于其他企业，一旦陷入经营困境，其破产处置的复杂程度也是其他企业类型所不能比拟的，如果处置不当极易导致风险外溢。企业的集团化经营结构更是加剧了这种风险的蔓延。尤其是近年来，大型企业集团风险问题频发，引发经济社会风险和矛盾交织，对经济健康发展和区域金融稳定等方面影响重大，因此大型企业集团进行破产处置和风险化解的现实和制度需求十分强烈。海航集团重整案是目前债务规模、企业规模最大的案件，北大方正、清华紫光等一批知名企业集团也陆续借助破产重整程序实现脱困重生。南京破产法庭近年来审结了“建工系”、“雨润系”、“永泰系”、省纺织集团等一批大型企业集团破产重整案件，有效地担负起化解地方重大金融风险的任务，积累了丰富的大型企业集团破产处置的实践经验。
大型企业集团的破产，不同于单体企业破产，因其规模巨大、结构复杂而依赖更多元的程序安排和适用，在实体上也需要重视解决集团内部关系。我国现行《企业破产法》尚未针对企业规模大小设计不同的破产规则，在司法实践中尚不足以匹配大型企业集团的特殊性。企业集团破产问题常常被转化为关联企业合并破产问题，实质合并破产制度正是因此而产生的一项实践中的新制度，借由司法实践积累与司法政策指引，得以广泛运用并不断创新发展。同样来源于司法实践探索的预重整制度，也已经成为企业集团、上市公司等大型企业解决债务风险的重要制度工具。我国现行《企业破产法》尚未对实质合并破产、预重整等做出明确规定，地方各级人民法院积极开展实践探索，并出台有关实质合并、预重整的司法文件，为立法发展积累了重要的经验基础。南京破产法庭在这些方面也取得了诸多重要成果，对实质合并的理论研究与个案适用均起到了较大的促进作用，相关审判指引在多起大型企业集团重整案件中发挥实效，有力地推动了相关领域破产制度的实践发展。
破产案件涉及多方面社会资源的配置和调动，特别在大型企业集团破产案件中，具有利益主体多元、矛盾纠纷复杂、社会影响较大等特征，不仅牵涉债务企业与债权人之间的复杂债权债务关系，还会涉及与金融、税务、工商、不动产等政府部门间的错综复杂关系。大型企业集团的顺利处置与重生，离不开破产府院协调机制的深化发展。国务院2019年出台《优化营商环境条例》，从立法层面为府院协调机制构建提供了顶层设计，各地破产案件办理中的府院协调机制不断深化发展，在协调联动上不断发挥实效，取得了一系列的创新成果。例如，南京将破产审判作为党委、政府、法院和社会各界积极参与的一项系统性、综合性工程，通过高位协调、上下联动、重点突破等方式，构建“市区两级全覆盖、重点领域全覆盖”的“1 N”府院联动机制，打造市级企业破产公共服务中心，推动府院联动迭代升级，走向破产公共服务现代化。
大型企业集团破产是现代破产法所要面对和处理的重大问题。从域外经验来看，集团企业的破产制度建设经历了一个从无到有的过程。2019年，国际贸易法委员会专门针对集团企业制定了《贸易法委员会企业集团破产示范法》，明确指出对企业集团破产进行单独规范的必要性，为企业集团中的第三方成员参与个别成员的破产案件提供了一种统一模式，即“计划程序”（Planning Proceeding）。域外国家和地区在有关集团企业破产的实质合并、程序协同等程序制度上不断进行创新，预重整作为弥补正式重整缺漏的机制，也成为大型企业集团破产的重要制度工具，在各国立法上得以发展完善。这些都为我国大型企业集团破产处置的制度发展提供了有益的研究资源，本书充分关注了这些发展情况，并对此开展了深入的研究。
本书是目前为数不多的专门针对大型企业集团破产处置开展研究的著作，不仅系统性地研究了大型企业集团破产处置的全流程，还广泛搜集整理了国内有关大型企业集团破产处置的典型案例和制度文件成果，提出了诸多的有益思考和创新观点。南京破产法庭在理论研究和制度实践中不断创新引领，将创新发展中的思考研究融入制度的丰富与完善，在大型企业集团破产处置上也卓有成果。
南京破产法庭王静庭长邀请我为本书作序，我也因此有幸提前阅读了完整书稿，十分乐意将本书推荐给读者朋友和学界同仁，并相信本书的出版有助于读者多角度、全方位理解大型企业集团破产处置的实践及其发展，为破产法理论研究和实务工作提供有益的借鉴，为做好大型企业集团风险防范化解、推动高质量发展这一重大问题提供现实性、针对性和前瞻性的参考和指导。
是为序！
中国人民大学法学院教授
北京市破产法学会会长
徐阳光
2024年12月4日
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