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| 內容簡介： |
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本书以实证研究为基础，主要从上市公司所涉的资金占用和违规担保的复杂成因、法律责任与解决路径等三个维度出发，选取近期资本市场30余家上市公司相关案例进行研究与分析，不仅反映了当前的市场状况，还对未来的发展趋势进行了预测和展望，为理解这一复杂问题提供了全面的视角。尤其在解决方案方面，本书结合前沿的法律动态和市场实践，提供了多种技术手段，将法律理论与实务操作相结合，具有很强的理论性、前瞻性与实用性，为对此问题感兴趣或正在处置类似风险事件的各界人士，提供了实用的操作指南。
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| 關於作者： |
张杜超
中伦律师事务所合伙人，担任众多境内外上市公司、企业集团及其实控人的法律顾问，在商事纠纷、债务重组、控制权争夺、破产重整与特殊机会投资等领域提供法律服务，部分交易在交易结构、债务规模、主体数量或完成时间等方面开创市场先河，所涉项目累计金额逾万亿，部分案例入选最高人民法院年度全国法院十大商事案件、年度十大破产重整及清算典型案例，著有《债务重组》《破产与诉讼实践讲义》《矿产资源及矿业权纠纷实务焦点问题案例精析》等专业著作。
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| 目錄：
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总编
第一章资金占用
一、概述
二、 产生原因
三、 曝光原因
四、 负面影响
五、 法律责任的确定
六、 解决方案
七、 方案的分析与评价
第二章违规担保
一、 概述
二、 产生原因
三、 曝光原因
四、 具体影响
五、 法律责任的确定
六、 解决方案
七、 方案的分析与评价
第三章结语
分编
专题一赫美集团合规问题解决方案研究
专题二金贵银业合规问题解决方案研究
专题三天马股份合规问题解决方案研究
专题四银亿股份合规问题解决方案研究
专题五华英农业合规问题解决方案研究
专题六德威新材合规问题解决方案研究
专题七天翔环境合规问题解决方案研究
专题八众泰汽车合规问题解决方案研究
专题九安通控股合规问题解决方案研究
专题十康美药业合规问题解决方案研究
专题十一围海股份合规问题解决方案研究
专题十二海航系四家公司合规问题解决方案研究
后记
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| 內容試閱：
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前言
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用行为（以下简称资金占用）以及上市公司违规为其控股股东、实际控制人及关联方提供担保行为（以下简称违规担保，与资金占用统称合规问题）一直是资本市场的热议话题。在2006年中国证监会发布《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》后的十余年间，中国证监会和交易所持续强化对上市公司的监管治理力度，但仍屡禁不止。在中国证监会和交易所对于资金占用和违规担保的监管和惩处力度不断加码的背景下，出现合规问题的上市公司如何解决合规问题，上市公司、控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事与高级管理人员（以下简称董监高）与中介机构（以下合称相关当事人）应当承担何种类型、何等程度的法律责任，成为资本市场关注的热点话题。
本书自合规问题涉及的资金金额、法律责任与解决路径三个维度，以选自2018年至2023年间赫美集团、天翔环境、众泰汽车、安通控股、康美药业、围海股份、海航控股、海航基础、供销大集、银亿股份、天马股份、华英农业、金贵银业、德威新材14个最具代表性的案例为主体，辅以其他20个同类型案例进行实证分析。
在案例选择方面，重点关注其在责任类型与风险化解等方面的代表性、全面性和创新性。在合规问题涉及的法律责任方面，上述14个案例基本涵盖了自律监管责任、行政责任、民事责任和刑事责任。在不同案例中，当事人承担的法律责任的类型各有不同。以康美药业为例，其因合规问题所涉及的法律责任最为复杂，相关当事人被交易所追究自律责任、被中国证监会处以行政处罚、被法院裁判承担民事赔偿责任和刑事责任。
在解决路径方面，上述案例基本囊括了各类解决工具。其中，针对资金占用问题，涵盖现金清偿、常规资产抵偿、债权债务抵销、信托份额抵偿、差异化转增股票抵偿、债务转移、第三方代偿和破产重整等技术手段，其中多个案例还涉及多种合规解决工具的配套使用。例如，在供销大集的案例中，使用了破产重整嵌套现金清偿、信托份额抵偿和差异化转增股票抵偿的方式；在华英农业的案例中，包含常规资产抵偿、债务转移和第三方代偿等方式。关于违规担保问题，上述案例基本涵盖了清偿主债务、债权人豁免、诉讼主张担保无效与破产重整等综合方案。其中，部分案例还涉及诉讼和非诉手段的组合，例如在安通控股的案例中，通过诉讼手段主张担保无效，同步结合在重整程序中利用差异化转增股票抵偿的路径；在赫美集团的案例中，使用了诉讼主张担保无效、在债权人豁免和重整程序中重整投资人兜底等方案。
这个世界只具有有限的颗粒度，上市公司合规问题和解决方案并不是无穷的，具有一以贯之的高关联性。本书通过深入研究14个最具代表性的重点案例，同步结合最具时效性、创新性与代表性的20个辅助案例，全面还原每个案件的发展过程，阐释在不同阶段与场景下合规问题的产生原因、事件变量、处置逻辑、衍生影响、监管措施、法律责任及解决方案，为市场解决相同或类似的上市公司合规问题，提供决策建议和参考。
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