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| 編輯推薦： |
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解读条文内容，阐释制度创新，厘清规范内涵，探寻合规之道
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| 內容簡介： |
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本书对2023年新《公司法》做了全景式解读，从条文主旨、修改提示、条文解读等方面对新《公司法》各条文进行了深入、细致的权威解释，并深入阐释此次修法的历史背景与设计理念，全面剖析新《公司法》的制度创新。本书旨在厘清新《公司法》的规范内涵，赋能企业界与法律界寻求风险防范与合规治理之道。
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| 關於作者： |
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刘俊海，中国人民大学法学院教授，博士生导师，商法研究所所长，第五届全国十大杰出青年法学家。兼任全国人大常委会法工委《公司法》修改专家咨询小组成员、最高人民法院特邀咨询员、国家市场监督管理总局市场监管专家委员会委员、中国商业法研究会副会长、中国法学会消费者权益保护法研究会副会长、中国行为法学会企业治理研究专业委员会副主任、全国工商联法律服务和劳动关系委员会委员、全国总工会法律顾问委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会专家咨询委员暨仲裁员、中国证券投资基金业协会法制与自律监察委员会委员、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员等职。1995年至2006年，曾任中国社会科学院法学研究所研究员、所长助理等职。曾兼任中国证券监督管理委员会规划发展委员会副主任研究员、中国消费者协会副会长等职。主要研究专长为公司法与证券法。
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| 目錄：
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目录
第一章 总 则
第一条 【立法宗旨】
第二条 【公司的定义】
第三条 【公司的法律地位与公司权益保护】
第四条 【股东的有限责任和基本权利】
第五条 【公司章程的约束力】
第六条 【公司名称】
第七条 【公司名称中的公司类型】
第八条 【公司住所】
第九条 【经营范围】
第十条 【法定代表人的担任与辞任】
第十一条 【法定代表人职务行为的法律后果】
第十二条 【公司组织形式变更】
第十三条 【子公司与分公司】
第十四条 【转投资】
第十五条 【对外投资或者担保的决议程序】
第十六条 【职工权益】
第十七条 【职工民主管理】
第十八条 【党组织】
第十九条 【遵法合规治理】
第二十条 【公司社会责任】
第二十一条 【滥用股东权利的赔偿责任】
第二十二条 【滥用关联关系的赔偿责任】
第二十三条 【揭开公司面纱】
第二十四条 【公司会议数字化】
第二十五条 【无效的公司决议】
第二十六条 【可撤销的公司决议】
第二十七条 【不成立的公司决议】
第二十八条 【案涉决议事项登记的撤销与善意相对人的保护】
第二章 公司登记
第二十九条 【公司设立的登记制原则与许可制例外】
第三十条 【公司设立申请资料的规范性】
第三十一条 【公司设立条件的审核】
第三十二条 【六类公司登记事项及其公示】
第三十三条 【营业执照】
第三十四条 【公司登记事项的公示公信效力】
第三十五条 【公司变更登记申请书的签署】
第三十六条 【营业执照的换发】
第三十七条 【公司注销登记与公示】
第三十八条 【分公司登记】
第三十九条 【欺诈性公司设立登记的撤销】
第四十条 【国家企业信用信息公示系统的信息公示】
第四十一条 【服务型登记机关】
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第四十二条 【有限责任公司股东人数的上下限】
第四十三条 【公司设立协议】
第四十四条 【公司设立债务的承担】
第四十五条 【股东共同制定章程】
第四十六条 【章程法定记载事项】
第四十七条 【注册资本认缴制的法定期限】
第四十八条 【股东出资形式】
第四十九条 【股东实缴出资义务与充实资本责任】
第五十条 【发起人之间就瑕疵出资的连带责任】
第五十一条 【董事会催缴出资义务与赔偿责任】
第五十二条 【股东失权】
第五十三条 【抽逃出资的责任】
第五十四条 【出资加速到期】
第五十五条 【出资证明书】
第五十六条 【股东名册】
第五十七条 【股东的知情权】
第二节 组织机构
第五十八条 【股东会的权力机构地位】
第五十九条 【股东会职权】
第六十条 【一人股东的书面决定要求】
第六十一条 【首次股东会会议】
第六十二条 【股东会会议类型】
第六十三条 【股东会会议的召集人与主持人】
第六十四条 【股东会会议的通知与会议记录】
第六十五条 【股东表决权】
第六十六条 【股东会的议事方式与表决程序】
第六十七条 【董事会职权】
第六十八条 【董事会的组成结构】
第六十九条 【单层制公司治理结构中的审计委员会】
第七十条 【董事任期与辞任】
第七十一条 【董事的期前解任与索赔权】
第七十二条 【董事会会议的召集人与主持人】
第七十三条 【董事会的议事方式与表决程序】
第七十四条 【经理岗位的自由设立与职权】
第七十五条 【单一董事】
第七十六条 【监事会的组成结构】
第七十七条 【监事的任期】
第七十八条 【监事会的核心职权】
第七十九条 【监事会的列席权、质询权、建议权与调查权】
第八十条 【监事会的董事高管述职报告获取权】
第八十一条 【监事会的议事方式和表决程序】
第八十二条 【监事会履职经费保障】
第八十三条 【单一监事与无监事】
第四章 有限责任公司的股权转让
第八十四条 【股权转让自由与优先购买权】
第八十五条 【强制执行程序中的优先购买权】
第八十六条 【股权变动规则】
第八十七条 【出资证明书的换发】
第八十八条 【未实缴出资股权转让后的出资责任】
第八十九条 【异议股东与被霸凌股东的退股请求权】
第九十条 【股东资格的继承】
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第九十一条 【股份有限公司的设立方式】
第九十二条 【发起人的资格限制】
第九十三条 【发起人协议】
第九十四条 【发起人共同制订章程】
第九十五条 【章程记载事项】
第九十六条 【注册资本实缴制】
第九十七条 【发起人足额认缴股份的义务】
第九十八条 【发起人在公司成立前的实缴出资义务】
第九十九条 【发起人之间就瑕疵出资的连带责任】
第一百条 【招股说明书与认股书】
第一百零一条 【验资证明】
第一百零二条 【股东名册】
第一百零三条 【成立大会的召开】
第一百零四条 【成立大会的职权】
第一百零五条 【认股款之返还与抽回股本之禁止】
第一百零六条 【申请设立登记】
第一百零七条 【有限公司设立规则之准用】
第一百零八条 【公司组织形式转换时的资本规则】
第一百零九条 【公司治理重要文件之置备】
第一百一十条 【股东的知情权、建议权和质询权】
第二节 股东会
第一百一十一条 【股东会的权力机构地位】
第一百一十二条 【股东会职权】
第一百一十三条 【股东会年会与临时会议】
第一百一十四条 【股东会会议的召集人与主持人】
第一百一十五条 【股东会会议通知与临时提案权】
第一百一十六条 【股东表决权】
第一百一十七条 【累积投票制】
第一百一十八条 【委托代理人出席】
第一百一十九条 【股东会会议记录】
第三节 董事会、经理
第一百二十条 【董事会组成结构、任期及职权】
第一百二十一条 【审计委员会】
第一百二十二条 【董事长与副董事长的职权】
第一百二十三条 【董事会会议的召开】
第一百二十四条 【董事会会议的议事规则与会议记录】
第一百二十五条 【董事的参会义务与决策失误责任】
第一百二十六条 【经理岗位的强制设立与职权】
第一百二十七条 【董事可兼任经理】
第一百二十八条 【单一董事的适用范围】
第一百二十九条 【董监高取酬的信息披露】
第四节 监事会
第一百三十条 【监事会的组成及任期】
第一百三十一条 【监事会职权与履职经费保障】
第一百三十二条 【监事会的议事方式和表决程序】
第一百三十三条 【单一监事】
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百三十四条 【上市公司的定义】
第一百三十五条 【股东会特别决议事项】
第一百三十六条 【独立董事与章程自治】
第一百三十七条 【审计委员会的前置决议事项】
第一百三十八条 【董事会秘书】
第一百三十九条 【关联董事的报告义务与回避表决制度】
第一百四十条 【上市公司股份代持之禁止】
第一百四十一条 【母子公司交叉持股之禁止】
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百四十二条 【股份及其种类】
第一百四十三条 【股份发行的原则】
第一百四十四条 【类别股】
第一百四十五条 【类别股章程记载事项】
第一百四十六条 【类别股股东分类表决】
第一百四十七条 【股票】
第一百四十八条 【股票发行价格】
第一百四十九条 【股票形式及载明事项】
第一百五十条 【股票交付的时间限制】
第一百五十一条 【发行新股的股东会决议】
第一百五十二条 【授权资本制】
第一百五十三条 【董事会新股发行决议的表决规则】
第一百五十四条 【招股说明书的公告与载明事项】
第一百五十五条 【股票承销】
第一百五十六条 【代收股款与股款募足公告】
第二节 股份转让
第一百五十七条 【股份转让限制】
第一百五十八条 【股份转让场所】
第一百五十九条 【股票转让的方式】
第一百六十条 【特定股东的股份转让限制】
第一百六十一条 【异议股东退股请求权】
第一百六十二条 【股份回购与质押】
第一百六十三条 【财务资助之禁止及其例外规则】
第一百六十四条 【股票遗失的救济】
第一百六十五条 【股票的上市交易】
第一百六十六条 【上市公司信息披露】
第一百六十七条 【股东资格的继承】
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条 【国家出资公司的概念】
第一百六十九条 【履行国家出资人职责的机构】
第一百七十条 【党组织的前置研究讨论】
第一百七十一条 【章程制定权】
第一百七十二条 【国有独资公司股东权的行使】
第一百七十三条 【董事会组成结构】
第一百七十四条 【经理任免及其兼任】
第一百七十五条 【董事、高管兼职之禁止】
第一百七十六条 【审计委员会与监事会的自由选择】
第一百七十七条 【国家出资公司内部合规管理】
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条 【董监高任职资格的消极要件】
第一百七十九条 【董监高的守法合规义务】
第一百八十条 【董监高的忠实与勤勉义务】
第一百八十一条 【董监高的六类背信行为】
第一百八十二条 【关联交易的报告义务与公司同意程序】
第一百八十三条 【篡夺公司商业机会之禁止及其例外规则】
第一百八十四条 【竞业禁止义务】
第一百八十五条 【关联董事的回避表决】
第一百八十六条 【公司归入权】
第一百八十七条 【董监高列席股东会接受质询的义务】
第一百八十八条 【董监高对公司的损害赔偿责任】
第一百八十九条 【股东代表诉讼】
第一百九十条 【股东直接诉讼】
第一百九十一条 【董事、高管对第三人的责任】
第一百九十二条 【影子董事与傀儡董事、高管的连带责任】
第一百九十三条 【董事责任保险制度】
第九章 公司债券
第一百九十四条 【公司债券的概念和发行方式】
第一百九十五条 【公司债券公开发行注册制与募集办法】
第一百九十六条 【公司债券记载事项】
第一百九十七条 【无记名债券之废止】
第一百九十八条 【公司债券持有人名册】
第一百九十九条 【公司债券的登记结算】
第二百条 【公司债券转让的定价自由】
第二百零一条 【公司债券的转让方式】
第二百零二条 【可转债的发行】
第二百零三条 【可转债的转换】
第二百零四条 【债券持有人会议】
第二百零五条 【债券受托管理人】
第二百零六条 【债券受托管理人的信托义务与法律责任】
第十章 公司财务、会计
第二百零七条 【公司财务会计制度】
第二百零八条 【财务会计报告及其审计】
第二百零九条 【财务会计报告的公示】
第二百一十条 【公司税后利润分配】
第二百一十一条 【违法分配利润时股东与董监高的责任】
第二百一十二条 【公司支付股利的法定期限】
第二百一十三条 【资本公积金的组成】
第二百一十四条 【公积金的用途】
第二百一十五条 【会计师事务所的聘用、解聘】
第二百一十六条 【公司如实提供会计资料的义务】
第二百一十七条 【会计账簿】
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条 【公司合并】
第二百一十九条 【简易合并和小规模合并】
第二百二十条 【公司合并程序】
第二百二十一条 【公司合并前债权债务的承继】
第二百二十二条 【公司分立】
第二百二十三条 【公司分立前债务的承担】
第二百二十四条 【公司减资】
第二百二十五条 【简易减资】
第二百二十六条 【违法减资的法律后果】
第二百二十七条 【增资优先认购权】
第二百二十八条 【增资款的缴纳规则】
第十二章 公司解散和清算
第二百二十九条 【公司解散原因及其公示】
第二百三十条 【修改章程以延续公司生命】
第二百三十一条 【司法强制解散】
第二百三十二条 【清算义务人与清算组】
第二百三十三条 【司法强制清算】
第二百三十四条 【清算组的职权】
第二百三十五条 【债权申报】
第二百三十六条 【清算程序】
第二百三十七条 【普通清算向破产清算的转换】
第二百三十八条 【清算组成员的义务与责任】
第二百三十九条 【清算报告的确认与公司注销登记】
第二百四十条 【简易注销】
第二百四十一条 【强制注销】
第二百四十二条 【企业破产法的适用】
第十三章 外国公司的分支机构
第二百四十三条 【外国公司的概念】
第二百四十四条 【外国公司分支机构的设立许可程序】
第二百四十五条 【外国公司分支机构的设立条件】
第二百四十六条 【外国公司分支机构的名称】
第二百四十七条 【外国公司分支机构的法律地位】
第二百四十八条 【外国公司分支机构的遵法合规义务】
第二百四十九条 【外国公司分支机构的撤销与清算】
第十四章 法律责任
第二百五十条 【虚报注册资本的公法责任】
第二百五十一条 【公司未公示与不实公示信息的公法责任】
第二百五十二条 【虚假出资的公法责任】
第二百五十三条 【抽逃出资的公法责任】
第二百五十四条 【另立会计账簿与财务会计报告虚假的公法责任】
第二百五十五条 【公司合并、分立、减资、清算中侵害债权人知情权的公法责任】
第二百五十六条 【公司违法清算的公法责任】
第二百五十七条 【资产评估、验资或者验证机构失信的公法责任】
第二百五十八条 【登记机关违法行为的公法责任】
第二百五十九条 【假冒公司或分公司名义的公法责任】
第二百六十条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的公法责任】
第二百六十一条 【外国公司擅自设立分支机构的公法责任】
第二百六十二条 【严重违法的公法责任】
第二百六十三条 【民事赔偿责任优先】
第二百六十四条 【刑事责任的追究】
第十五章 附 则
第二百六十五条 【本法相关用语的立法定义】
第二百六十六条 【施行日期与过渡期安排】
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序 言
中国人民大学法学院教授 刘俊海
全国人大常委会2023年12月29日修订公布的新《公司法》将于2024年7月1日正式实施。这是我国经济生活与法治生活中的一件大喜事，是立法者在年终岁尾送给企业家、投资者、职工、债权人与利益相关者的新制度“大礼包”。
哥伦比亚大学前校长巴特勒教授曾指出：“公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。即使蒸汽机和电都无法与之媲美。倘若没有公司，蒸汽机和电的重要性也会大打折扣。”公司法堪称经济生活中的根本法，是投资兴业的总章程，是市场经济法律体系中具有基础性和骨干性地位的重要法律。
目前，我国有5000余万家有限公司与股份公司，其中包括5000余家上市公司。公司是繁荣经济、创造就业、改善民生、创新科技、节约资源、保护环境、传播文化、增进和谐、稳定社会的发动机，是推进供给侧结构性改革、推动高质量经济发展、建设现代化经济体系的重要主体，是承载股东、消费者、职工和社区等利益相关者核心利益的命运共同体。
与2018年《公司法》13章、218条相比，新《公司法》共有15章，共计266条。 除了在文字条款的数量增加之外，《公司法》的立法理念发生了深刻变化，核心价值体系更加清晰，制度设计的正当性、逻辑性、体系性与可诉性空前改善。新《公司法》的九大核心价值体系可圈可点：一是强调尊重与保障公司生存权与发展权，促进公司可持续发展；二是弘扬股权文化，鼓励投资兴业；三是保护职工权益，构建和谐劳资关系；四是强化交易安全，化解金融风险；五是赋能公司社会责任、促进经济高质量发展；六是完善中国特色现代企业制度，增强公司法全球竞争力；七是弘扬企业家精神，鼓励公司创新创造创优；八是鼓励公司理性自治，提升公司善治水平；九是优化民营经济发展生态。
2024年是我国公司法历史上具有特殊纪念意义的年份。2024年既是新《公司法》在2024年7月1日起正式施行的起步之年，也是1993年《公司法》自1994年7月1日起正式施行30周年，更是1904年大清《公司律》颁行120周年。可以预言，新《公司法》颁行有助于增强公司核心竞争力，提振投资信心，善待民营资本，深化国企改革，吸引外商投资，维护交易安全，降低交易成本，防范金融风险，强化社会责任，促进共同富裕，逐渐优化诚实信用、公开透明、多赢共享、包容普惠的投资者友好型资本市场生态环境。
没有一流的法学研究，就没有一流的制度设计，也没有一流的商业实践。要推动公司治理的现代化，增强我国公司的全球竞争力，就离不开问题导向、目标导向与结果导向相结合的公司法专题研究。回顾公司法的发展历程，每次修法及其实施都会催生新一波公司法学界的头脑风暴与深邃思考，提升研究成果的本土化与国际化双重水准，而公司法学者的立法建言也会直接或间接加速公司法的现代化进程。
智慧在民间。新《公司法》的落地生根除了法学家的建言献策，更重要的是要仰赖与拜托广大的企业家、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、中小股东、监管者、交易所、行业协会、裁判者与社会各界的携手共进。
由于公司法体系博大精深，加之本人学术水平有限，书中定有粗疏甚至谬误之处，请广大读者惠予雅正，不胜幸哉！
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