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| 編輯推薦： |
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本书由清华大学全球证券市场研究院联合中证研究院和深交所研究中心的经济学家以及国内十余家头部券商的专业人士共同撰写。2023年2月17日，中国证监会正式发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，本书紧跟国家这一政策变化，系统、全面性对企业上市相关问题梳理、分析，揭示公司上市的全貌，让读者了解公司上市的策略和路径，掌握新的上市政策和法规，帮助企业合法合规地实现上市目标。书中的案例分析由资深保荐代表人和分析师撰写，对企业有一定的借鉴意义。
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| 內容簡介： |
本书是由杨之曙教授牵头，清华大学全球证券市场研究院联合中证研究院和深交所研究中心的经济学家以及国内十余家头部券商的专业人士，共同打造的新政策下企业上市指导手册。
本书注重前瞻性理论与指导性实务的结合，在理论架构方面进行了全面深入的探析和总结，在实践方面结合经典鲜活的案例进行了说明。内容涵盖了政策解读、上市审核、案例分析等涉及企业上市的各个方面。同时，本书还为企业上市面临的问题提供了具体的解决办法，并对上市经典案例进行了剖析，让读者能够更好地掌握实战技巧和经验，解决读者的疑惑。本书旨在为上市公司、拟上市公司、有志于研究中国证券市场的EMBA/MBA、创业者，以及投行、证券、法律、市场监管等和企业上市相关领域 的从业人员提供参考。
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| 關於作者： |
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清华大学全球证券市场研究院院长、清华大学经济管理学院教授。 王文召，经济学博士，任职于清华大学全球证券市场研究院。
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| 目錄：
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推荐序 李稻葵 V
前 言 潘宏胜 VII
引 言 001
第一部分2022 年 A 股 IPO 总体情况及结构
第 1 章 2022 年 IPO 概况 039
资本市场改革及注册制不断推进 039
IPO 结构分析 050
第 2 章 创业板 IPO 情况 058
创业板 IPO 企业总体情况 058
企业上市首年业绩及二级市场表现 060
发行与上市分析 064
创业板定位与上市条件 072
创业板企业价值案例分析 078
第 3 章 科创板 IPO 情况 087
2022 年科创板 IPO 概况 087
科创板的定位与上市标准 090
科创板 2022 年 IPO 科创属性满足情况 103
科创板上市企业特征及结构 108（续表）
科创板投资价值分析 126
第 4 章 北交所 IPO 企业情况 132
2022 年北交所 IPO 企业特征分析 132
北交所上市定位和标准 135
北交所 IPO 企业的行业分布和业务情况 136
第 5 章 2022 年 IPO 行业分析 138
2022 年 IPO 行业分布及特征分析 138
影响 IPO 行业因素分析 147
IPO 重点行业分析 157
创新导向与 IPO 168
一级市场投资建议 182
第 6 章 IPO 区域分布 186
区域经济与 IPO 区域分布 186
2022 年主要区域经济带 IPO 情况 189
长三角地区 IPO 情况 199
粤港澳大湾区 IPO 情况 214
京津冀地区 IPO 情况 223
长江中游城市群 IPO 情况 230
成渝地区双城经济圈 IPO 情况 235
山东半岛城市群 IPO 情况 238
IPO 区域分布趋势探讨 241
第二部分经营业绩、估值与解禁
第 7 章 IPO 企业上市前后经营与估值变化 249
IPO 企业上市前后经营状况 249
2022 年上市新股估值表现 253
2022 年新股估值的影响因素 262
一、二级市场投资者的投资收益比较分析 271
企业上市前后估值显著变化案例分析 275
新股投资建议 286
第 8 章 一年期限售股份解禁企业经营业绩与估值 298
IPO 企业限售的相关规定 298
解禁企业指标统计分析 303
股东实际减持情况 310
一年期限售股解禁与企业经营业绩 318
一年期股份解禁与股票价格走势 346
一年期解禁标的与投资建议 358
第 9 章 三年期限售股份解禁企业分析 366
解禁企业指标统计分析 367
股份减持情况统计分析 376
解禁企业当年经营业绩分析 382
三年期股份解禁企业二级市场表现 415
上市公司业绩对解禁收益率的影响 426
第三部分IPO 审核要点和经典案例
第 10 章 近年 IPO 审核重点关注问题剖析 433
收入成本相关问题 433
内控规范问题 438
持续盈利能力问题 444
同业竞争与关联交易问题 449
资金流水核查问题 458
板块定位问题 462
股权相关问题 468
第 11 章 2022 年 IPO 再次申报企业分析 476
再次申报成功上市企业概况 477
再次（含二次）申报成功的原因 480
再次（含二次）申报成功的启示 518
深沪主板被否企业发审委聆讯问题 524
创业板被否企业发行审核关注问题 531
北交所被否企业发行审核关注问题 553
第 12 章 2022 年 IPO 经典案例 557
中国海油（600938） 557
海光信息（688041） 578
联影医疗（688271） 596
萤石网络（688475） 621
和元生物（688238） 642
均普智能（688306） 659
晶科能源（688223） 684
华海清科（688120） 697
普源精电（688337） 709
联动科技（301369） 719
中汽股份（301215） 730
铜冠铜箔（301217） 745
天益医疗（301097） 759
瑞奇智造（833781） 771
七丰精工（873169） 780
惠丰钻石（839725） 788
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| 內容試閱：
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2022 年 A 股市场 IPO 概况、重要事件回顾及展望
潘宏胜
2022 年，面对美欧央行货币政策持续收紧、俄乌冲突、疫情冲击及国内经济 下行压力等内外部环境的风险挑战，中国经济迎难而上、稳中有进，就业、物价 保持基本平稳，发展质量稳步提升，经济社会大局保持了稳定。A 股市场经受住 了内外部多重超预期冲击的严峻考验，科学、合理地保持 IPO（首次公开发行） 常态化，市场交易较为活跃，市场功能有序发挥，市场规模与运行质量稳步提升， 资本市场服务实体经济的功能有新的提升，这为稳增长和稳预期发挥了积极作用。 围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标，资 本市场改革开放持续深化，全面实行股票发行注册制，以健全市场功能为主线，推动资本市场制度完善、结构优化和生态改善，市场运行的规范性、透明性与开放度日益提升，市场生态逐渐开启良性循环，市场风险有序化解，市场韧性与综 合竞争力显著提高，资本市场在贯彻国家重大战略、服务高质量发展中继续发挥独特且重要的作用。
2022 年 A 股市场 IPO 主要情况及特点
2022 年，在全面实行股票发行注册制的背景下，A 股市场 IPO 保持常态化的良 好发展态势，总量增长、结构优化、质量提升，在支持国民经济恢复、鼓励科技创新、助力高质量发展等方面取得新的重要进展。
A 股 IPO 的总量居全球前列
2022 年， A 股 IPO 融资规模创历史新高，在全球主要股市保持领先。如 图前 –1 所示，全年 A 股市场共有 428 只新股上市，融资规模约 5 869 亿元，上市 公司数量在 2022 年 11 月正式突破 5 000 家。与 2021 年相比，新股上市公司数量有所下降，但融资额上升 443 亿元，同比增长约 8%，融资规模连续两年创历史新高。
从证券交易所来看，上海证券交易所（简称“上交所”）IPO 企业有 155 家，合计 募资 3 511亿元；深圳证券交易所（简称“深交所”）IPO 企业有 190 家，合计募资 2 115 亿元；北京证券交易所（简称“北交所”）IPO 企业有 83 家，合计募资约 165 亿元。上交所、深交所 IPO 的数量、融资额在全球主要股票交易所均列前两位。与 A 股 IPO 市场平稳健康发展形成鲜明对比的是，2022 年全球其他主要 IPO 市场明 显收缩。2022 年美股市场累计新上市 345 家公司，其中，美国全国证券交易商协会 自动报价系统（简称“纳斯达克”）290 家、纽约证券交易所（简称“纽交所”）46家、美国证券交易所（简称“美交所”）9 家，累计募资总额约为 3 350.97 亿元。
A 股 IPO 的行业结构优化
2022 年， A 股 IPO 募资额*高的三个行业分别为计算机、通信和其他电子设 备制造业，专用设备制造业，软件和信息技术服务业。其中，计算机、通信和其他 电子设备制造业共有 88 家企业通过 IPO，募资约 1 400 亿元，约占总募资额的 1/4。 2022 年 IPO 企业中，专精特新中小企业占 59%。截至 2022 年末，我国约有 9 000家专精特新“小巨人”企业，超过 50% 的 A 股上市公司属于战略性新兴产业。
A 股 IPO 科创板和创业板占比较高
2022 年，中国 A 股 IPO 突出企业在科技创新中的主体地位，引导市场资源更多 向科创企业倾斜，积极畅通“科技—产业—金融”的良性循环。分板块看，股票发 行注册制框架下，科创板与创业板以其包容性的制度设计，满足了大批科创企业的 融资需求，两个板块的 IPO 企业数量、募资规模增势强劲。如图前 –2 所示， 2022 年，科创板 IPO 企业有 124 家，合计募资额约 2 520 亿元，金额同比增长 24.2%；创 业板 IPO 企业有 150 家，合计募资额约 1 796 亿元，金额同比增长 21.8%。科创板 与创业板的合计募资额占 A 股全部募资额的比重超过 70%，合计 IPO 数量约占 A 股 市场 IPO 数量的 2/3 。2022 年， 在 A 股前十大 IPO 融资额企业中，7 家来自科创板，1 家来自创业板。
A 股 IPO 的板块属性和特色明显
A 股市场主板突出“大盘蓝筹”特色，科创板坚守“硬科技”定位，创业板服 务“三创四新”成长型创新创业企业，北交所强化服务创新型中小企业，新三板承 上启下服务创新型、创业型、成长型中小微企业，区域股权市场主要服务所在省级 行政区域内中小微企业的私募股权市场，各板块错位发展、适度竞争，以满足不 同类型、不同生命周期企业的多元化融资需求。从 2022 年 A 股 IPO 过会的企业看， 主板的定位突出“大盘蓝筹”特色，上市企业主要是规模较大、业务模式相对成熟、 经营业绩相对稳定的行业代表性优质企业，过会企业的年净利润均超过 5 000 万元。 创业板和科创板对企业的盈利能力相对包容，一些符合国家创新驱动发展战略的、 突破关键核心技术的、市场认可度高的优质科技创新创业企业，即使部分尚未形成 一定的盈利能力，也实现了上市。北交所积极服务创新型中小企业，2022 年过会企 业中超八成集中于战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业，近七成企业的年净利润低于 5 000 万元。 A 股各板块的特色和上市条件如表前 –1 所示。
A 股 IPO 审核注册的透明度与可预期性提升
注册制下，IPO 更加突出信息披露的核心地位。2022 年， A 股 IPO 上会企业数 量约为 600 家，同比上升约 20% ，IPO 审核整体过会率比 2021 年下降 1个百分点。 从 2022 年过会被否的企业来看，注册制下 IPO 的审核关注重点是企业收入的真实 性、业绩的成长性、持续经营的能力、创新能力、板块定位及内控制度等，更加突 出信息披露。随着注册制下股票发行上市审核的透明度与可预期性持续提升，审 核效率也得到提升。监管部门主要通过问询来把好信息披露质量关，压实发行人信 息披露第一责任、中介机构“看门人”责任。申报文件后的受理、交易所审核问询、 发行人问询回复、交易所上市委审议和证监会注册等均有明确的时限规定，审核流 程和时间更加透明、可预期。与此同时，注册制下上市公司监管持续强化。2023 年 2 月 17 日，证监会发布《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》，对在招 股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容并已发行上市的公司， 将依法责令发行人或负有责任的控股股东、实际控制人回购欺诈发行的股票，这有 助于强化保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的把关责任，更好地保护投资者的利益。
A 股上市公司的常态化退市格局基本形成
退市制度在营造良好市场生态、保护投资者合法权益等方面具有重要作用。在 退市新规正式实施的第二年，证监会于 2022 年 4 月发布《关于完善上市公司退市 后监管工作的指导意见》，以完善上市公司退市后的监管。
……
推荐序
李稻葵
在经历了三年特殊冲击之后，中国经济正处在一个重要的转折点上，当前*关键的任务应当是通过科技创新来调动一切增长的因素，尽快地恢复经济增长，释放 增长潜力。这一任务是极其艰巨的。中国要持续保持稳定的经济增长，才能够实现 2035 年达到中等发达国家水平的发展愿景。在这一过程中，如何促进企业快速发展， 尤其是创新型及科技类企业的发展，是极其重大的课题。
快速发展的科技类企业要不要上市？这个问题的答案并不完全是“一边倒”的。事实上，世界上有一些科技类企业是没有上市的，例如中国的华为就没有上市。不 上市对企业有好处，因为它可以减少来自资本市场各种各样的冲击，使得内部管理 者能够专注于企业的长期发展；同时，企业的关键技术和经营的核心信息也可以不 受披露条款的制约，给自身留出更大的战略腾挪空间。然而，不上市需要一定的基 础条件。首先，企业必须有相当的自有资金，或者能够维持经营稳定的现金流，因 此能够对抗经济波动带来的风险。很多科技类企业并不满足这一条件，因为它们 并不是从传统行业做起的，尤其是创新型企业一般不可能有稳定的现金流。华为是一个特例，它有一些成熟的业务作为铺垫，形成了稳定的、基础性的现金流。第二 个条件是企业内部的管理必须具有较高的自律水平，在不受外部监督的情况下仍然能够自我约束，保持一套稳定的、科学的、制度化的管理机制，这一点主要取决于 企业创始人的悟性和能力。而在资本市场上市恰恰是强制要求企业规范管理的机制。 华为是极为特殊的，也是非常幸运的，它有一位极具智慧并自律的创始人。我们应 该看到，绝大部分的初创企业，尤其是科技类初创企业，不可能同时达到这两方面 的条件。一方面，科技类初创企业通常没有稳定的现金流支撑持续的研发投入；另 一方面，创办企业的科技人员在现代企业管理的诸多方面——人力资源、财会、市场营销等，往往是外行，即便他们可以在市场上雇用到专业的管理人员，实现企业 的制度化管理仍然是比较困难的。因此，对于绝大部分的初创企业而言，上市仍然 是*简单、*稳定的做法。这就好比，没有完成大学学业能否成才？想想乔布斯、 比尔·盖茨、扎克伯格，当然可以，但是总体上讲，他们都是个例。
既然绝大部分科技类、创新型企业需要上市，那么创业者必须仔细、全面研究上市的基本规律是什么。这是一门必修课。中国的资本市场在过去几年发生了巨大 的变化，如科创板、创业板试点注册制，北交所成立等，上市的规则也发生了重大 的变化。因此，中国现在急需一本指导企业如何上市的手册，以将资本市场的这些 变化仔细地一一梳理，结合资本市场的各项变化，从实战的角度给出大量的案例并 逐个去分析，告诉未来准备上市的初创企业的领导者，如何更好地利用中国目前的 资本市场体制，尽快推动企业顺利上市。
摆在读者面前的就是指导企业如何上市的手册。此书是由清华大学全球证券市 场研究院院长杨之曙教授牵头，邀请多家证券公司和相关部门的专业人士组成编委 会，共同编写的指导手册，它堪称中国公司上市的“宝典”。我建议拟上市企业的 管理者认真仔细地阅读这本手册，这就好比是要参加高考的高中生必须对考试的范 围、出题的规则以及近几年的考题都了如指掌。这本书的一个重要亮点是它系统分 析最新的案例，对近年来推行的注册制进行了深入剖析。此书不仅对于企业家非常 重要，而且对于投资者、金融从业人员以及研究上市公司和中国股市的学者而言也 特别值得一读。在此，我特别隆重地推荐此书！
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