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| 編輯推薦： |
对企业、投资者、中介机构等潜在的参与主体而言，新三板究竟是什么，它的运作规律是怎样的，具有什么样的内在架构，如何参与进去，如何更好地挖掘价值点，它的价值怎样，在资本市场中的地位和作用是怎样的，它能否创造更大的财富，能否带动投资，这所有的问题都是参与者亟需了解的，通过本书，相信广大读者朋友可以得到解答。
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| 內容簡介： |
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本书主要从新三板的知识普及、实务指导、实际操作和案例解析等方面入手，为读者提供对新三板的基础性认识，同时针对企业在新三板挂牌上市实际操作中所面临的常见问题给予专业性的解决方案，并对一些相关的规章制度、企业常见问题以及解决方案进行详细描述与解读，可以说全方位地覆盖了新三板知识的各个方面，并进行合理布局，使本书结构更加紧凑有序，内容更加丰富全面。
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| 關於作者： |
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胡敖宁律师，重庆锋语律师事务所主任，西南政法大学民商法研究生，中国中小企业投融资服务协会常务理事，重庆两江商会常务副会长，重庆市江北区民营经济协会理事，中国民主促进委员会会员。从事法律工作20余年，擅长企业法律顾问、资产重组、金融等业务。其对案件往往拥有独到的见解，能够为当事人提供真知灼见，从而赢得了顾问单位和广大委托人的一致好评!
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| 目錄：
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第一篇知识普及
第一章PART ONE
新三板基础知识
第一节新三板的产生、概念及功能
一、新三板的产生背景
二、中关村股份转让试点
三、全国中小企业股份转让系统
四、新三板的基本概念
五、新三板的主要功能
第二节新三板的发展阶段及趋势
一、新三板的发展阶段
二、新三板未来会有怎样的发展
三、新三板是否会成为上市公司的培育箱
四、新三板能否造成主板等板块的资金大幅度搬家
第三节新三板的市场结构与定位
一、我国资本市场的多层次结构体系
二、新三板的市场定位
三、新三板与主板市场的区别
四、新三板与中小板市场的区别
五、新三板与创业板市场的区别
六、新三板与区域性股权交易市场的区别
七、新三板与产权交易市场的区别
第二章PART TWO
新三板的规则与制度
第一节新三板的规则体系
一、2006年规则体系
二、2009年规则体系
三、2013年规则体系
第二节新三板信息披露制度
一、信息披露的原则和要求
二、挂牌企业信息披露的相关事宜
第三节新三板交易制度
一、新三板交易制度的主要内容
二、新三板的交易规则
三、新三板的交易范围
四、新三板交易制度中存在的问题
第四节新三板法律及监管制度
一、新三板的法律法规体系结构
二、《国务院全国股份转让系统决定》的内容与意义
三、《非上市公众公司监督管理办法》的内容与意义
四、全国股份转让系统公司的监管制度
五、证监会的相关监督措施
第五节新三板现行制度的改革设想
一、完善合格投资者制度
二、信息披露与监管力度的进一步加强
三、完善退市制度
四、确保交易方式和分层制度的结合
第三章PARTTHREE
新三板市场的收益与风险
第一节企业挂牌新三板的好处和风险
一、什么样的公司适合进入新三板
二、挂牌新三板对企业的重要意义
三、企业对于新三板的误解
四、挂牌新三板可能存在的弊端与风险
第二节机构的机会与风险
一、投资机构的短期与长期收益
二、资本市场的一般风险
三、新三板特有的风险
四、机构投资者的非系统风险
第三节个人投资者的机会与风险
一、个人投资者的系统风险
二、个人投资者的非系统风险
第二篇实务指
第四章PART FOUR
新三板的挂牌
第一节挂牌新三板的背景、条件与成本
一、中小企业挂牌新三板的背景和意义
二、现阶段国家鼓励推荐进入新三板的行业和企业类型有哪些
三、新三板挂牌的条件
四、拟挂牌公司的五个独立分别是什么
五、挂牌新三板的成本及费用
第二节挂牌前的股份制改造
一、挂牌前企业进行股份制改造的必要性
二、股份制改造的方式有哪些
三、股份有限公司设立的条件和要求
四、股份制改造所涉及的问题
第五章PART FIVE
新三板的分层、转板和介绍上市
第一节新三板的分层
一、分层的背景和原因
二、市场分层的意义
三、新三板分层设计的难度和发展方向
四、国内外场外市场的分层体系
第二节新三板的转板
一、什么是新三板转板
二、转板的路径
三、转板的绿色通道
四、转板制度的设计
五、挂牌企业实现转板的条件
六、新三板的转板审批
第三节介绍上市
一、介绍上市的基本情况
二、介绍上市的必要性
第六章PART SIX
新三板挂牌业务主要法律问题
第一节企业改制问题
一、企业改制的程序
二、股改的方案设计
三、整体改制中需要注意的问题
第二节非货币资产出资问题
一、实物出资问题
二、以无形资产出资问题
三、解决拟挂牌新三板企业无形资产出资问题的方法
第三节股权代持问题
一、解决股权代持问题
二、相应的解决方案
第四节同业竞争和关联交易问题
一、同业竞争
二、关联交易及关联方的界定
三、如何解决关联交易问题
四、挂牌公司对关联交易的披露要求
第五节税务问题
一、有限公司整体变更时净资产折股所涉及的企业所得税问题
二、补缴历史年度欠缴税款问题
三、税收优惠问题
四、核定征税问题
五、企业改制时将产权以股份形式量化到个人所涉及的个人所得税问题
六、关于个人股票期权所得征收个人所得税问题
七、企业高级管理人员获得股票认购权所涉及的个人所得税问题
八、科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时所涉及的个人所得税问题
第六节社保问题
一、关于职工社保和住房公积金缴纳情况
二、关于劳务派遣用工问题
第三篇实际操作
第七章PART SEVEN
新三板挂牌操作程序
第一节挂牌申请相关问题
一、高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制
二、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌
三、申请挂牌企业是否需要政府出具确认函
四、股东人数超过200人的企业，一般如何申请挂牌
五、挂牌申报文件的格式有什么具体要求
第二节企业改制及挂牌操作程序
一、股份制改造的基本流程
二、新三板挂牌的相关工作与操作流程
三、申请挂牌同时发行股票融资的公司的挂牌流程
四、新三板挂牌需要哪些中介机构
五、公司挂牌时，所要领取的相关文件有哪些
六、全国股份转让系统公司如何进行挂牌审查
第八章PART EIGHT
新三板的融资与并购
第一节定向发行操作程序
一、新三板的定向发行及流程
二、新三板定向发行的要求与特点
三、定向发行过程中需要哪些申请文件
四、定向发行过程中，律师事务所法律意见书的主要内容
五、新三板的储架发行制度
第二节新三板的其他融资工具
一、新三板的融资工具还包括哪些
二、中小企业私募债的发展现状
三、中小企业私募债的发行条件及发行流程
四、中小企业私募债发行前需要哪些备案材料
五、优先股及其特点
六、优先股发行人的范围和发行条件
七、非上市公众公司向哪些合格投资者发行优先股
八、新三板股权质押及其优势
九、可转债的特点及其对于发行企业的好处
十、可转债对于投资者的好处及风险
第三节挂牌公司的并购
一、企业并购的概念及意义
二、企业并购的形式划分
三、并购时，对于目标公司需要进行哪些方面的调查
四、新三板的并购资源与机会
五、企业并购战略
第九章PART NINE
挂牌后的资本运作
第一节新三板企业原始股的认购
一、原始股的概念及特征
二、公司准备在新三板挂牌，员工该不该认购股份
三、个人投资者如何购买新三板原始股
四、个人投资者通过机构来获得原始股，需要重点注意什么
五、个人投资者可以从员工手中购买原始股吗
六、个人投资者认购挂牌公司原始股时应该重点考察公司哪些方面
第二节股票的转让
一、新三板股票转让方式
二、股票转让的相关规定
三、股份转让的限制
四、新三板对股票转让的成交有何规定
五、股票转让价格、成交量出现波动的异常转让行为
第三节做市商管理
一、做市商制度的特点和功能
二、新三板对做市商及做市业务的要求
三、影响做市商买卖报价差额的决定性因素
四、做市转让方式下的委托与申报
五、做市商之间的股票转让
六、全国股份转让系统公司对做市商在转让过程中的监控
第四节终止挂牌
一、什么是新三板的终止挂牌
二、新三板终止挂牌业务的流程
第四篇案例解析
第十章PART TEN
新三板典型案例及问题解决
第一节公司申请挂牌的相关案例
一、华宿电气如何处理控股股东、实际控制人占用公司资金问题
二、北京网动科技有限公司设立时股东资格存在法律瑕疵是否会受到行政处罚
三、奥尔斯如何处理股东缺席股东会表决的股权转让问题
四、奥凯立如何处理子公司人数超过200人的问题
五、天房科技如何通过变更经营范围消除同业竞争
六、三意时代如何解决设立时注册资本不符合当时施行的《公司法》规定的问题
七、新网程如何处理股权同股不同价的问题
八、必可测如何解决股份代持的问题
九、信诺达如何在挂牌前解决对主要客户存在销售依赖的问题
十、拓川股份如何处理董事、高管亲属任公司监事的问题
十一、盛世光明是如何收购子公司的
十二、风格信息如何处理技术出资超比例且未评估的问题
十三、联动设计如何解决以人力资源、管理资源出资的问题
十四、成科机电如何处理土地取得方式与证载信息不一致的问题
第二节中介机构和监管机构的相关案例
一、全国股份转让系统对中航新材采取监管措施
二、中试电力未如期披露半年度报告面临摘牌
三、泰谷生物董事长曹典军违规受到处分
四、天佑铁道更换主办券商
五、北京思创银联科技股份有限公司变更会计师事务所
六、可来博因违规操作受罚
七、凯英信业未及时更正报告
八、斯福泰克未按规定披露会计差错更正信息
九、中控智联年报数据与审计报告数据不一致
第三节资本运作的相关案例
一、北京时代开创定向增发的先河
二、众合医药巨亏千万仍定向融资12亿元
三、九恒星通过定向增资实现并购
四、金和软件和紫光华宇通过公司股权激励吸引人才
五、北京安控科技股份有限公司实现转板上市
六、上海屹通信息科技股份有限公司通过被收购实现曲线上市创业板
七、久其软件通过IPO登陆中小板
八、宝盈基金全资子公司中铁宝盈发行资管产品
第四节挂牌企业遇到的各类问题及解决方案
一、翼捷公司在挂牌新三板前，该如何处理股东持股平均导致公司无实际控制人的问题
二、赛诺达如何处理控股股东免租提供办公场所的问题
三、华安股份如何解决专利纠纷问题
四、奥特美克如何解决无形资产出资瑕疵的问题
五、威林科技如何处理盈余公积转增股本的问题
六、盈光科技如何处理股权质押纠纷嫌疑的反馈事宜
七、佳星慧盟挂牌新三板是如何处理关联方借款问题的
八、美兰股份使用员工个人账户收取货款该怎么办
九、东软慧聚如何确保公司不存在同业竞争的行为
十、普华科技如何解决潜在同业竞争问题
十一、铜牛信息如何处理非专利技术出资比例违反《公司法》规定的问题
十二、蓝天环保如何处理无发票、资产未入账的问题
十三、易同科技如何解决股份公司发起人未签订发起人协议的问题
十四、威控科技如何处理股东占款不规范的问题
十五、伊禾农品如何处理股东是证券从业人员的问题
十六、风帆电镀如何处理验资报告和评估报告不合规定的问题
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第二节新三板的发展阶段及趋势
一、新三板的发展阶段
从时间上来看，新三板的发展经历了试点阶段和全国扩容阶段。从2006年开始，新三板在中关村进行试点，虽然为新三板的推广奠定了基础，不过在这一阶段还是出现了很多问题。
第一，挂牌公司的性质不明确，到底是属于公众公司还是非公众公司存在争议，这导致了挂牌公司股东在接近200人后不得不长期停牌。
第二，定向增资并未以制度的形式确定，也没有对外公布，导致企业对新三板的融资功能产生疑虑。
第三，各项制度试点色彩强，导致市场风险多，以至于市场效率和市场功能都得不到有效发挥，从而导致新三板市场的吸引力不足。
正因为这些问题的存在，导致了中关村7年试点，新三板挂牌公司仅有102家，投资者3658人，年换手率仅约3%。
新三板试点时期，我国中小企业的发展速度越来越快，成为了中国经济可持续增长的基础，比如中小企业占据了中国企业总数的99%，又占据了GDP总量的65%。另外，中小企业创造了74%以上的技术创新和82%以上的新产品开发，是我国自主创新的主要来源。
不过中小企业的发展也遇到了融资困难的问题，主要表现为主板、创业板市场财务门槛高，主板、创业板市场的审批流程复杂、流程长、成本高，还有就是它们只占有不到全国35%的信贷总额，导致债券融资不畅，再加上天使投资、风险投资缺乏早期退出渠道，投资热情不高。
鉴于中小企业在中国经济中占据了重要的位置，以及发展过程中遇到的切实困难，新三板的扩容已经势在必行。
新三板试点的扩大以及全国中小企业股份转让系统的建立，使得新三板成功吸引了市场的关注，很多原本不看好新三板业务的证券公司也开始向中国证券业协会申请代办股份转让系统和报价股份转让系统的业务资质，此外，也吸引了更多中小企业进入新三板市场挂牌。比如截至2012年12月31日，一共有207家中小企业挂牌，而2012年这一年当中就吸引了105家挂牌公司，这比2006年到2011年累计的挂牌公司还要多，这显示出新三板的发展即将迎来爆发式的增长，新三板向全国范围进行扩容的条件和时机已经成熟了。
早在2012年年底，全国中小企业股份转让系统公司发布了5个通知、4个细则、4个暂行办法，其中《全国中小企业股份转让系统业务规则试行》规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。2013年1月16日，全国股份转让系统在北京正式揭牌，这是全国场外市场从试点走向规范性运行的重要转折。
与此同时，国务院加快了新三板试点向全国扩容的步伐，2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议研究确定了8大政策措施，明确提出加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。
2013年6月26日，北京市昌平区科技园区、海淀区、东城区、上海市浦东新区的15家公司发布公开转让说明书，披露将在全国股份转让系统挂牌。
2013年12月13日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发[2013]49号，该决定明确提出，新三板可以向全国范围扩容，中国境内符合条件的股份公司都可以挂牌，新三板不设企业规模和财务门槛的要求，简化核准程序并豁免部分核准，建立转板机制，挂牌公司达到上市标准即可直接向证券交易所申请上市，而不用向证监会提交核准，而且在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，只要符合挂牌条件也可挂牌新三板。这标志着新三板从试点阶段正式进入全国扩容的实施阶段。
2013年12月30日，经过中国证监会的批准，全国中小企业股份转让系统有限公司对《全国中小企业股份转让系统业务规则试行》的部分条款进行了修改。股份转让系统也颁布了《关于修改〈全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引试行〉的公告》等一系列业务操作规则。
2013年12月31日开始，股份转让系统开始面向全国受理企业挂牌申请，这表明新三板向全国范围进行扩容已经进入实质性操作阶段。
2014年1月24日，全国股份转让系统扩容后，285家首批企业集体举行挂牌仪式，其中266家公司正式挂牌，这表明新三板市场规模和企业质量得到了进一步的提升，市场影响力也显著扩大，新三板已经进入快速发展的新阶段，
二、新三板未来会有怎样的发展
新三板在2013年向全国扩容以来，发展势头迅猛，每年都有很多企业挂牌，不过随着市场的规范和成熟，新三板对于市场参与者的要求也越来越高，不仅制定了投资金额的门槛，还对参与者和投资者的专业素质有了更高的要求。由此可见新三板未来的发展空间很大，参与者也会越来越优秀。
目前，新三板公司数量增长快，后备资源非常丰富，不过各个公司之间的差异化较大，特点、股本、营收、利润、股权分散程度都不一样，这种差异化会导致市场的差异化。正因为如此，现行的统一制度难以满足不同类型企业的需要。对于新三板市场而言，如何结合企业特点、市场评价、信息披露等多维制度安排，创新实践以建立起新三板分层市场体系，是目前最大的前瞻性问题。
三、新三板是否会成为上市公司的培育箱
一些想要上市但是目前不符合上市条件或者不愿意排队等待的企业完全可以通过新三板作为上市的跳板，而且很多有发展潜力的企业也可以在新三板市场中获得发展和提升，这样有助于它们上市。但是，如果将新三板定位为上市公司的培育箱，现在并没有表现出这样的趋势。新三板市场的出现是为了丰富我国的资本市场结构，以便建立起多层次的资本市场，它在市场上有自己准确的定位。
此外，新三板在制定规则时有两个市场作参照，一个是美国的纳斯达克，另一个是台湾的新柜，台湾的新柜市场就是一个强制的预披露市场，企业在上市之前必须上柜，在新柜市场强制披露一年，很显然这就类似于一个上市公司的培育市场。如果新三板的最终发展模板是台湾新柜，那么这种培育功能就会成为一种必然的趋势。不过从目前发展的趋势来看，新三板的目标更趋向于成为中国版的纳斯达克。
四、新三板能否造成主板等板块的资金大幅度搬家
新三板不会引起主板等板块的资金大幅度搬家，首先，因为新三板主要针对的是中小企业，其融资功能属于小额定向融资;扩大试点后，融资额也很有限，对市场扩容影响很小，不会造成主板市场资金的流失。
其次，新三板是一个跳板和孵化器，很多中小企业在新三板挂牌后开始接受市场的考验，如果企业的发展状况良好，以后有很大的机会实现转板。从这个角度来说，新三板对主板市场的扩大有很大的帮助和贡献。
综合以上两点可以得知，新三板市场是对主板市场以及其他公开发行市场的准备和补充，并不会对主板市场的资金造成冲击。
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