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| 內容簡介： |
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本书共分为上、下两篇。上篇为基础篇，主要探讨商业银行公司治理基本理论问题，重点对商业银行公司治理特殊性及其软法特征进行探讨，并介绍了“服从或解释”原则及其在中国的具体适用。下篇为实务篇，主要围绕商业银行公司治理两大机制（制衡机制和运行机制），从组织架构、职责边界、履职要求以及决策、执行、监督等方面进行实务探讨，重点围绕商业银行公司治理文件、“三会一层”相关内容进行梳理，并选择典型公司治理案例予以重点分析。
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| 關於作者： |
王舒茵
取得中国与美国纽约州律师资格，曾先后在金杜律师事务所、中伦律师事务所以及IDG资本、新加坡国浩集团等外企工作，专职从事公司并购重组、外商投资、房地产投融资、私募股权投资等方面法律工作。现供职于国内某金融企业，主要从事金融机构股权管理法律事务。
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| 目錄：
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上篇基础篇
第一章作为金融机构微观基础的公司治理
第一节公司治理
一、公司治理概念
二、公司治理的理论基础
三、公司治理的任务
四、公司治理标准
五、公司治理的完善
六、中国公司治理概况
第二节商业银行公司治理
一、商业银行公司治理概述
二、商业银行公司治理的特殊性
三、商业银行公司治理的目标
四、商业银行公司治理的意义
第二章商业银行公司治理法律法规和公司治理文件
第一节适用法律法规：管制、指导与最佳实践
一、内地法律
二、香港地区有关公司治理的法律规定
第二节公司治理文件：落实监管、防范风险的内控载体
一、公司章程
二、议事规则类
三、工作规则类
四、授权方案类
五、内部工作制度
六、定期报告类
第三章公司治理法律的适用
第一节“服从或解释”规则
一、公司治理从“同质化”走向“差异化”
二、公司治理自愿标准
三、披露的标准和要求
第二节“服从或解释”规则的适用
一、“服从或解释”规则的具体应用
二、落实“服从或解释”的关键在提高解释的质量
第三节我国对于“服从或解释”规则的实践
一、上市公司不分红应详细说明原因
二、《上市公司章程指引》的适用
三、定期报告的披露
四、关于公司治理状况差异原因的披露
五、上市公司环境信息披露
第四章授权管理是公司治理的革新之路
第一节授权与控制
一、授权的基本原理
二、授权的分类
第二节公司治理层面的授权
一、股东大会授权董事会行使部分职权
二、董事会内部授权
三、董事会对管理层的授权
第三节公司管理层面的授权
一、法人授权
二、商业银行授权管理与组织架构密切相关
目录
下篇操作篇
第一章股东与股东大会
第一节股东
一、股东的权利
二、股东的义务与责任
第二节股东大会
一、股东大会的职权
二、股东大会的召集
三、股东大会的通知
四、股东大会的提案主体
五、股东大会的表决
第二章董事与董事会
第一节董事
一、董事的分类
二、董事的任职资格
三、董事的选任
四、董事的离任
五、董事的权利
六、董事的薪酬与考核
七、董事的义务与责任
八、独立董事
九、小结
第二节董事会
一、董事会的组成
二、董事的任期
三、董事会的职责
四、董事会会议
五、商业银行董事长
六、董事会秘书
七、董事会专门委员会
第三章监事与监事会
第一节监事
一、监事的分类
二、监事的任职资格
三、监事的提名与选任
四、监事的离任
五、监事的权利
六、监事的薪酬与考核
七、监事的义务与责任
八、关于外部监事的特殊规定
第二节监事会
一、监事会的角色：公司看护人
二、监事会的组成
三、监事及监事会的任期与换届
四、监事会的职权
五、监事会会议
六、监事会主席
七、监事会专门委员会
第四章高级管理人员
第一节高级管理人员
一、高级管理人员的概念和范围
二、高级管理人员的任职资格
三、高级管理人员的义务与责任
四、高级管理人员的聘任与解聘
五、银行行长及高级管理层的职责
六、执行委员会
第二节高级管理人员与董事会和监事会
一、高级管理人员与董事会
二、高级管理人员与监事会
后记
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| 內容試閱：
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顺应国际潮流符合中国国情
寻求多重约束条件下商业银行
公司治理的平衡之道
中央汇金投资有限责任公司总经理
随着经济金融化，金融日益成为现代经济的核心。银行业在我国金融业中处于主体地位，而国有资产则占银行业控制地位，工、农、中、建、交五家国有商业银行居于银行业的主导地位。截至2013年年底，我国银行业金融机构资产总额为1514万亿元，而五家大型商业银行资产规模占银行业金融机构资产的433%。目前，中国银行业的发展正处在大变革时代，外部经营环境也发生了深刻变化，行业发展和竞争格局也面临深刻调整。面对银行业国际化、市场化和互联网化的外在压力，面对综合经营、金融脱媒、强化监管的发展趋势，我国的银行业亟须转型发展，重点是进行金融创新，加强公司治理。通过加快创新和优化服务来争取客户、赢得市场，通过加强风险控制和提高治理能力来实现银行业稳健经营和持续发展的目标。在处理好金融创新和金融监管关系的前提下，未来商业银行改革成败的关键在于能否完善公司治理体系和提高公司治理能力。
在未来我国商业银行公司治理探索之路上，如何寻求一条多重约束条件下公司治理的平衡之道，让现代银行企业制度落地生根？可能需要重点处理好以下几种关系，解决好以下几个问题：
一、正确认识和处理好银行业国际化与本土化的关系，解决公司治理有效性问题
在经济全球化和银行国际化大背景下，随着银行业进入市场细分时代，我国商业银行一方面亟须制定有效的国际化发展战略来回应全球化竞争的压力，另一方面如何增强市场灵敏度，通过创新金融产品、提供差异化服务，来满足市场和客户个性化需求，成为商业银行生存的关键。商业银行在加快金融创新的同时推进治理改革，才能实现金融稳定与经济安全。有效的公司治理是金融稳定的基石，也是今日中国微观经济领域最重要的挑战。因此我们必须正确认识和妥善处理顺应国际金融业发展趋势和适应中国金融业生态约束国内市场和客户需求之间的关系，处理好公司治理同质性和差异性之间的关系，避免出现“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳”的现象，最终解决“公司治理形式大于实质”和“形似而神不似”的问题，切实提高公司治理有效性。
二、协同推进深化金融体制改革和完善公司治理机制，体现公司治理时代性特征
面对日益复杂的国内外经济金融环境，我国金融体制改革已进入深水区，任务繁重而艰巨。完善金融机构的公司治理机制，加强内控机制建设是深化我国金融体制改革的重要内容。公司治理机制的完善要与金融改革和创新的总体部署保持一致、协同推进。2013年，党的十八届三中全会吹响了新一轮全面深化改革的号角，全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步明确了金融改革总体部署，提出了扩大金融业对内对外开放、健全金融市场化机制等重大改革措施。2013年7月19日，中国银监会印发《商业银行公司治理指引》，明确了今后银行业金融机构公司治理的发展方向和路径，对我国银行业持续、健康发展起到积极的推动作用。“随着国有商业银行顺利完成股份制改造，现代商业银行公司治理架构初步形成，全面深化治理体系改革已成为当前我国银行业改革的重点。当务之急是适应银行集团化、多元化、综合化经营，跨境、跨业、跨市场发展的新趋势、新特点，进一步完善公司治理、业务治理、风险治理和行业治理四大体系”尚福林：“深化改革推动银行业稳健发展”，该文原载自《中国银行业》杂志创刊号，引自新浪网http:finance.sina.com.cnzlbank20140303124018386374.shtml。。根据金融改革的要求，我们要继续深化大型商业银行和其他大型金融企业改革，完善公司治理，形成有效的决策、执行、制衡机制，把公司治理的要求真正落实于日常经营管理和风险控制之中。
三、推动落实治理制衡机制和治理运行机制，解决公司治理规范性问题
银监会新印发《商业银行公司治理指引》，明确商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。公司治理制衡机制主要解决规范公司治理架构和各治理主体职责边界等问题，公司治理运行机制的主要内容包括商业银行发展战略和价值准则及社会责任、风险管理与内部控制、激励约束机制、信息披露等。目前我国大型商业银行股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已逐步形成各司其职、有效制衡、协调运作的架构与机制，并制定了相应的议事规则和工作程序，初步形成了有效制衡、协调运作的治理结构，未来工作重点通过是健全和完善“三会一层”的治理结构和制衡有效、激励兼容的运行机制，解决公司治理规范性问题。
四、处理好法律规制、政府监管与公司自治的关系，赋予公司治理创新性空间
公司治理的内容，是开放的、动态的和不断发展变化的。在我国,商业银行公司治理制度的建立主要由政府的法律法规推进,通过监管部门推动，这些法律内容和监管措施有很多是照搬它山之石,而缺少中国的经验基础。“过度依靠法律规范调整市场参与主体行为，可能导致市场主体只是在形式上而非精神上遵守法律；一旦过度的法律规范成为市场主体负担，逃避法律可能就成为一种正义的行为。金融伦理规制应成为法律规制的重要补充，来调整人们面对个体利益和社会责任事往往存在的冲突和两难。”孟科学、魏霄：“金融伦理卷入、决策惯性与市场价格稳定”，载《财经科学》2014年7月第316期。在加强监管的同时，要注意保护和调动经营管理者的积极性。统一立法与监管肯定影响公司自行设定与选择治理规则的效率和对市场的适应性，所以公司自治要求立法者更多地通过授权公司以内部协商的方式解决问题,而非通过法律的强制性规定或者授权行政机关干预公司的内部事务和商业判断。
五、处理好公司治理理论和实践的关系，把握公司治理规律性
德国诗人歌德借助《浮士德》剧中人物靡菲斯特之口说，“理论是灰色的,生活之树常青”。只有将理论付诸实践才能实现理论自身的价值,也只有将理论付诸实践才能使理论得以检验。理论与实践相结合，才能发现规律、把握规律，否则不是落入教条主义，就是沦为经验主义。只有把握了公司治理的规律性，才能促进银行经营效率和风险防控能力的提高。
舒茵虽然是一位年轻的同志，但阅历广、工作经验丰富，在海外留过学，从事过律师工作，现在又在金融部门工作。该同志勤奋好学、善于思考，对于实务工作中产生的争点问题有敏锐的把握，这本书是她多年学习思考和不断累积的成果。书中既有理论的认识探索和法条的梳理分析，更有典型案例的剖析。虽然书中错漏之处在所难免，但我乐于为这样勤奋上进的年轻人鼓与呼，以倡导年轻人不断提升站位，勇攀高峰，鼓励她（他）们追求“脚力尽时山更好”的境界！
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