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編輯推薦: |
美国安然集团、世通公司等巨额舞弊,给全世界的理论界与实务界带来巨大的震撼,动摇了美国公司治理的根基,引发了对公司治理机制和监管制度体系的大讨论,也触发美国国会通过《萨班斯-奥克斯利法案》。在此背景下,从业20年的美国注册会计师斯科特·格林写就这本《萨班斯-奥克斯利法案与董事会公司治理的最佳技巧及范例》。
本书以董事会及董事为视角,以《萨班斯-奥克斯利法案》为指引,以丰富的现实案例分析为依托,揭示公司治理机制和监管制度体系的局限,探索公司治理的框架及因素、董事会的功能与职责、专业委员会的设置与功效、董事的义务与风险等议题,并提供一系列有用的范例和建议。
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內容簡介: |
假如你已经是或将成为一个公司的董事会成员,你如何保证你和其他董事能够依循《萨班斯-奥克斯利法案》及其他监管规定?你如何使你对公司和董事会的贡献最大化,并使你作为董事的风险最小化?
成为公司董事,既是一种荣誉,也是一份责任。法律和规章为遏止类似安然集团、世通公司等舞弊,对董事会成员严加监管,尤其对董事在财务报告监督和公司治理业务的特定角色方面。董事受托代表公司股东的利益,必须信息灵通、勤勉尽责,失责将损害个人声誉,成为个人污点。这种风险不限于大型上市公司,非营利组织及其他公司亦趋于恪守类似准则。
《萨班斯-奥克斯利法案与董事会公司治理的最佳技巧及范例》是董事的基本指南,实用性强,涵盖内容广泛,包括董事会基础和依循的规章,从公司结构及价值理念到不友善股东的评估与应对等。
《萨班斯-奥克斯利法案与董事会公司治理的最佳技巧及范例》文字简洁,案例研究充实,真实范例丰富,对于公司董事、首席执行官和财务总监等高管人员把握其责任与风险,实施有效的公司治理,均有裨益。本书作者斯科特·格林是美国注册会计师和律师。
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關於作者: |
斯科特·格林Scott
Green,注册公共会计师,是全球知名的威嘉律师事务所Weil,Gotshal&Manges审计与合规审查项目的全球负责人。格林毕业于爱达荷大学Univeity
of Idaho和哈佛商学院Harvard
BusinessSchool,在业界有15年以上的经验,是公认的管理控制方面的专家。他兼任霍夫斯特拉大学Hofstra
univeity金融与银行学课程的讲师。
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目錄:
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第1章 坚实架构
1.1 治理因素之一:固本强基
1.2 治理因素之二:组织引领
1.3 治理因素之三:坚持标准
1.4 治理因素之四:明镜高悬
1.5 治理因素之五:清晰沟通
治理因素之一:固本强基
第2章 治理变革
2.1 美国公司监管的历史沿革
2.2 世界公司治理的相对成熟
第3章 董事会基础
3.1 独立性是关键
3.2 董事会规模很重要
3.3 专业委员会:功能支持的源泉
3.4 超级首席执行官
3.5 董事的开发
第4章 责任前置
4.1 业务判断“障碍”
4.2 第二道防线:补偿与保险
4.3 声誉:无价资产
治理因素之二:组织引领
第5章 关注数字:审计委员会
5.1 强有力的宪章:审计委员会规章
5.2 财务专家
5.3 倾听举报者
5.4 审计师的管理
5.5 财务报告的危险信号
5.6 内部控制:六项明确的措施
第6章 公平的价值:薪酬委员会
6.1 设计薪酬规划
6.2 不言而喻的成本:股票期权
6.3 计件工作:交易激励
6.4 超大号“降落伞”的危险
6.5 业绩衡量
6.6 无用的奖励
6.7 阐明股东权益计划
6.8 抗争在上演
第7章 保持清晰:公司治理提名委员会
7.1 董事会的治理
7.2 制订规则
7.3 董事会的评价
7.4 董事的评价
7.5 首席执行官的评价
7.6 下一代!继任计划
7.7 发现理想的董事
7.8 战略仍然有效吗?
第8章 是否需要其他委员会
8.1 执行委员会向何方去?
8.2 财务金融委员会的再现
8.3 公共政策、安全和研发何时成为动因
8.4 应对特定情况
治理因素之三:坚持标准
第9章 致力于打造公司价值观
9.1 我们力挺:公司价值观宣言
9.2 设定行为边界
9.3 举报不良行为
9.4 奖励优良行为
9.5 学会坦率沟通
第10章 健康董事会的动态特征
10.1 明确角色及运作
10.2 渴求文化
10.3 勤勉尽责
10.4 信息通畅
10.5 独立精神
10.6 坦诚对话:秘密会议
10.7 董事会的互补
10.8 追求最优与明智
10.9 终局决定
治理因素之四:明镜高悬
第11章 监督的艺术
11.1 业务透视:监控运行
11.2 风险透视:监控威胁与危险
11.3 合规透视:监控管理
第12章 敌意行为
12.1 “击退鲨鱼”
12.2 交替的董事会
12.3 吞食“毒丸”
12.4 秘密投票
12.5 反股东条款
治理因素之五:清晰沟通
第13章 绝不护短
13.1 诚实的重要性
13.2 揭示经营弱点
13.3 响应严苛监管
13.4 股东活动家:新兴标志
13.5 绝对不该做的事
13.6 损害控制
第14章 广告要求
14.1 完善事项公告
14.2 其他新的公告要求
其他有效方式和结论
第15章 赚大钱,赚小钱与不赚钱
15.1 那些赚钱大鳄
15.2 非营利组织的董事会
15.3 供职于顾问委员会
15.4 关于小型上市公司
第1章 呼唤尽职
附录1 国际治理矩阵之公司治理评级
附录2 通用汽车公司:董事会之审计委员会规章
附录3 董事会的评价方法:全国懂事协会样本董事会自评问卷
附录4 锦标公司:首席执行官评价
附录5 强生公司价值观
附录6 TIAA-CREF基金公司:基金治理实用原则
英汉对照表
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