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| 編輯推薦： |
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无论是经验丰富的行业专家，还是刚刚接触并购重组的新手，本书都能帮助你在复杂的资本运作中精准导航，规避风险，实现价值最大化。
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| 內容簡介： |
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本书全面介绍了并购重组概述（包括概念、类别、流程、协议、最新政策）、并购重组决策、并购重组尽职调查、并购重组方案设计、并购重组价值评估、并购重组整合、并购重组财税问题、并购重组监管要求、并购重组风险控制等内容，并从收购方、转让方、标的公司、中介机构、具体实施等五方面并购重组中的常见知识与问题；同时理论结合实际，在阐述并购重组相关理论的基础上精选了270余个并购重组案例（包括作者亲身操作的案例），实景展现了并购重组操作的全流程。
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| 關於作者： |
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鹏拍，本名肖鹏，国融证券董事总经理、质评委员、内核委员。注册会计师（CPA）、英国特许公认会计师（ACCA）、保荐代表人、微信公众号“鹏拍”主理人，先后任职于大型会计师事务所和多家知名券商，有近20年资本运作实战经验。著有《全面注册制上市一本通》。
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| 目錄：
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第一章 并购重组概述……………………………………………………… 1
第一节 并购重组相关概念……………………………………………… 1
第二节 并购重组的类别………………………………………………… 10
第三节 并购重组整体流程……………………………………………… 19
第四节 并购重组相关协议……………………………………………… 22
第五节 并购重组最新政策与解读……………………………………… 24
第二章 并购重组决策………………………………………………………27
第一节 理性评估自身状况……………………………………………… 27
第二节 明确并购重组目的……………………………………………… 31
第三节 精准描绘对方画像……………………………………………… 39
第四节 确定并购重组时机……………………………………………… 43
第三章 并购重组尽职调查…………………………………………………47
第一节 尽职调查概要…………………………………………………… 47
第二节 尽职调查筹备…………………………………………………… 49
第三节 尽职调查程序…………………………………………………… 53
第四节 业务尽职调查…………………………………………………… 56
第五节 法律尽职调查…………………………………………………… 61
第六节 财务尽职调查…………………………………………………… 66
第七节 尽调重点问题…………………………………………………… 68
第八节 尽职调查报告…………………………………………………… 75
第四章 并购重组方案设计…………………………………………………77
第一节 方案设计整体因素……………………………………………… 77
第二节 并购重组实施主体……………………………………………… 79
第三节 并购重组实施步骤……………………………………………… 84
第四节 并购重组操作方式……………………………………………… 87
第五节 并购重组作价方式……………………………………………… 89
第六节 并购重组支付方式……………………………………………… 95
第七节 并购重组融资安排…………………………………………… 100
第八节 并购重组对赌安排…………………………………………… 107
第九节 并购重组特殊安排…………………………………………… 113
第十节 并购重组过渡期安排………………………………………… 116
第五章 并购重组价值评估……………………………………………… 121
第一节 定量估值方法………………………………………………… 121
第二节 定性分析方法………………………………………………… 134
第三节 用户数量估值………………………………………………… 139
第六章 并购重组整合…………………………………………………… 144
第一节 文化整合……………………………………………………… 144
第二节 人员整合……………………………………………………… 151
第三节 机构整合……………………………………………………… 153
第四节 资产整合……………………………………………156
第五节 财务整合……………………………………………………… 157
第六节 业务整合……………………………………………………… 159
第七章 并购重组财税问题……………………………………………… 162
第一节 并购重组财务核算…………………………………………… 162
第二节 并购重组税务处理…………………………………………… 170
第八章 并购重组监管要求……………………………………………… 179
第一节 反垄断相关要求……………………………………………… 179
第二节 资本市场相关要求…………………………………………… 183
第三节 国有资产相关要求…………………………………………… 245
第四节 涉外并购相关要求…………………………………………… 252
第九章 并购重组风险控制……………………………………………… 265
第一节 权属纠纷风险………………………………………………… 265
第二节 业绩包装风险………………………………………………… 267
第三节 税务风险……………………………………………………… 270
第四节 涉密风险……………………………………………………… 274
第五节 反收购风险…………………………………………………… 278
第六节 审批风险……………………………………………………… 282
第七节 高溢价风险…………………………………………………… 284
第八节 整合风险……………………………………………………… 286
第九节 失控风险……………………………………………………… 287
第十节 行业风险……………………………………………………… 289
第十一节 经营风险…………………………………………………… 290
第十二节 流动性风险……………………………………291
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| 內容試閱：
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第一章
并购重组概述
第一节 并购重组相关概念
一、何谓并购重组
并购重组的方式与含义非常繁多且杂乱，甚至并购重组本身都有诸多不同的理解，笔者在此按照有关法律法规的规定和通行的理解整理如下。
（一）收购、购买、兼并与并购
在并购重组过程中，“收购”与“购买”表达的含义一致，除了“发行股份购买资产”这样的语境习惯使用“购买”而非“收购”之外，其他情况主要采用“收购”。本书不对两者进行具体区分，而主要采用“收购”的说法。
广义的“收购（购买）”是收购方获得被收购方所有权（包括但不限于企业股权）的行为；狭义的“收购（购买）”是指收购方获得被收购企业控制权的行为。
广义的“兼并”是收购方获得被收购企业控制权的行为；狭义的“兼并”是指收购方吸收合并被收购企业的行为。
单纯从字面意义上看，“并购”包括“兼并”和“收购”两层含义，而此处的“兼并”与“收购”通常皆指其狭义的概念。
实践中，并购重组中使用“收购（购买）”“兼并”“并购”想要表达的含义通常没有本质差异，只不过“并购”和“兼并”一般仅限于获得被收购企业的控制权，而“收购（购买）”则也可以扩展到其他资产、资源等以及未获得被收购企业控制权的情形。
（二）重组、资产重组与重大资产重组
“重组”是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。
“资产重组”没有法定或者相对统一的定义，通常是指企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易的行为。实践中，许多应用场景会将“资产重组”的范围扩大，而不局限于“资产”交易的范畴。
“重大资产重组”通常特指公众公司（包括上市公司、非上市公众公司）及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致公众公司的主营业务、资产、收入等发生重大变化的资产交易行为。其中，非上市公众公司的主体为新三板挂牌企业，新三板挂牌企业之外的非上市公众公司仅有利群集团股份有限公司、成都菊乐企业（集团）股份有限公司等极少数企业。
(三)并购重组
根据前文分析，如果把“并购重组”拆开，“重组”的范畴包含并远大于“并购”。
如果把“并购重组”看作一个整体，广义的“并购重组”是指企业产权、资产、负债、人员、业务等要素重新组合和配置的过程；狭义的“并购重组”是指企业之间的收购与被收购行为。
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