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| 內容簡介： |
新《公司法》的出台，进一步完善了公司法律制度，优化了营商环境，加强了对市场主体的规范和保护。在这样的背景下，本书应运而生，为广大读者提供了一本深入理解新《公司法》的重要参考书籍。
本书以问答形式精心编排，共10章100个问题，涵盖公司基本常识，公司章程与股东协议，公司顶层股权架构设计，认缴和实缴出资，股东会、董事会、监事会运作，股东的权利和义务，董事、监事、高级管理人员的权利和义务，股东的进入和退出，公司投融资，公司的解散、注销和清算。每个问题均针对《公司法》中的要点，结合实际案例进行深入浅出的讲解，帮助读者轻松理解复杂的法律概念和规定。
本书内容全面系统，紧密结合新《公司法》，以通俗易的语言和丰富的实际案例，帮助创业者、投资者、企业管理者、法律从业者及其他相关人士精准把握《公司法》的核心要点，合理运用法律规则，防范法律风险，在新《公司法》框架下实现企业的稳健发展与合规运营。
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| 關於作者： |
广东知恒律师事务所公司法律事务中心是广东知恒律师事务所体系具有专业特色的业务中心之一。
中心秉承“知行合一，行稳致远”的职业追求，坚定“专业兴所、实力强所”的发展理念，汇集了广东知恒律师事务所体系在公司法律事务领域具有深厚功底和实践经验的专业人才。
中心下设股东权益、公司治理、商事争议解决、企业合规、公司重组并购与清算五个专业事务部，旨在深耕公司相关法律法规的理解与适用，融合公司相关法律事务的理论与实践，践履专业研讨责任与使命，创新公司法律服务产品，实现法律服务可视化和标准化，竭力打造一流的公司法律服务团队，为客户提供专业、优质、高效的公司法律服务，充分展示并提升广东知恒律师事务所在公司法律服务领域的专业实力及品牌影响力。
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| 目錄：
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第一章 公司基本常识
第1问：公司和合伙企业有什么区别？
第2问：一人公司的利弊有哪些？
第3问：分公司与子公司的区别有哪些？
第4问：法定代表人与法人一样吗？
第5问：注册资本、认缴资本、实缴资本有什么区别？
第6问：什么是公司的“三会”？
第7问：什么是公司章程？
第8问：什么是股权代持？
第9问：公司的股东人数有限制吗？
第10问：公司名称有什么要求？
第二章 公司章程与股东协议
第11问：哪些人要遵守公司章程？
第12问：公司章程可以直接使用模板吗？
第13问：公司存在多份章程，应以哪份为准？
第14问：大股东可以随意修改公司章程吗？
第15问：股东协议和公司章程发生冲突时，以哪个为准？
第16问：公司章程中必须记载的和可以自由约定的内容分别有哪些？
第17问：公司章程可以约定股东不按出资比例分红吗？
第18问：公司章程可以限制股东进行股权转让吗？
第19问：是否可以通过公司章程对法定代表人的权限进行限制？
第20问：如何通过公司章程对董事会的权限进行规定？
第21问：是否可以通过公司章程限制或者排除股权继承？
第22问：公司章程是否可以对股东的表决权作出特殊约定？
第23问：公司章程可以限制公司对外提供担保吗？
第三章 公司顶层股权架构设计
第24问：提前设计股权架构的优势有哪些？
第25问：股权设计要考虑哪些因素？
第26问：9种常见持股比例有哪些含义？
第27问：一人投资的公司，如何设计股权架构？
第28问：夫妻一起创业，如何设计公司的股权结构？
第29问：公司创始人在融资时如何保持控制权？
第30问：如何在股权设计中提前安排投资人的进入渠道？
第31问：家族企业如何在股权设计中运用钱包公司、防火墙公司、主体公司？
第32问：不同的股权结构对税收负担的影响有什么不同？
第四章 认缴和实缴出资
第33问：股东如何完成出资？
第34问：股东认缴注册资本过高，对公司和股东有何影响？
第35问：注册资本“五年内缴足”规定下，未实缴注册资本的公司应当怎么办？
第36问：股东未按时足额出资，需要承担哪些责任？
第37问：一元转让未实缴股权，有哪些法律风险？
第38问：如何以非货币财产出资？
第39问：抽逃出资有哪些风险？
第40问：导致股东出资加速到期的情形有哪些？
第41问：股东对公司的垫资和借款，可以转化为（抵销）出资吗？
第五章 股东会、董事会、监事会
第42问：股东会的职权有哪些？
第43问：有限责任公司召开股东会会议有哪些注意事项？
第44问：什么情况下需要召开临时股东会会议？
第45问：股东对股东会决议有异议该怎么办？
第46问：董事会成员如何产生？
第47问：董事会的职权有哪些？
第48问：召开董事会会议有哪些注意事项？
第49问：监事会成员是如何产生的？
第50问：监事会的职权有哪些？
第六章 股东的权利和义务
第51问：小股东如何行使知情权？
第52问：小股东如何行使分红权？
第53问：股东对外转让股权，需要其他股东过半数同意吗？
第54问：控股股东与实际控制人一样吗？
第55问：如何追究控股股东或实际控制人滥用权利损害公司和股东权益的责任？
第56问：股权代持有哪些法律风险？
第57问：公司设立时，发起人股东未缴足出资，其他发起人股东需要承担责任吗？
第58问：股东去世，其股权可以继承吗？
第59问：股东离婚时，股权可以分割吗？
第七章 董事、监事、高级管理人员的权利和义务
第60问：什么是“事实董事”和“影子董事”？
第61问：董事可以辞任吗？
第62问：董事不履职，公司有权解任吗？
第63问：董事被无故解任，有权索赔吗？
第64问：董事、监事、高级管理人员的任职有限制吗？
第65问：公司法定代表人的选任和辞任有何要求？
第66问：股东未足额出资，董事需要承担责任吗？
第67问：董事、监事、高级管理人员能与公司进行关联交易吗？
第68问：股东抽逃出资，董事、监事、高级管理人员要承担责任吗？
第69问：公司的高级管理人员的范围和责任有哪些？
第70问：审计委员会的组成与职能是什么？
第八章 股东的进入和退出
第71问：股东加入公司的方式有哪些？
第72问：股东退出公司的方式有哪些？
第73问：投资人如何通过对赌实现优先退出？
第74问：股东失权制度是什么？
第75问：公司是否可以定向减资？
第76问：引入新股东如何计算股权比例？
第77问：未成年人能否成为公司股东？
第78问：签订了股权转让协议，受让人就是公司股东了吗？
第79问：公司经营陷入僵局后，股东如何请求公司回购股权？
第九章 公司投融资
第80问：公司投融资的渠道和方式有哪些？
第81问：公司向员工集资借款，需要注意哪些问题？
第82问：公司对外投资有什么规定？
第83问：公司可以做合伙企业的合伙人吗？
第84问：公司对外投资是由股东会决议，还是董事会决议？
第85问：公司对外担保如何才能合法有效？
第86问：公司收购、并购与对外投资的区别是什么？
第87问：公司应当怎样确定收购、并购方案？
第88问：公司收购、并购的流程有哪些？
第89问：签订对赌协议要注意哪些问题？
第十章 公司的解散、注销和清算
第90问：公司的解散、注销和清算有哪些区别？
第91问：哪些情形会导致公司解散？
第92问：公司解散应当进行清算的情形有哪些？
第93问：公司清算时，未实缴出资的股东是否需要实缴出资？
第94问：公司清算时，财产怎么处理？
第95问：公司清算组有哪些权利义务？
第96问：哪些情形公司可以简易注销？
第97问：清算义务人的义务和责任有哪些？
第98问：哪些情形可以申请破产重整？
第99问：申请破产清算，对债权人有什么好处？
第100问：什么情形公司需要编制资产负债表及财产清单？
后 记
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| 內容試閱：
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一部恰如《十万个为什么》的好书
（代序）
20多年前，作为时任《中国律师》杂志社总编辑，我邀请了赵旭东、刘俊海、朱慈蕴三位公司法专家参加由共青团中国政法大学委员会主办、中国政法大学准律师协会承办的百家讲坛系列活动之“平心聆听名家言，慧眼聚焦公司法”大型论坛。
当时，我们聚焦的主题就是新修订的《公司法》之“新”“好”“难”三个方面。
现在，我们又一次见证了《公司法》的重大修订。
可以说，相对于当年修订的《公司法》，这次修订的《公司法》是更新、更好、更难了。从218个条文到266个条文，可见此次修订力度之大。同时，在最新版《公司法》的266个条文中，只有36个条文是从原《公司法》平移过来的，其他230个条文中，有49个是新增条文，有181个条文有不同程度的修改和整合，新增和修改的条文约占新法条文总数的86%。由此可见《公司法》修订之新、好、难。
所谓更新，是因为制度创新而带来的立法新意；所谓更好，是因为时代发展而展示的立法深意；至于更难，则是因为法律知识的普及与传播而引发的立法解读。
作为一位法律人，也作为法治媒体人，从《中国律师》总编辑到《民主与法制》总编辑乃至当下的《法治时代》执行总编辑，我一直致力于推进法律知识的普及与传播，促进法治成为人人共有的信仰。为此，我深感责任重大，一直努力追求为广大读者提供有价值、有深度且易于理解的法律读物。当我有幸接触到《人人都能读懂的公司法——公司法常识100问》这部新书时，我内心的欣慰与欣喜，可以说是难以言表。
在我看来，此时此刻展现在我们面前的这部新书正是一部既如及时雨也像公开课更是手边书的好书。
这是一部恰如及时雨的好书。
《公司法》作为规范公司组织和行为的重要法律，在企业的设立、运营、管理等各个环节都发挥至关重要的作用。然而，长期以来，《公司法》因其专业性强、条文繁多、概念复杂，常常让非法律专业人士感到困惑和迷茫。这不仅影响了人们对《公司法》的理解和运用，也在一定程度上制约了企业的健康发展和市场经济的有序运行。
眼前这部新书恰如一场及时雨，为那些渴望了解《公司法》却又苦于其晦涩难懂无从下手的人们提供了一条既清晰又便捷更及时的学习路径。
当然，法律是一个不断发展和完善的领域，《公司法》也不例外。随着我国市场经济的不断发展和改革的深入推进，《公司法》也在不断地修订和更新。2024年7月1日，新修订的《公司法》正式施行。所以，这部新书的编写和出版可谓恰逢其盛又正当其时。由此看来，持续关注法律的最新变化，及时解读法律的最新内容，从而为读者提供最新、最准确的《公司法》知识，正是这部新书展示的最新价值。
这是一部堪称公开课的好书。
从文风和结构来看，整本书采用了简洁明了的结构和通俗易懂的语言。作者没有陷入晦涩的法律术语和冗长的条文解读，而是采用了问答的形式，将《公司法》中最核心、最常见的100个问题提炼出来，并深入浅出地进行了有针对性的解答。这种方式不仅直观高效，能够让读者迅速找到自己关心的问题并获得答案，而且案例丰富生动，使原本枯燥的法律知识变得充满吸引力。这就好像一场公开课，针对在场听讲的我们，有讲有问，有问有答，一问一答，一答一解，现场释疑解惑，当场传道解惑。
比如，在“公司和合伙企业有什么区别”这个问题上，作者不是仅简单罗列两者在法律定义上的差异，而是从组织形式、责任承担、税收政策等多个实际层面进行了对比分析，让读者能够清晰地看到选择成立公司或合伙企业所带来的不同影响。再如，在“公司章程可以直接使用模板吗”这个问题上，作者通过具体的案例和实际操作中的经验教训，深刻地阐述了定制化公司章程的重要性以及盲目使用模板可能带来的风险。
书中的每一个问题都紧密结合实际，紧扣公司运营和个人投资中可能遇到的法律问题。围绕公司从设立注册到解散清算的全过程，无论是关于公司的运营与治理还是关于股东的权益与义务，读者所关心的问题都能在这里找到详细而实用的解答。所以，这部新书不仅是一本讲述公司法理论的法律读物，更是一本具有很强操作性的企业实战指南。
这是一部可作手边书的好书。
对于创业者来说，这部新书无疑是他们在创业道路上的得力助手。在创业初期，他们往往充满激情和梦想，但容易忽视法律方面的风险和问题。比如，在选择公司形式时，可能因为对公司和合伙企业的区别不了解，而作出并不匹配实际需求的决策；在制订公司章程时，可能因为图省事而直接使用模板，给日后的公司运营埋下隐患。而本书中的100个问题涵盖了创业过程中可能遇到的各种法律问题，能够帮助创业者提前做好规划，规避法律风险，为企业的健康发展打下坚实的基础。
对于已经在商海打拼多年的企业家，这部新书同样具有重要的价值。随着企业的发展壮大，股权结构的调整、公司治理的优化、对外投资与融资等问题日益凸显。通过阅读本书，企业家们可以重新审视自己企业的运营管理是否符合《公司法》的要求，及时发现并解决潜在的法律风险，确保企业在法治的轨道上稳健前行。
对于普通投资者而言，了解《公司法》也是保护自身权益的必要手段。在投资过程中，投资者需要了解公司的真实情况，包括股权结构、财务状况、治理机制等。本书中的相关知识能够帮助投资者作出更明智的投资决策，避免因法律知识的欠缺而遭受损失。
由此，这部新书就成了一部社会各界值得拥有的工具书，更是一部值得社会大众随时查找的手边书。
从专业的角度来看，本书的作者同样展现出了扎实的法律功底和丰富的实践经验。他们不仅对《公司法》的条文有深刻的理解，更能够将其与实际案例相结合，为读者提供准确、权威的解答。同时，作者在阐述问题时，注重逻辑的严密性和系统性，使每一个问题的解答都自成体系，又相互关联，形成了一个完整的公司法知识框架。
在内容的编排上，本书更加体现了作者的良苦用心。每一个章节都围绕一个主题展开，问题之间层层递进，由浅入深，逐步引导读者深入了解《公司法》各个方面的知识。而且，书中还配备了大量的图表和案例，使得抽象的法律概念变得更加直观形象，易于理解和记忆。
总之，无论是及时雨的时效性还是公开课的针对性，抑或手边书的实用性，都体现了本书最重要的价值，也就是体现在它对法律知识的推广普及和法治社会建设的积极推动作用。
在法治社会中，每一个公民都应当具备一定的法律素养，而《公司法》作为市场经济法律体系的重要组成部分，其普及推广对于提高全民的法律意识具有重要意义。通过阅读这本书，普通民众能够更好地理解公司这一经济组织的运行规则，增强对市场经济的认知，从而更加自觉地遵守法律、运用法律，为法治社会的建设贡献自己的力量。
小时候，我们曾经读过一部脍炙人口的书——《十万个为什么》，从某种意义上来说，这部《人人都能读懂的公司法——公司法常识100问》，就像那部好书《十万个为什么》，是一本兼具专业性、实用性和普及性的优秀读物。最重要的亮点是，本书以通俗易懂的方式，将公司法这一复杂的法律领域呈现在读者面前，为广大读者打开了一扇了解《公司法》的窗户。
相信这部新书的出版将有助于提高社会公众对《公司法》的认识和理解，促进企业的健康发展，积极推动我国市场经济的法治化进程。
我衷心地希望，每一位读者都能从这部新书中汲取有用的法律知识，在《公司法》的指引下，实现自己的创业梦想，保障自己的合法权益，为构建一个更加公平、公正、有序的法治社会贡献自己的力量。
是以为序。
刘桂明
2024年7月17日于北京千鹤家园
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