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| 編輯推薦： |
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根据2024年（中华人民共和国公司法）全面修订。
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| 內容簡介： |
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本书是由中国社会科学院经济研究所研究员仲继银撰写的一部关于董事会与公司治理的专著。本书专注于公司治理层面的理论与体系。作者近二十年来，专心于董事会问题的研究，是这一领域里为数不多的几位专家之一。本书从董事会与股东价值创造开始，详尽阐述了董事会的基本机制、类型、战略性董事会的构建及职责发挥、董事会与执行层的关系、各相关委员会的构成及职责、董事会会议与绩效评估、员工与股东、机构投资者与董事会等涉及现代企业公司治理的重要问题。兼容中外，条分缕析，是一部相当实用的公司治理方面的工具书。
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| 關於作者： |
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仲继银，中国社会科学院经济研究所研究员，公司治理专家。1985和1988分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院，1993美国迈阿密大学访问学者。2004年5月到2005年2月日本亚洲经济研究所客员研究员，从事日本的公司治理改革—可供中国借鉴的经验课题研究。参加过20余项国家和中国社会科学院重点课题的研究工作，其中包括成员由十几个部委人员组成的中国企业经营者激励与约束机制——股票期权政策研究课题；美国福特基金会资助的1980－90年2次中国国企改革研究（800家企业调查），中国居民收入分配研究（10000户居民调查），中国国有企业改革与劳动市场研究（400家企业调查），日本海外协力基金1990－5年中国国有企业与金融改革研究（500家企业调查）等。现在《董事会》杂志开设“董事学院”专栏。
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| 目錄：
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第1章 董事会主导下的股东价值创造
1.1 公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者 2
1.1.1 顾客第一，员工第二，股东第三？ 2
1.1.2 公司存在的基础法则：股东利益 4
1.1.3 消减公司权利，增加公司责任？ 7
1.1.4 股东价值之下的利害相关者关系管理 8
1.2 公司由谁主导：股东、经理还是董事？ 9
1.2.1 董事会形式差异背后的功能一致 10
1.2.2 公司为股东而存在，由董事主导的理论逻辑 11
1.3 公司制的两大基石：有限责任与董事会 13
1.3.1 有限责任：集合众人，支持创新 13
1.3.2 董事会：责任承担，理性和团队决策 14
1.4 以董事会为中心的公司治理模式 15
1.4.1 董事会中心公司治理模式的基本含义 16
1.4.2 董事会的实质：涉及三组关系的三个核心概念 16
1.4.3 董事会的价值创造：集中管理、团队决策和监督管理层 18
1.4.4 作为利益协调机构的董事会？ 20
1.5 股东价值与市值管理 22
1.5.1 股东价值，不等于大股东价值 22
1.5.2 市值管理不是股东价值管理 23
1.5.3 股东价值管理，需要构建有效激励机制，加强公司治理 24
1.5.4 股东价值管理的全球化 25
1.6 改进公司治理，提高全球资本市场竞争力 25
1.6.1 全球公司治理运动的兴起 26
1.6.2 动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题 27
1.6.3 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低 28
1.6.4 改进公司治理的终极动力来自市场竞争 29
第2章 董事职责与董事会：公司制的基石
2.1 董事会在现代公司机关中的核心地位 32
2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力 32
2.1.2 法律实施中的董事和董事会概念 34
2.1.3 股东、公司章程与董事会权力 35
2.1.4 公司的经营自由与治理规范 38
2.2 公司为什么需要董事会 39
2.2.1 现代公司董事地位的确立 40
2.2.2 董事责任，影子董事和事实董事 41
2.2.3 为什么需要董事会的逻辑解释 43
2.3 事实董事：内涵与认定 46
2.3.1 什么是事实董事 46
2.3.2 事实董事的三种情况 47
2.3.3 如何认定事实董事 48
2.3.4 事实董事的责任 50
2.3.5 事实董事风险的防范 51
2.3.6 英国案例：母公司董事被判为子公司事实董事 53
2.3.7 比利时案例：不积极作为则不产生事实董事的责任 54
2.4 恪守管家本分：董事的忠实义务 55
2.4.1 忠实义务的核心内容 55
2.4.2 不能与公司竞争 59
2.4.3 不能利用公司机会 60
2.4.4 可以存在的竞争和可以利用的机会 60
2.4.5 不能与可以：差异何在？ 61
2.4.6 可以与公司进行的竞争：治理原则与例证 62
2.4.7 可以利用的公司机会：治理原则与例证 63
2.5 董事的勤勉义务和商业判断准则 65
2.5.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 65
2.5.2 勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展 67
2.5.3 不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准 68
2.5.4 商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策 69
2.5.5 董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的
专业判断 70
2.5.6 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚 71
2.6 高质量董事会的关键环节 73
2.6.1 股东权利归位 73
2.6.2 董事会到位并随时在位 74
2.6.3 对经理人的充分授权与有效监督 76
2.6.4 大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系 77
第3章 迷失的中国公司和其董事会
3.1 近代中国公司制企业发展缓慢的原因 80
3.1.1 政府控制与精英意识 81
3.1.2 先天不足的资本市场 82
3.1.3 有限责任，融资需求和人才因素 84
3.1.4 从董事会到内部管理：“还是老办法好使” 86
3.2 中国崛起需要公司的力量 89
3.2.1 公司是构成现代世界的最基本组织 89
3.2.2 中国为什么没有伟大公司 90
3.2.3 失去的150年 92
3.2.4 股份公司的重新萌芽与成长 94
3.3 迷失的中国公司董事会 98
3.3.1 法律基础的不足 99
3.3.2 董事会中心主义：中国的迷失 100
3.3.3 谁能代表公司？董事会，还是法定代表人 103
3.3.4 股东和经理夹层中的中国公司董事会 105
3.3.5 让董事会独立，放公司飞 109
3.3.6 董事会文化—平等、合作、信赖与负责 112
3.4 中国公司董事会构建和运作上的流行谬误 114
3.4.1 代表性董事会泛滥 114
3.4.2 管CEO 的是董事会，不是董事长 115
3.4.3 内部制衡，不是多多益善 116
3.5 中国公司治理的六个认识误区 117
3.5.1 一股独大、股东制衡及战略投资者与公司治理 118
3.5.2 全流通和整体上市与公司治理 119
3.5.3 交叉持股与公司治理 120
3.5.4 股权分散与公司治理 121
3.5.5 外聘职业经理人与公司治理 123
3.5.6 公司治理与规范运作 124
第4章 组建董事会：类型与结构
4.1 为什么要特别关注董事会管理 128
4.1.1 伟大的董事会意味着伟大的公司 128
4.1.2 董事会受股东之托管理公司，但同时要关照利益相关者 129
4.1.3 董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁 131
4.2 三种类型的公司董（监）事会 132
4.2.1 世界各国的董（监）事会模式：形式上差异，功能上趋同 132
4.2.2 单层制：美国、英国、法国二型、日本二及三型、中国二型 133
4.2.3 纵向双会制：德国、荷兰、法国一型 134
4.2.4 平行双会制：中国一型、日本一型 134
4.2.5 从董事会结构演变的历史看独立董事的作用 135
4.3 执行董事、非执行董事和独立董事： 一个整体 137
4.3.1 董事会的规模：重要的是质量而不是数量 137
4.3.2 独立董事的价值 139
4.3.3 外部董事与独立董事的区别 141
4.3.4 中国公司独立董事制度的建立 142
4.3.5 “独立不关联，关联不独立”吗？ 144
4.3.6 花旗集团董事会：基本治理规则与构成 145
4.4 通过新董事的选聘改进董事会 146
4.4.1 董事提名程序与选聘标准 146
4.4.2 董事提名的五步法 148
4.4.3 选聘董事的几条指导原则 149
4.4.4 谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序 151
4.4.5 中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题 154
4.5 资格、职务改变、任期与退休 156
4.5.1 董事的任职资格 156
4.5.2 职务改变时的董事任职资格和公司法第十条的解释问题 157
4.5.3 董事的任职期限和退休 158
4.5.4 董事的分类和解聘 160
4.5.5 阿里巴巴董事会：提名和任期双重分类 163
4.6 董事会秘书 165
4.6.1 董事会秘书的工作职责 165
4.6.2 董事会秘书的法律地位 166
4.6.3 董事会秘书的管理人员角色 167
4.6.4 董事会秘书的素质要求 168
4.7 以董事会中心主义原则化解公司内部冲突 170
4.7.1 走出股权制衡的误区 170
4.7.2 防范控制权之争影响公司稳定 171
4.7.3 构建基于规则的沟通与协调机制 172
第5章 战略性董事会的构造与职责发挥
5.1 急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管 176
5.2 为什么需要构建一个战略性的董事会 179
5.2.1 企业领航人：董事会的两大职责与四项任务 179
5.2.2 提高董事会的战略决策功能 181
5.2.3 董事会战略职责缺位的“先天性”原因 182
5.3 如何构建一个战略性的董事会 185
5.3.1 自主型公司需要建立起一个战略性的董事会 185
5.3.2 战略性董事会的前提：专业（职业）化团队 187
5.3.3 构建战略性董事会的三个步骤 188
5.3.4 安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训 191
5.4 董事会战略职责的发挥：关键环节 192
5.4.1 清晰的职责划分和有效的互动关系 192
5.4.2 设定正确的战略制定流程 193
5.4.3 加强董事会对并购活动的管理 195
5.5 把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展 196
5.5.1 继任计划 196
5.5.2 管理人员的发展 198
5.5.3 桑迪 · 威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退 199
5.6 适应战略性董事会：首席执行官的角色转变 200
5.6.1 董事会：敢把皇帝拉下马？ 201
5.6.2 战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性 202
5.6.3 为董事会发挥战略职能装备技能和信息 203
第6章 董事会、董事长与首席执行官
6.1 现代公司的高管职位设置 208
6.1.1 董事长与首席执行官的职责差异 208
6.1.2 公司法中的高管职位设置原则 212
6.1.3 IBM公司章程中的主要高管职位安排 213
6.2 两职分离与合一的国际经验 216
6.2.1 有规则，没标准，趋势是分离 217
6.2.2 分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司 220
6.2.3 出现双首席执行官的几种情况 221
6.2.4 双首席执行官体制的注意事项 222
6.3 中国公司的两职设置策略 223
6.3.1 中国公司法有关高管职位设置的规定 223
6.3.2 不要强求两职分任： 一个中心是“忠”，两个中心是“患” 228
6.3.3 分众传媒：双头领导体制的稳定性问题 229
6.3.4 董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官 231
6.3.5 如何造就中国公司的首席执行官 232
6.4 首席独立董事的产生、演进与其职责发挥 235
6.4.1 何谓首席独立董事 235
6.4.2 企业自主改革时代的“牵头董事” 236
6.4.3 监管规则下的正式确立、普及与演进 237
6.4.4 首席独立董事的合适人选与核心职责 239
6.4.5 首席独立董事职位描述： 一个范例 240
6.4.6 中国公司的首席独董，切勿是新的花瓶，抑或是成为特派员 242
6.5 告别花瓶式董事和帝王式首席执行官时代 243
6.5.1 应对首席执行官离职率的提高：董事会的三个流行做法 244
6.5.2 资本市场偏爱并购，董事会要小心面对以重组卖出“专业户” 245
6.5.3 星巴克的首席执行官继任：创始人与职业经理人 246
第7章 董事会的委员会与董事选举
7.1 董事会委员会的由来、种类与数量 250
7.1.1 董事会委员会的由来 251
7.1.2 董事会委员会的种类 252
7.1.3 董事会委员会的数量 253
7.2 董事会委员会的基本规则、成员与会议 254
7.2.1 董事会委员会的基本治理规则 254
7.2.2 董事会委员会成员的委派与轮换 256
7.2.3 董事会委员会会议议程和议题的决定 257
7.2.4 花旗集团董事会委员会的职责 257
7.3 执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会其他委员会 259
7.3.1 执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主 259
7.3.2 IBM公司的执行委员会 260
7.3.3 灾难、危机与紧急状态下的董事会 262
7.3.4 董事会的其他委员会 264
7.4 提名与治理委员会 265
7.4.1 诊断你的董事会 266
7.4.2 提名委员会的构建 267
7.4.3 从提名委员会到公司治理委员会的发展 268
7.4.4 治理委员会的权限和工作职责 270
7.4.5 瑞士信贷集团的“主席与治理委员会” 272
第8章 审计委员会与公司风险监控
8.1 从监查人到审计师：公司监控体系的演变 274
8.1.1 审计人、法定审计和注册会计师 275
8.1.2 资本市场对会计师的需求 276
8.1.3 进步主义、信息披露和公共会计师的兴起 278
8.1.4 外部审计师的起源 280
8.1.5 内控体系建设风潮 280
8.2 审计委员会的构建与运作 281
8.2.1 审计委员会的历史由来 282
8.2.2 审计委员会的构建 284
8.2.3 审计委员会的会议与运作 286
8.2.4 花旗集团：审计委员会是最重要的一个董事会委员会 288
8.3 审计委员会的财务报告责任 289
8.3.1 高质量的财务报告：董事会的重要职责 289
8.3.2 财务报告责任：审计委员会的具体做法 290
8.3.3 正确使用外部审计师 291
8.3.4 审计师的资质、绩效和独立性 292
8.3.5 对公司与会计师事务所关系的监控 292
8.4 合规性、内部控制和风险管理 294
8.4.1 公司运作合规性的监督职责 294
8.4.2 企业风险管理职责架构 296
8.4.3 董事会管理公司风险的三个步骤 298
8.5 中国公司的监事会与董事会审计委员会 302
8.5.1 中国公司的监事会制度 302
8.5.2 审计委员会与内控：需要增强主动与自觉性 305
第9章 薪酬委员会与董事高管激励
9.1 薪酬委员会的缘起、构建与最佳实践 310
9.1.1 薪酬委员会的缘起 310
9.1.2 薪酬委员会的构建 311
9.1.3 薪酬委员会的运作 313
9.1.4 建立起有效的薪酬与激励体系 315
9.1.5 董事薪酬及对离任和解聘董事的薪酬处理 317
9.2 利润分享，缔造奇迹 318
9.2.1 沃森父子：利润分享缔造IBM 318
9.2.2 松下幸之助：人是最重要的因素，也是企业经营的根本目的 321
9.2.4 山姆 · 沃尔顿：与家人及员工的双重合伙 322
9.2.5 星巴克：“咖啡豆股票”把员工变成伙伴 323
9.3 美国公司的董事和高管薪酬 324
9.3.1 董事薪酬：尽可能地以股票或股票期权的方式给付 324
9.3.2 高管长期激励：股票薪酬与所有权政策 325
9.3.3 控制权变更时的经理人保护安排 326
9.4 日本公司的董监事和高管薪酬 329
9.4.1 日本公司薪酬决定的基本规则 329
9.4.2 日本公司股权激励工具的采用 329
9.4.3 日本公司高管薪酬的披露及其激励效果 330
9.5 董事和高管薪酬：比给多少更重要的是如何给 331
9.5.1 不在于给多少，而在于如何给 331
9.5.2 万科的所谓“事业合伙人”：员工间接持股 333
9.6 中国公司的股权激励机制应用问题 335
9.6.1 中国公司对股权激励机制的探索 335
9.6.2 中国股权激励政策的误区 337
9.6.3 正确处理股权激励与公司治理的关系 339
第10章 董事会的会议与绩效评估
10.1 董事会的会议种类及开会方式 342
10.1.1 董事会首次会议 342
10.1.2 董事会例行会议（定期会议） 343
10.1.3 董事会临时会议（特别会议） 343
10.1.4 董事会的战略务虚会（非正式会议） 344
10.1.5 董事会会议通知 344
10.1.6 董事会的会议方式：通讯会议方式和书面同意方式 345
10.2 董事会会议的法定人数、频率、时间与地点 346
10.2.1 董事会会议有效的法定人数 346
10.2.2 董事会形成有效决议所需要的赞同票比例 348
10.2.3 董事会的会议频率 348
10.2.4 董事会的会议地点与会议时间 349
10.3 董事会的会议议程、会议资料和座位安排 350
10.3.1 董事会的会议议程 350
10.3.2 董事会的会议资料 353
10.3.3 董事会会议的座次安排 354
10.3.4 开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任 355
10.4 外部董事例会和“独立董事专门会议”制度 357
10.4.1 外部（非执行）董事例会 357
10.4.2 外部董事“执行会议”制度 358
10.4.3 “独立董事专门会议”制度 359
10.5 董事会的信息与沟通 361
10.5.1 非董事参加董事会议/董事会与高级经理之间的联系 362
10.5.2 董事会自身并要促进公司与其内外部相关者团体建立起良好的
互动关系 363
10.5.3 董事会要加强对公司与机构投资者之间关系的管理 364
10.5.4 董事会要与公司监管者建立起良好的交流与互动关系 364
10.5.5 提高董事会运作和公司治理信息的披露水准 365
10.6 董事会的绩效评估 367
10.6.1 董事会绩效评估的价值 368
10.6.2 董事会绩效评估的主要考虑因素 369
10.6.3 对董事会整体绩效进行正式的年度评估 370
10.6.4 对每一董事进行正式的年度绩效评估 371
10.6.5 改进董事会绩效的一种有效方法：向榜样学习 372
10.6.6 中国公司董事会和董事绩效评估的一个范例 373
10.6.7 股东应如何参与评价董事会的业绩 374
10.7 董事会对首席执行官的绩效评估 375
10.7.1 首席执行官评价的目的与方法 376
10.7.2 首席执行官评价的主要内容 378
10.8 中国公司法有关董事会会议的规定 378
第11章 国有企业的董事会与公司治理
11.1 国家、家族和公众：谁是最合适的股东 ………………………… 384
11.2 国企改革：从完善企业管理到加强公司治理 387
11.2.1 国有资本管理和国有公司治理的机制相容 387
11.2.2 夹在股东（政府）和职工之间的国有公司 390
11.3 国企董事会制度建设：破解“一把手”问题 395
11.3.1 国企董事会能否真正就位 395
11.3.2 国企董事会：外部董事、董事长与经理选聘 398
11.4 国企改革下一步：如何提高董事会的治理有效性 400
11.4.1 夯实董事会治理机制，实现三个区分开来，解决为官不为问题 401
11.4.2 构建一个战略性的董事会，提高国企公司治理有效性 402
11.4.3 通过自我评估改进董事会绩效 404
11.5 国企混改：股权制衡、业务协同与差异化治理安排 406
11.5.1 改进公司治理是混合所有制改革的一个重要目的 406
11.5.2 混改选择中的股权制衡与业务协同考量：以联通为例 407
11.5.3 混改企业的差异化治理安排：分级股份和分类董事设置 410
第12章 民营和家族企业的董事会与公司治理
12.1 家族企业的治理原则和董事会建设 414
12.1.1 家族企业：既是原始也是现代的 414
12.1.2 家族企业治理的基本原则：划清家族和企业的界限 415
12.1.3 家族企业制度建设与董事会发展的三个阶段 417
12.1.4 星巴克创始人舒尔茨：把董事当作朋友和自己事业的指导者 420
12.2 家族企业的治理转型：从夫妻店到现代公司 422
12.2.1 配偶的角色与家族企业治理 422
12.2.2 管理夫妻生意冲突 423
12.2.3 吉百利： 一个英国家族公司治理转型的案例 425
12.2.4 治理结构转型有规律没定式：均瑶集团的教训 426
12.3 创业伙伴：不能持续携手，则要好合好散 428
12.3.1 古典大亨的经验 428
12.3.2 平等友善，着眼未来 430
12.3.3 守规则，定机制，防患于未然 431
12.3.4 股权分散与控制权保持 433
12.4 董事会：有效管控创始人危机 434
12.4.1 天才的创始人，未必是优秀的公司管理者 434
12.4.2 创始人出局，公司可以继续正常发展 435
12.4.3 创始人特权增加了管控难度，但也并非无解 436
12.4.4 健全治理，把创始人危机的影响降到最低 437
12.5 创始人和家族企业的传承与控制 439
12.5.1 创始人：从开始一门生意，到创建一个组织 440
12.5.2 创始人控制权的保持与丧失 440
12.5.3 家族企业传承与控制的三种类型 441
12.5.4 创始人离世之后：家族控制的三种程度 442
12.5.5 创始人离世之后：新的大股东或者是职业经理人 443
第13章 集团企业的董事会与公司治理
13.1 两种集团发展模式的选择 446
13.2 集团治理和下属公司董事会的建设与管理 449
13.2.1 构建现代集团企业的治理结构 449
13.2.2 集团下属企业董事会的建设与管理 454
13.2.3 中国式集团整合的宿命 457
13.3 法人董事和集团下属企业治理问题 459
13.3.1 委派董事：事实上的法人董事 459
13.3.2 法人可否担任公司董事？ 461
13.3.3 法国公司的法人董事 462
13.3.4 法人董事的利与弊 464
13.4 因时而变：日本企业集团模式的历史演进 465
13.4.1 明治政府推动日本家族企业成长为财阀集团 466
13.4.2 “系列企业”产生的历史与制度根源 467
13.4.3 股东构成和股东角色的变化 468
13.4.4 走向未来：公众持股公司主导的战略联盟 469
第14章 银行与金融机构的董事会与公司治理
14.1 金融机构公司治理的特殊性与难点 472
14.1.1 金融机构具有更严重的信息不对称性 472
14.1.2 政府所有权、寡头结构和监管 473
14.1.3 金融机构公司治理的难点 475
14.2 银行业的公司治理 476
14.2.1 商业银行公司治理的重要性与特殊性 476
14.2.2 银行股东的双倍有限责任制度 477
14.2.3 银行董事与高管的更高勤勉义务标准 478
14.2.4 花旗集团的组织架构与公司治理准则 480
14.3 银行也是企业，但要有更高的股东和董事责任标准 483
14.3.1 广发重组：别再不把银行当企业 484
14.3.2 对中小银行股东和董事责任设置更高的标准 485
第15章 股权分享、员工参与和公司治理
15.1 与股票价值挂钩的薪酬工具 488
15.1.1 正确认识股票期权 488
15.1.2 理清概念：期权、股票期权与薪酬性股票期权及其四个环节 …… 490
15.1.3 界定性质：股票薪酬(stock-based compensation)及其类别 ……… 492
15.2 股票期权的各种变化形态 496
15.2.1 税制与股票期权：源于税制的股票期权变种 496
15.2.2 绩效标准与股票期权：源于绩效标准的股票期权变种 498
15.3 股权激励与公司治理 501
15.3.1 股权激励计划的股东批准：公司治理角度的考虑 502
15.3.2 股票期权的生效与持权员工的解聘补偿 503
15.4 员工持股与员工参与 506
15.4.1 实现员工所有权的主要方式 506
15.4.2 员工股票所有权计划（ ESOP ）的由来与运作方式 507
15.4.3 员工参与：员工所有权激励效应的实现 510
第16章 机构投资者、投资银行与公司治理
16.1 两种类型的公司治理系统 514
16.1.1 股权结构与股东构成 516
16.1.2 银行与资本市场：公司治理系统的两个中心 517
16.1.3 两种治理类型之间的竞争 518
16.2 财务丑闻与金融危机：美式治理检讨 520
16.2.1 财务丑闻与会计体系的问题 520
16.2.2 公司治理系统出现了问题？ 522
16.2.3 虚拟资产发展过度，超越了公司治理和监管系统的承载能力 523
16.2.4 有效市场的清除机制 524
16.3 机构投资者推动下的全球公司治理趋同 526
16.3.1 两种类型公司治理系统的趋同趋势 527
16.3.2 公司治理趋同的推动力量：新全球机构投资者 528
16.3.3 全球公司治理的两位旗手：卡德伯里与孟克斯 530
16.4 机构投资者为什么要参与公司治理 531
16.4.1 机构投资者的起源 532
16.4.2 市场力量对利益集团政治的反抗 534
16.4.3 对基金受益人和社会的责任 534
16.4.4 套牢之后必须开口说话 535
16.4.5 参与公司治理“得与失”比例的改变： CalPERS效应 535
16.5 机构投资者如何参与公司治理 537
16.5.1 投资者与交易者分离，公司制度进入投资者主导阶段 537
16.5.2 LENS基金：公司治理导向的投资战略 539
16.5.3 中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略 541
第17章 股东控制、职业管理与公司治理转型
17.1 公司控制：从所有权到管理能力 544
17.1.1 职业管理蕴含于良好公司治理之中 544
17.1.2 美欧两极和居中的日本 545
17.1.3 能力、分工、偏好和激励 547
17.1.4 让有能力的人管理公司 549
17.2 公司治理的四种模式与两条转型路径 551
17.2.1 公司治理基础规则与公司治理转型 551
17.2.2 公司股权和控制的四种形态 552
17.2.3 公司治理转型的两条主要路径 553
17.2.4 公司治理转型不是一个简单和单方向的直线过程 555
17.3 大股东陷阱和短视的代价 556
17.3.1 大股东陷阱 556
17.3.2 失去新业务机会 558
17.3.3 失去优秀经理人 559
17.4 控制董事会：从大亨工具到精英网络的连锁董事 561
17.4.1 早期的连锁董事：大所有者们的控制工具 562
17.4.2 进步主义时代的变化：董事连锁程度下降 562
17.4.3 董事会多样化之后，连锁董事性质发生变化 564
17.4.4 连锁董事价值何在 564
17.4.5 中国公司中的连锁董事关系 565
17.5 股东表决权：在一人一票和一股一票之间 566
17.5.1 汉密尔顿的探索 566
17.5.2 按人投票和限制性投票 567
17.5.3 一股一票：大股东来了 570
17.5.4 分级股份：从富豪特权到创始人特权 572
17.5.5 限制性投票：近代中国公司法上的探索 575
17.5.6 一个需要深入研究的问题 576
第18章 改进上市公司治理：问题与建议
18.1 一股独大阻碍中国公司治理转型和职业管理 580
18.1.1 一股独大、敌意并购与公司管理的稳定性 580
18.1.2 一股独大问题的成因 581
18.1.3 一股独大何以成为问题 583
18.1.4 一股独大问题的有效治理 584
18.2 中国上市公司独立董事制度的反思 585
18.2.1 独立董事制度设计初衷上的一个偏差 585
18.2.2 对独立董事与公司治理关系的理解不足 587
18.2.3 独立董事保护中小股东：落空的期望 590
18.2.4 网络时代的独立董事与中小股东保护 592
18.3 短期利益是如何扭曲中国资本市场的 593
18.3.1 停止国有股减持：不应该的屈服 593
18.3.2 股权分置改革：长痛不如短痛 595
18.3.3 只有改善公司治理，才能真正促进资本市场的健康发展 596
18.4 上市公司的股权结构、股东会与董监事：中国和日本 599
18.4.1 第一大股东持股比例：日本很低，中国很高 599
18.4.2 母公司、子公司与控制性股东：中国很多，日本很少 600
18.4.3 日本公司通过董监事会，特别是外部和独立董监事控制公司 601
18.4.4 日本公司的外部和独立董监事：大多来自其他公司 602
18.4.5 中国公司股东会和股东权力行使：高门槛阻隔中小股东 603
18.5 改进中国上市公司治理：四个主要方面 607
18.5.1 加强董事和监事的责任，提高勤勉程度 607
18.5.2 善待利益相关者，保护中小股东，推进股权分散 609
18.5.3 发挥金融机构和交易所的作用，引导公司自主改进治理 610
18.5.4 完善信息披露制度，发挥资本市场的作用 612
18.6 创业板公司的董监事会运作与公司治理 614
18.6.1 创业板公司治理的总体特征 614
18.6.2 董监事会、独立董事与董事会专业委员会 615
18.6.3 规范控股股东行为，增强创业板公司的稳定性和独立性 616
18.6.4 完善公司董事会，提高其决策、监督和战略指导功能 617
第19章 从管理到治理：扩展的理解与评论
19.1 公司治理：扩展的理解 620
19.1.1 公司治理是合作关系管理 621
19.1.2 公司治理是资产而不是负债 624
19.1.3 网络与AI 时代的公司治理：中国模式？ 626
19.2 并购与重组中的治理之道 628
19.2.1 控制权争夺催生中国首份企业治理准则 628
19.2.2 公司治理中的规则与实力 630
19.2.3 海外并购整合中的公司治理战略 632
19.2.4 合作战略中的风险控制 633
19.2.5 并购与重组中的价值创造问题 635
19.2.6 “资本运作”的实质是股东价值管理 636
19.3 战略管理中的治理之道 638
19.3.1 多元化的公司治理解释 638
19.3.2 股东之变与公司管理的稳定性 640
19.3.3 李书福与福特的异同 641
19.3.4 分红中的公司治理问题 643
19.3.5 股东分红纠纷问题的解决思路 645
19.3.6 改变募集资金用途的深层原因 647
19.4 企业文化与社会责任 648
19.4.1 人力资本对企业治理规则的影响 648
19.4.2 企业文化的标准化与个性化 650
19.4.3 管理的关键是做到位 652
19.4.4 ESG评级：源流、内涵与实际价值 654
19.5 企业成败的决定因素 657
19.5.1 变革的时代，成功乃失败之母 657
19.5.2 伟大公司的特质：基业何以长青 658
19.5.3 仅有人财物不够，还需要组织资本 660
19.5.4 产权、关键成功要素和控制权安排 661
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前 言
公司治理的理论体系与本书结构安排
公司治理是一个综合性很强的研究领域，涉及法学、经济学和管理学等多种学科。可以说，到目前为止，还没有一个比较成型、能够广为接受的理论体系。公司治理也是一个庞杂和众说纷纭的领域，仁者见仁，智者见智。往往监管者和机构投资者更多的是仁者之见，乐于追求理想和规范的最优 解；而企业界和经理人更多的是智者之见，思考的是如何在每日的公司治 理实践中妥善地处理各种矛盾与冲突，求得一种妥协和平衡的满意解。
我们对公司治理的理解如下，它是社会、监管机构、各类股东、董事和经理等各方面互依互动而形成的有关公司运作的一套制度规范、游戏规 则和最佳做法。
一 、公司制企业的五个基本属性
为了对公司治理问题有个比较系统性的理解，需要先从公司制企业 的基本属性谈起。比较广为接受的公司制企业基本属性有五个：公司具有 独立的法人人格；公司股东承担有限责任；公司要通过董事会实现集中性和专业化的管理；公司股份具有可转让性；股东拥有对公司的终极控 制权。
公司制企业的五个基本属性
①公司的独立法人人格，以公司名义起诉和应诉，占有、拥有和转让 财产。
②股东的有限责任，债权人只能追索公司财产。
③通过董事会实现集中和专业的管理。
④公司股份的可转让性，非上市公司章程限制及其他股东的优先购买 权等，上市公司则是完全自由转让。
⑤股东的终极控制或投资者的所有权。
这五个属性实际上是具有内在联系、相辅相成的。正是股东承担有限责任，才需要明确公司的独立法人人格，公司债权人才有可追索的确定财产对象。在有限责任的条件下，公司的股份才能自由转让。
公司要实行董事会的集中和专业化管理则有两个方面的基本理由。在股东享受有限责任的好处并可以通过转让股份退出公司的情况下，公司的财产和事务需要有一个确定、稳定和可追究责任的董事会来管理。另一 面，通过董事会的集中性和专业化管理，提高决策质量和管理的效率，吸 纳众多股东提供股权资本，才能有效地扩大公司的规模。
二、公司治理中要处理的三组关系与三个层次的公司治理问题
由公司制企业五个基本属性派生出来的公司治理问题，就是要处理好下述三组关系。股东作为一个整体和公司管理机构——董事会之间的关系；控制性股东和中小股东之间的关系；公司控制者(不论董事还是股东)和公司其他利益相关者(银行、员工、供应商和顾客等)之间的 关系 ①公司治理中要处理的三组关系
①股东作为一个整体和公司管理机构——董事会之间的关系；
②控制性股东和中小股东之间的关系；
③公司控制者(不论董事还是股东)和公司其他利益相关者(银行、 员工、供应商和顾客等)之间的关系。
对于股权集中度很高的非上市公司或者是仍有控制性股东存在的上 市公司来说，上述第一组关系——让董事会对股东负责是容易做到的一件 事情，但是股权集中和控制性股东的存在会产生一个严重问题，就是控制 性股东完全控制董事会，可能会不顾其他非控制性的股东，尤其是一些中 小股东的利益，而完全按自己的利益最大化来运营公司，从而引起第二组 关系——控制性股东和中小股东关系的难于处理问题。我们可以将此称为“股权集中、股东控制公司的公司治理问题”，属于第一层次的公司治理问题。
对于股权分散，没有控制性股东存在的大型上市公司来说，公司治理的主要问题是第一组关系——股东作为一个整体和公司管理机构——董事会之间的关系。但是这里，可能存在的一个问题是，董事会对股东“过度负责”，可能会影响利益相关者，进而引起第三组关系——公司控制者和 公司利益相关者关系的正确处理问题。我们可以将此称为“股权分散、董事会控制公司的公司治理问题”，属于第二层次的公司治理问题。
进一步而言，对于一些股权高度甚至是极度分散的大型上市公司来说，可能股东选举董事都因面临集体行动困境而实际变成了为经理层挑选出来的董事盖上橡皮图章了。这样的公司要解决好上述第一组关系，真正 加强董事会对股东的责任，需要同时加强董事会对经理层的控制。我们将 此称为“股权高度分散、经理层控制公司的公司治理问题”，属于第三层 次的公司治理问题。
根据以上对公司治理问题层次的划分，就典型情况来说，中国企业的 主要公司治理问题领域是第一层次和第二层次的问题。约束控股股东和授 权董事会，是中国企业构建现代公司治理结构的首要任务。董事会的构建 和有效运作是我们要重点学习的。发达国家最新最流行的解决第三层次公 司治理问题的一些做法，还不是我们当前最需要的。我们的当务之急和关 键挑战是解决发达国家历史上已经解决了的第一层次和第二层次的公司治 理问题。
三 、本书的结构与章节安排
正是基于这样的认识，本书取名《董事会与公司治理：理论与操作》，并以主要篇幅从法律规则到最佳实践，全面探讨现代公司董事会的 构建与有效运作问题。
掌握公司治理，需要从正确理解公司存在的目的开始。第1章“董事 会主导下的股东价值创造”，论述了公司为什么要为股东利益而存在，但 是要由董事会主导，并实行以董事会为中心的公司治理模式。
授权董事会之前，要先建立基本的约束机制，这就是第2章的内容，董事会的法理基础，主要是回答为什么公司制企业必须要由董事会管理，和董事掌握管理大权需要承担的基本法律职责是什么，以及高质量董事会 的关键环节。
比照前面两章中的公司治理理论和基础规则，第3章综合性地探讨了中国公司治理中存在的一些不足，对公司治理问题理解上的一些谬误，以使我们接下来要进行的董事会治理探讨具有更强的实践意义和现实针对性。
从第4章开始，我们就进入董事会管理领域。在清楚认识了现代公司董事会的类型与结构(第4章)之后，本书先探讨战略性董事会的构建及其职责发挥问题(第5章)，这是董事会的首要职责。紧接着再探讨中国 公司治理结构建设中最难处理的一个问题，就是董事会、董事长、首席独 立董事与首席执行官的关系问题(第6章)。不解决“关键人”和“一把 手”的问题，中国公司的董事会是不可能真正到位的。
在解决了董事会整体角色问题之后，我们进入董事会运作中的一些具体领域。首先是董事会委员会的一些基本问题和执行委员会、提名与治理 委员会等董事会重要委员会的构建与运作(第7章)，然后是两个任务最繁重的董事会委员会的构建与职责发挥问题(第8章审计委员会与公司风 险监控和第9章薪酬委员会与董事高管激励)。第10章探讨董事会的会议 与绩效评估，这是保证董事会实际运作效果的两个关键问题。
公司治理要真正有效，需要将一般规则与企业的具体情况相结合。这就要求把视线放开，探讨不同类型企业的董事会与公司治理问题。首先是所有制和控股股东身份不同的国有企业(第11章)与民营及家族企业的董 事会与公司治理问题(第12章)，然后是组织体系与一般企业不同的集团 企业(第13章)和作为特殊行业的银行与金融机构的董事会与公司治理问题(第14章)。
接下来，我们探讨的是公司治理系统中的两个重要角色——员工和股东。着重探讨了如何用股权激励手段把员工变成股东及如何促进员工参与(第15章)，和股权分散后公司治理中最重要的股东——机构投资者(第16章)。不能正确解决股东控制问题，就无法完成公司治理转型，真正实 现董事会主导和职业管理，第17章集中探讨了这一问题。
最后两章，我们把目光完全聚焦在中国现实中的各种实际公司治理问题上。第18章主要探讨如何改进中国上市公司治理，对中国主板上市公司 和创业板公司的治理现状和改进策略进行了探讨。第19章中，对公司治理 的概念进行了扩展，审视一些重要的公司管理行为中的治理之道。这一章 的主体内容是根据中国企业中发生的具体案例事件，阐述相应的公司治理 策略问题，以期对读者将一般性的公司治理原则和最佳做法应用到具体的 企业经营和管理实践中去有所助益。
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