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| 編輯推薦： |
新公司法业务的实战干货与实用导图
? 16大重点专题解析 ? 88个核心争议梳理 ? 100篇典型案例评析
详述新公司法重大变化与典型裁判规则
本书特色:
特色一，本书从 16 个方面分析了《公司法》(2024)的重大变化以及相应影响；
特色二，本书共设 16 个专题，每个专题均涉及多个实践应用难点问题，每一具体问题的分析均围绕“问题提炼”“案例评析”“理论延展”三个方面展开，完成了梳理提炼、比对分析、延展深化的闭环链路；
特色三，本书高度关注司法案例所蕴含的价值，对于“热点问题”，本书所选案例以最高人民法院、高级人民法院、中级人民法院为主，展示司法裁判主流基调;而对于“冷门问题”本书则尽可能查找全部相关案例，挖掘既有司法裁判思路。
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| 內容簡介： |
本书以《公司法》（2024）的主要修订内容为核心，分为三个篇章，十六个专题，详细对比了《公司法》（2024）以及《公司法》（2018）相关规定的区别，有利于读者清晰直接地了解《公司法》（2024）的变化。在此基础上，本书在十六个专题中进一步提炼出《公司法》（2024）并未直接回应或解决的百余个争议问题，并在既往判例的基础上进行了较为深入的理论及实务分析，以期在提供参考、判断依据的同时，启发读者进行多角度辩证思考，为公司法的日臻完善注入活力。
本书准确把握公司法的精神，以归纳法为方法论，在规范和事实之间展开论证，厘清了众多司法实践中的模糊问题，适合所有法律从业人员、公司管理人员阅读与参考。
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| 關於作者： |
张婧楠
北京德恒（无锡）律师事务所合伙人，现任无锡市律师协会第八届理事会副会长、江苏省律师协会第十届理事会理事、江苏省律师协会公司法业务委员会委员等多项社会职务，其深耕于公司法业务领域，曾荣获国际评级机构LegalOne客户信赖律师华东杰出女律师15强等奖项。
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| 目錄：
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专题一
公司设立
一、法律规定对比解析 / 001
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 001
（二）相关规范索引 / 002
（三）新旧公司法变化解读 / 003
二、争议问题及裁判实务梳理 / 004
（一）发起人以设立中公司的名义签订合同，公司成立后，法律后果是否均应由公司承担？ / 004
（二）发起人以自己的名义签订合同并承担责任，公司成立后，发起人是否有权向公司追偿？ / 007
（三）发起人为自己的利益以设立中公司的名义对外签订合同，该责任应由设立后的公司承担还是由发起人承担？ / 010
（四）如公司未能成立，产生的盈余利益应当如何分配？ / 013
（五）发起人协议与公司章程不一致时，应如何处理相关事项？ / 014
专题二
公司登记及公示
一、法律规定对比解析 / 020
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 020
（二）相关规范索引 / 025
（三）新旧公司法变化解读 / 025
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 027
（一）《公司法》（2024）第32条规定的事项登记后会产生何种法律效力？ / 027
（二）《公司法》（2024）第34条规定“公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人”，其中“善意相对人”如何理解？ / 030
（三）作为公司的必 备文件，章程备案后是否会产生公示效力？ / 033
（四）《公司法》（2024）第40条规定的自主公示事项是否与《公司法》（2024）第32条规定的公司登记机关公示事项具有同等法律效力？ / 038
（五）公司登记事项的公示效力是否也适用于执行案件？ / 040
专题三
公司章程的自治边界
一、法律规定对比解析 / 043
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 043
（二）相关规范索引 / 044
（三）新旧公司法变化解读 / 045
二、争议问题及裁判实务梳理 / 045
（一）公司章程是否具有处罚权？ / 045
（二）公司章程规定人走股留是否具有合法性？ / 049
专题四
法定代表人行为效力及其责任承担
一、法律规定对比解析 / 056
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 056
（二）相关规范索引 / 058
（三）新旧公司法变化解读 / 058
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 060
（一）法定代表人以公司名义从事民事活动是代理行为还是代表行为？ / 060
（二）法定代表人是否需对其职务侵权行为承担个人责任？ / 062
（三）《公司法》（2024）第11条第2款“公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”中的“善意相对人”应如何理解？ / 064
专题五
股东出资形式与期限
一、法律规定对比解析 / 069
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 069
（二）相关规范索引 / 071
（三）新旧公司法变化解读 / 071
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 073
（一）出资人以对拟投资公司的债权出资的，需要满足哪些条件？ / 073
（二）出资人以对第三人的债权出资的，需要满足哪些条件？ / 079
（三）以知识产权出资入股需要满足哪些条件？ / 085
（四）以股权出资需要满足哪些条件？ / 089
（五）《公司法》（2024）第50条“实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的”中的“显著低于”应如何认定？ / 091
（六）股东会决议是否可自行调整出资期限？ / 094
专题六
股东出资加速到期
一、法律规定对比解析 / 098
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 098
（二）相关规范索引 / 098
（三）新旧公司法变化解读 / 098
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 099
（一）《公司法》（2024）第54条中规定的加速到期是否适用于非货币财产出资的情况？ / 099
（二）《公司法》（2024）第54条关于加速到期中“公司不能清偿到期债务”如何理解，是否需要通过强制执行方式予以确认？ / 101
（三）股东出资加速到期后适用“直接清偿原则”还是“入库规则”？ / 106
（四）股权转让情况下，债权人能否要求转让股东对受让股东加速到期的出资承担补充责任 / 109
专题七
失权与除名制度
一、法律规定对比解析 / 113
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 113
（二）相关规范索引 / 114
（三）新旧公司法变化解读 / 114
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 115
（一）董事是否有对股东出资的催缴义务？ / 115
（二）催缴义务人存在过错未履行催缴义务，造成公司损失的，是否应承担连带赔偿责任？ / 120
（三）催缴失权是否可针对股东进行区别适用？ / 122
（四）未履行出资义务的股东能否参与相关除名决议的表决？ / 124
（五）催缴失权制度会带来何种法律后果？ / 130
（六）催缴失权制度是否适用于出资瑕疵的股东？ / 133
（七）催缴失权制度是否适用于增资阶段？ / 135
（八）催缴失权制度是否适用于抽逃出资情形？ / 138
专题八
股权代持法律关系
一、法律规定对比解析 / 142
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 142
（二）相关规范索引 / 142
（三）新旧公司法变化解读 / 142
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 143
（一）股权代持协议在何种情况下是有效的？ / 143
（二）股权代持协议在何种情况下是无效的？ / 145
（三）上市公司股权代持协议是否有效？ / 148
（四）已订立的股权代持协议是否会因违反新实施的强制性规定而无效？ / 153
（五）股权代持协议被认定为无效后本金与投资红利如何分配？ / 155
（六）隐名股东是否可以对抗名义股东债权人的强制执行？ / 163
（七）隐名股东显名需要满足哪些条件？ / 170
专题九
股权回购
一、法律规定对比解析 / 176
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 176
（二）相关规范索引 / 178
（三）新旧公司法变化解读 / 178
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 180
（一）《公司法》（2024）第89条中，自股东会决议作出之日起60日内与公司协商股份收购协议是否为异议股东回购请求权的前置程序？ / 180
（二）公司未召开股东会，异议股东是否能够行使回购权？ / 187
（三）转让主要财产中“主要财产”应当如何理解？ / 191
（四）“对赌协议”中，目标公司若未完成减资程序，股东能否主张回购？ / 195
（五）法定回购情形下，如何确定股权回购的合理价格？ / 198
（六）资本公积金是否能够作为股权回购的合法资金来源？ / 203
专题十
股权转让及优先购买权
一、法律规定对比解析 / 209
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 209
（二）相关规范索引 / 213
（三）新旧公司法变化解读 / 213
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 216
（一）股权转让行为的生效应以登记为准，还是以股东名册记载为准？ / 216
（二）有限责任公司未置备股东名册，应如何判定股权变动效力？ / 219
（三）股权转让款未支付完结，但在股东名册和工商变更登记已完成的情况下，股权转让行为是否生效？出让人能否主张解除股权转让合同？ / 223
（四）在“一股二卖”的情况下，股权归谁所有？ / 227
（五）公司章程针对自然人股东股权继承作出的限制性规定，是否有效？ / 230
（六）“股权让与担保”中“名义股东”是何属性？ / 235
（七）股东可否穿透行使优先购买权？ / 239
（八）股权转让协议生效后，在未付股权转让款和办理变更登记情形下，受让方死亡的，继承人可否获得股东资格？ / 244
（九）侵犯股东优先购买权的合同是否有效？ / 246
（十）行使优先购买权的“同等条件”如何确认？ / 249
（十一）老股东行使优先购买权后，转让股东可否反悔？ / 254
（十二）转让“被冻结股权”的合同是否有效？ / 258
专题十一
公司治理与公司组织机构
一、法律规定对比解析 / 263
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 263
（二）相关规范索引 / 268
（三）新旧公司法变化解读 / 269
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 271
（一）公司章程未约定董事长选举办法，董事长如何产生？ / 271
（二）股东会直接任免董事长的决议是否有效？ / 274
（三）董事会是否可以将全部职权授权董事长个人行使？ / 276
（四）股东会职权能否直接下放给董事会？ / 282
（五）监事是否有权以自己的名义以诉讼的方式行使财务检查权？ / 288
（六）监事行使职权的必需费用应当由谁承担？监事是否有权自行启动审计？ / 291
（七）经理越权代理的情况下，如何认定交易相对方为“善意”？ / 294
（八）董事会可否无理由解雇总经理？ / 298
专题十二
公司董事、监事、高级管理人员的赔偿责任
一、法律规定对比解析 / 302
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 302
（二）相关规范索引 / 305
（三）新旧公司法变化解读 / 305
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 308
（一）董事、高级管理人员在何种情况下对第三人承担侵权赔偿责任？ / 308
（二）董事、监事、高级管理人员未尽到忠实、勤勉义务，导致公司遭受损失的，是否需对公司损失承担赔偿责任？ / 315
（三）公司行使归入权需要满足哪些条件？ / 319
（四）董事、监事、高级管理人员的“合理注意义务”应当如何理解？ / 323
（五）股东抽逃出资，给公司造成损失，挂名董事、未参加决策或履行职务行为的董事，是否要承担赔偿责任？ / 330
（六）当董事会决议违反法律法规规定时，董事能否以已经尽到了忠实勤勉义务而主张免责？ / 333
（七）在多个董监高违反忠实勤勉义务需对公司承担赔偿责任的情况下，该责任属于连带责任还是按份责任？ / 335
专题十三
股东知情权
一、法律规定对比解析 / 341
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 341
（二）相关规范索引 / 342
（三）新旧公司法变化解读 / 342
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 343
（一）股东行使知情权中所涉及的会计凭证是否包含原始凭证？ / 343
（二）股东请求查阅会计账簿、会计凭证的前置程序存在瑕疵，股东是否能够通过诉讼手段实现知情权？ / 347
（三）股东或股东投资的其他公司与公司间有未决诉讼的，股东请求查阅会计账簿、会计凭证，是否属于存在“不正当目的”？ / 352
专题十四
股东代表诉讼
一、法律规定对比解析 / 355
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 355
（二）相关规范索引 / 356
（三）新旧公司法变化解读 / 356
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 357
（一）股东已退出公司，但在其持股时发生过公司利益受损的情况，前任股东是否有权提起股东代表诉讼？ / 357
（二）隐名股东能否提起股东代表诉讼？ / 360
（三）在什么情况下，股东代表诉讼的前置程序可得到豁免？ / 363
（四）双重股东代表诉讼中，胜诉利益归于母公司还是子公司？ / 366
（五）股东代表诉讼的诉讼请求未得到法院支持的，诉讼费用应由股东还是公司承担？ / 368
专题十五
定向减资
一、法律规定对比解析 / 372
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 372
（二）相关规范索引 / 373
（三）新旧公司法变化解读 / 373
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 374
（一）违反通知债权人程序，是否影响定向减资的效力？ / 374
（二）定向减资程序中，公司是否仍有义务通知债权未到期或债权数额不明确的债权人、减资决议作出后变更登记前新增的债权人以及担保权人？ / 379
（三）公司亏损是否影响支付型定向减资的效力？ / 383
专题十六
公司清算
一、法律规定对比解析 / 386
（一）《公司法》（2018）与《公司法》（2024）相关条文对比 / 386
（二）相关规范索引 / 388
（三）新旧公司法变化解读 / 388
二、争议问题及司法裁判实务梳理 / 390
（一）公司未经清算直接注销，非清算义务人的清算组成员是否需向债权人承担赔偿责任？ / 390
（二）在清算义务人对债权人的赔偿责任中，如何计算诉讼时效？ / 399
（三）清算组仅以公告方式通知债权人，是否构成有效通知？ / 404
（四）如清算义务人未及时履行清算义务，但其行为与债权人的损失之间不存在因果关系，清算义务人是否需要承担赔偿责任？ / 406
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| 內容試閱：
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总?序
无锡市律师协会会长?宋?毅
无锡，是一座山美水美的太湖滨城，是一座颇具深厚文化底蕴又焕发清新现代气息的江南名城；地灵人杰，律界而言，曾孕育了诸如冯晓钟、吴凯声、杨荫杭、沙彦楷、王汝琪等志弘律范、铁血丹心的大律师，他们不仅具有扎实的法律功底和精湛的业务技能，还饱含刻苦的敬业精神和真挚的家国情怀，赢得了当事人和社会各界的广泛赞誉和永远铭记！近年来，无锡在“长三角”地区更是“C位觉醒”，已然成为华东一颗极为耀眼的璀璨明珠。“强富美高”新无锡现代化建设新篇章的强势进程已然全面开启，为之配套的法律服务急需高质量发展、法律人才急需高品质成长。
新时代的感召，新形势的需要。无锡市律师协会责无旁贷！深感律师作为依法治国的一支重要力量，肩负维护公平正义、促进社会和谐的重任；积极贯彻落实司法部党组对律师行业建设所提出的“五点希望”，通过创办全省首个业内自建教育培训机构——无锡太湖法律服务中心、推进名优律师人才培养工程、举办无锡律师论坛和太湖涉外法律服务论坛、评选“五优”等多项举措，致力于广大律师专业素养和实务能力的提升，为无锡的高质量发展率先培养高品质的法律人才。而今又推出这套凝聚着无锡律师智慧与汗水的实务系列丛书，既是上述种种努力的结晶，更是意在务实推进全体律师办案能力和服务水平的快速提高。
此套丛书内容广泛，全面覆盖了民商事、刑事、行政、知识产权、涉外法律服务等多个法律专业领域，且以简洁明了的语言将深奥艰涩的法律理论和纷繁庞杂的实务问题结合起来予以呈现，通俗易懂，为律师执业进阶提供全面而具体的指引，以利其专业精进和稳健成长。
诚然，离不开丛书作者们无私的鼎力奉献！他们结合自身广博的法律知识和丰富的法律实践，挖掘具有时代共性的法律问题、总结提出精准可行的解决方案；书中的每一篇章和每一个案例都是作者深思熟虑、精心钻研的成果。他们探索法律前沿问题，挑战传统理念观念，用创新思维和新方法解决新问题。在当下数字化、网络化、智能化迅猛发展的情势下，特别关注了互联网法律、人工智能法律应用等新兴领域，为读者提供前沿法律资讯、引发解决方案思考。
习近平总书记深刻指出：“法治兴则国家兴，法治衰则国家乱。”法治是国家长治久安的必由之路，也是人民幸福安康的坚实保障。无锡市律师协会将秉持法治精神，发挥职业优势，为无锡的法治建设尽责尽力。这套实务系列丛书，既是无锡律师专业水平又一次崭新的全面展示，也是无锡律师行业又一张亮丽的宣传名片。我相信，这套丛书的出版，会让社会及更多人更加了解、认识和信任无锡律师，为无锡律师行业发展注入新的活力，为法治无锡建设增添新的光彩！
最后，我要感谢所有参与丛书编著的作者和工作人员！是你们的辛勤付出和无私奉献，使得这套丛书得以顺利面世！同时，我也要感谢广大读者对我们无锡律师的支持和厚爱！你们的期待，是我们服务的意义！你们的鼓励，是我们前行的动力！
自?序
十年磨一剑。截至2024年，笔者已执业十年，期间做了大量公司法案件，也撰写过些许公司法专题学术论文。十年之旅让我感悟到，无论是法律人自身成长还是谈及对所在行业的贡献，均需要实践与理论的结合，二者不可或缺。而公司法是兼具合同属性与组织属性的特殊部门法，其覆盖应用之广泛，法律关系之复杂，值得法律人悉心钻研。
法律基业长青取决于法律思维的活力与深度，而2024年新《公司法》的实施无疑为法律人共享思考之光提供了一场盛宴，笔者也恰借此契机，结合既往相关执业经验以及偶得片羽整理成册，以期与广大同仁以及对公司法感兴趣的朋友做探讨与交流。
2024年7月1日实施的《公司法》对之前沿用的公司法条文进行了大幅度修改，实质新增和修改228条左右，主要包括坚持党对国有企业的领导，完善国家出资公司特别规定，完善公司设立、退出制度，优化公司组织机构设置，完善公司资本制度，强化控股股东和经营管理人员的责任，加强公司社会责任等方面。
此次著书，笔者从实务角度切入，既有实践洞察，亦有理论关切，并集合了司法判例的归纳与凝练。本书有几方面特色：特色一，本书从16个方面分析了《公司法》（2024）的重大变化以及相应影响；特色二，本书共设16个专题，每个专题均涉及多个实践应用难点问题，每一具体问题的分析均围绕“问题提炼”“案例评析”“理论延展”三个方面展开，完成了梳理提炼、比对分析、延展深化的闭环链路；特色三，本书扎根于司法实践，高度关注司法案例作为法治的基本单位所蕴含的价值，相较于司法解释固有的局限性，司法案例在弥补制定法不足方面更具有针对性、明确性。对于“热点问题”，本书所选案例以最高人民法院、高级人民法院、中级人民法院为主，展示司法裁判主流基调；而对于“冷门问题”本书则尽可能查找全部相关案例，挖掘既有司法裁判思路。
仅希望通过阅读此书，能够让读者们知悉《公司法》（2024）条文内容中的重大变化，了解和预判实操过程中所会遇到的各色问题，并通过裁判规则所涉核心争点以及不同角度的论证说理，提升对相应法理的深入思考。
笔者认为，公司是经济发展的单元基石，而公司法的发展史则见证着经济不断向前的轨迹、蕴含了社会主义市场经济不断与国际接轨、融合的过程，而一部又一部《公司法》的修订历程是无数法学人、法律人上下求索，孜孜不倦的丰碑。《公司法》的修订与应用与每一个人息息相关。我想，作为一名法律人，虽无经纬之才，但仍要担当奋进，善于求证和思考，以求抛砖引玉，在《公司法》的实证研究领域贡献微弱之力。正如陈寅恪先生所言“惟此独立之精神，自由之思想，历千万祀，与天壤而同久，共三光而永光”。独立之思想应系我等法律人的终身追求。
最后，感谢曾协助本书编辑、整理的所有伙伴：卞璐瑶、高捷、陈天池、李晶晶，感谢蒋悟真老师对我的指导，感谢无锡市律师协会对本书的支持。
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