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| 內容簡介： |
本书作者系深耕于民商事诉讼仲裁的律师， 办理过多起公司控制权及股 权纠纷争议， 熟知因股权易引发的相关问题和纠纷，。同时， 本书作者特别重视司法裁判案例对法律工作的引导指示作用， 以实务问题和裁判规则为导向在中国裁判文书网及人民法院案例库中精心筛选、 收集、 整理了大量优质、 典型的股权纠纷司法实务案例， 并结合自身办案实践进行实务经验总结。
本书希望通过系列司法案例的解读， 帮助读者快速提高涉股权法律风险防范意识和能力， 从他人的教训中总结经验。
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| 關於作者： |
唐青林，北京云亭律师事务所创始合伙人，毕业于中国人民大学法学院，获得民商法法学硕士学位。担任最高人民法院诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）、北京大学国际知识产权研究中心研究员、中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任、北京市第十一届和第十二届律师协会公司法专业委员会副主任、北京外国语大学硕士研究生导师。中国民主建国会会员。美国国务院国际访问者领导项目（IVLP）知识产权项目访问学者。
唐青林律师从事法律工作25年，精通中国公司法，在中国法治出版社出版公司法领域实务著作十余部。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并获得胜诉。作为主要执笔人代表北京市律师协会执笔起草《律师承办有限责任公司股权转让业务操作指引》。法律专业论文发表在核心期刊《法学研究》《光明日报》《中国知识产权报》和最高人民法院《民事审判指导与参考》等。
李舒，北京云亭律师事务所创始合伙人，兼任北京外国语大学研究生导师。擅长金融、强制执行与资产处置、投融资、破产重整、公司和商事争议解决等领域的法律事务；曾为数十家中外大型金融机构和商业企业提供法律服务，尤其擅长从实现委托人商业利益的角度就疑难复杂案件提出整体的解决方案；参与办理各类案件总金额达百亿元。
李舒律师出版《公司法裁判规则解读》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等多部著作；在各类专业刊物和媒体发表了大量法律实务文章，并就诸多法律问题接受中外著名媒体采访；受邀在清华大学等著名高校或大型企业授课；创办的“保全与执行”和“法客帝国”等专业平台有近百万人订阅，在法律界具有广泛的影响力。
张德荣，北京云亭律师事务所合伙人，北京云亭律师事务所公司法专业委员会主任，中国人民大学法律硕士，北京工业大学法律系校外导师。专业领域为公司法、破产法、刑民交叉。主办过大量股权诉讼和控制权争夺案件，为股东间争议解决、控制权争夺及合理对价退出等提供全方位的法律服务；在最高院、省高院办理百余起重大疑难复杂案件，并在建设工程、执行异议、破产法等领域取得胜诉效果。
张德荣律师注重经验总结和理论研究，出版《公司控制权争夺战》《破产纠纷裁判规则解读》《公司法裁判规则解读》《民商事再审案件实战指南》等多部实务著作；代表北京市律师协会作为执笔人之一起草《律师承办有限责任公司股权转让业务操作指引》，多次受邀在中国人民大学等著名高校或大型企业讲授“办理股权转让案件的52个实务问题”“股权诉讼与公司控制权争夺20讲”等课程。
刘波玲，本科毕业于中南财经政法大学、硕士毕业于中国人民大学，深耕法律行业多年，法律理论和实务经验丰富。专业领域包括公司法律事务、商事争议解决（含诉讼和仲裁）、保全与执行。已经参与承办上百件诉讼仲裁案件（包括但不限于股权纠纷、与公司有关纠纷、合同纠纷、票据纠纷、侵权纠纷）。为多家大型国企、金融机构、互联网、地产集团提供法律服务，擅长从实现委托人利益最大化角度就疑难复杂案件出具整体解决方案。
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| 目錄：
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第一章 股权转让合同效力
001 股份禁售期内签订转让协议约定禁售期满后办理转让手续的， 转
让协议有效 …………………………………………………………………… 1
002 公司并购中为规避行政审批、 签署两份内容不同的股权转让合同
(黑白合同)， 法院判决无效 ………………………………………………… 6
003 未经配偶同意的股权转让协议有效吗 即便配偶坚决不同意也挡
不住夫妻一方转让股权 …………………………………………………… 10
004 冒充高官、 虚构公司项目骗取股权转让款， 股权转让协议可撤销 ……… 15
005 内资公司股东将部分股权转让给外资， 未经审批的股权转让协议
到底是否生效 同案为何不同判 ………………………………………… 18
006 未经批准转让证券公司 5%以上股权， 股权转让协议有效吗 ………… 23
007 实际出资人伪造名义股东签章将股权转让给自己， 转让行为是否
有效 ………………………………………………………………………… 30
008 股东转让股权是否需经配偶同意 未经配偶同意的股权转让协议
是否有效 …………………………………………………………………… 33
009 未经证监会豁免要约批准即收购上市公司 30%以上股权的合同是
否有效 ……………………………………………………………………… 37
010 转让房地产公司 100%股权的转让合同合法有效 ………………………… 41
011 老股东行使股东优先购买权是否导致转让股东与受让人之间的合
同无效 ……………………………………………………………………… 46
012 将来才能取得的股权能够转让吗 ………………………………………… 59
013 转让方是否可以将预期取得的股权进行转让 无权处分股权的转
让协议是否有效 …………………………………………………………… 63
014 隐名股东是否有权转让股权 如果有权转让， 需满足哪些特定条
件 …………………………………………………………………………… 66
015 股权变更与股权变更登记是一回事吗 …………………………………… 71
第二章 股东资格确认
016 既未登记也未在股东名册记载的 “股东”， 如何确认股东资格 ……… 77
017 股权转让未办理工商变更登记， 受让方主张返还价款应予支持 ………… 83
018 与持股 90%的大股东签订增资协议并实际投资， 最终竟未取得股
东资格 ……………………………………………………………………… 88
019 最高法为何频频否定代持股合同的效力 ———谈代持股合同的效
力识别标准和方法 …………………………………………………………… 91
020 对外隐名， 对内不隐名的隐名出资人， 可直接要求公司确认股东
资格并办理股权变更登记吗 ……………………………………………… 98
021 隐名出资人要求显名， 但不能取得其他股东半数以上同意的， 不
予确认股东资格 …………………………………………………………… 102
第三章 股权转让价款
022 股东事先约定股权回购价款， 后公司资产发生重大变化可否要求
调整价款 ………………………………………………………………… 109
023 股权转让约定审计确定价款， 实际履行时对账明确相关金额， 系
变更原合同约定， 一方不应再主张审计定价 …………………………… 113
024 股权转让价格主要取决于双方协商， 未经评估不构成显失公平 ……… 116
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| 內容試閱：
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股权是商事交易活动中重要标的， 是体现投资方式、 投资价值和投资目 的的载体; 股权转让是投融资、 公司并购的重要方式， 也是公司股东变现股权价值退出公司的主要途径。
股权交易的核心是资本角逐， 在有资本出现的地方， 不只有市场， 也有 战场， 而且战斗的激烈程度完全不亚于两军对垒。 因此如何保证交易顺利进 行、 保障交易安全、 实现交易目的对交易者来说至关重要。
本书作者系深耕于民商事诉讼仲裁的律师， 办理过多起公司控制权及股 权纠纷争议， 熟知因股权易引发的相关问题和纠纷， 同时， 本书作者特别重 视司法裁判案例对法律工作的引导指示作用， 以实务问题和裁判规则为导向， 在中国裁判文书网及人民法院案例库中精心筛选、 收集、 整理了大量优质、 典型的股权纠纷司法实务案例， 并结合自身办案实践进行实务经验总结。
本书以案例研究为出发点， 收集最高人民法院和有关省、 自治区、 直辖 市高级人民法院真实案例， 挑选极具代表性的股权纠纷法律问题进行分析讲 解。 我们希望通过系列司法案例的解读， 帮助当事人快速提高涉股权法律风 险防范意识和能力， 从他人的教训中总结经验。 同时， 我们也希望通过对司 法案例的分析， 为统一司法裁判尺度贡献绵薄之力。
本书的编撰结构包括裁判要旨、 案情简介、 实务经验总结、 相关法律规 定、 法院判决等内容。 其中， 裁判要旨部分， 归纳总结了案件的裁判思路; 案情简介部分， 力求以最简练的语言提炼案件事实， 便于读者快速了解案情; 实务经验总结部分， 从法律风险防范角度提出实务操作要点; 法院判决部分， 将法院对案例的说理部分详尽列明， 供读者进一步理解裁判要旨和判决思路。
本书涉及股权转让合同效力、 股东资格确认、 股权转让价款、 股东优先 购买权、 股东及相关主体权利义务、 股权回购、 股权转让担保、 股权善意取得、 股权转让合同的解除、 公司章程决议及相关条款效力、 合同性质认定等相关案例， 基本覆盖股权及股权交易中涉及的相关事项及问题， 知识点密集，所以不论您是带着问题有目的性地检索， 还是用于工作、 学习资料， 相信本书均能给您带来意外收获!
由于本书作者都是战斗在公司法实践第一线的律师， 白天忙于各种各样的公司法实践工作， 只能利用晚上和节假日进行研究写作， 加之水平有限，本书的谬误之处， 敬请各界专家、 学者、 读者予以斧正。欢迎读者就本书中的有关问题或公司法案例与本书作者进行探讨， 本书作者联系邮箱是: 18601900636@ 163. com。
002 公司并购中为规避行政审批、 签署两份内容不同的股权转让合同 (黑白合同)， 法院判决无效
裁判要旨
在公司并购过程中， 当事人为了规避行政审批， 在签署真实的 《股权转让协 议》 同时， 恶意串通签订虚假内容的 《股权转让协议》， 破坏了国家对外商投 资、 对外投资的监管秩序和外汇管理秩序， 属于双方恶意串通， 损害国家利益; 也属于以合法形式掩盖规避更严格审批要求的非法目的， 应认定该协议无效。
案情简介①
股权收购方中国农产品交易有限公司 (以下简称农产品公司) 与目标公 司武汉白某洲农副产品大市场有限公司 (以下简称白某洲公司) 原股东王某签 订了一份 《关于武汉白某洲农副产品大市场有限公司 70%股权之股权买卖协 议》; 农产品公司与武汉天某工贸发展有限公司 (以下简称天某公司) 签订了一
份 《关于武汉白某洲农副产品大市场有限公司 30%股权之股权买卖协议》。 两协 议所涉股权转让价款为 11. 56 亿港元。
为规避商务部较为严格的专项审查和避税， 在农产品公司的认可和默许 下， 目标公司白某洲公司相关人员通过套印印鉴、 模仿签字等方式， 炮制出一份 虚假的 《关于武汉白某洲农副产品大市场有限公司的股权转让协议》 (以下简称 《0. 89 亿股权转让协议》 )。股权交易款项支付情况: (1) 农产品公司已将价值 3. 6 亿港元的可换股票据 支付给王某。 (2) 诉讼中王某承认收到了现金 335579575 港元。 (3) 《关于武汉白 某洲农副产品大市场有限公司 70%股权之股权买卖协议》 中应付给王某的 1. 2 亿 港元和 《关于武汉白某洲农副产品大市场有限公司 30%股权之股权买卖协议》 中应付给天某公司的 2. 56 亿港元， 因发生本案诉讼， 3. 76 亿港元的承付票据款
项尚未支付。
商务部在不知情的情况下， 收到 《0. 89 亿股权转让协议》 等申报文件后 批复同意该项并购， 并颁发了 《外商投资企业批准证书》。农产品公司在白某洲公司的配合下又以同样方式， 变换文件制作方法， 依据 《0. 89 亿股权转让协议》 在湖北省工商行政管理局办理了白某洲公司的股 权、 公司性质等事项的变更登记。原股东王某、 天某公司诉称: 《0. 89 亿股权转让协议》 是一份以规避法 律、 损害国家利益、 骗取审批机关审批为目的的虚假协议， 请求法院宣告无效。农产品公司和白某洲公司则辩称: 《0. 89 亿股权转让协议》 是三方真实意 思表示， 不具有法定无效情形。 (1) 签订该协议是为了便于审批， 并非偷梁换 柱。 (2) 不存在恶意串通， 损害国家利益和他人利益的情形。 农产品公司并非 纳税义务人， 不存在恶意串通的利益动机。 王某、 天某公司是否依法纳税， 也不影响协议的效力。 (3) 不存在以合法形式掩盖非法目的情形。 (4) 两份协议均 已履行， 不属于 “黑白合同”。 如果 “白合同” 仅违反了部门规章 《关于外国投 资者并购境内企业的规定》， 也不应被认定为无效。最高人民法院判决讼争 《股权转让协议》 无效。
争议原因
最高人民法院认为， 本案股权转让系外国投资者并购境内企业， 农产品公司 以发行可换股票据方式支付部分转让价款， 实质上是外国投资者以股权作为支付 手段并购境内公司， 即 “股权并购”。 商务部等部门联合发布的 《关于外国投资者 并购境内企业的规定》 (2006 修订) 对 “股权并购” 的文件申报与程序有更严格的要 求。 当事人串通签订 《0. 89 亿股权转让协议》， 目的是规避必要的较为严格的行政审 批要求， 破坏了国家对外商投资、 对外投资的监管秩序和外汇管理秩序， 属于双方恶 意串通， 损害国家利益; 也属于以合法形式掩盖规避更严格审批要求的非法目的， 应依照合同法第五十二条第二项、 第三项的规定， 认定该协议无效。......
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