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| 編輯推薦： |
聚焦新规 聚焦新公司法实质性修改与新增重点条文
释解新规 深度解析新公司法的理论依据与制度渊源
应用新规 基于典型案例解析条文适用的问题与应对
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| 內容簡介： |
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2023年《公司法》修订幅度较大，既整合了2005年《公司法》修订以来实施的《公司法》司法解释、营商环境优化中的制度完善措施以及资本市场制度，也合理借鉴了比较法上的先进经验。本书以专题的形式，聚焦新《公司法》新增和有实质修改的内容，并通过新旧对照、新规释解、典型案例的方式来展开论述，以便读者更好地理解本次修订的内容。具体包括法定代表人、公司社会责任、法人人格否认、电子通信方式表决、股东会决议瑕疵之诉、决议效力变更登记等。
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| 關於作者： |
陈景善，中国政法大学民商经济法学院教授，博士生导师，日本早稻田大学法学博士。中国政法大学东亚企业并购与重组法制研究中心主任，《政法论坛》编辑部副主编。中国法学会商法学研究会理事、北京市债法学研究会副会长兼秘书长，《公司法》《破产法》修改课题组成员。在《政法论坛》《比较法研究》《政治与法律》《华东政法大学学报》《中国法律评论》等期刊发表论文数十篇，出版《中国公司法学》《商法案例研习》《资本制度现代化与理念的冲突——社会需求与公司法理念博弈》等多部著作，主持教*部、司法部、国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会、国家社会科学基金等委托的多项课题。
宋春雨，中国法学会法治研究所助理研究员，中国政法大学民商法学博士。北京市债法学研究会副秘书长。在《民主与法制时报》《浙江工商大学学报》等报刊发表多篇文章，主持中国法学会部级法学研究课题、中国法学会民法学研究会青年学者研究项目等，参编 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释理解与适用》等多部著作。
芦超，北京市东城区人民法院副院长、审判委员会委员、审判员、三级高级法官，法学硕士。北京市政协委员，国家市场监督管理总局合同监管专家评审委员会成员，荣获“北京青年五四奖章” “首都劳动奖章”。曾参与最高人民法院等委托的课题。
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| 目錄：
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第十条、第十一条 法定代表人? 1
第十九条、第二十条 公司社会责任? 6
第二十三条 法人人格否认? 9
第二十四条 电子通信方式表决? 17
第二十五条、第二十六条、第二十七条 股东会决议瑕疵之诉? 20
第二十八条 决议效力变更登记? 29
第三十条 公司设立登记? 35
第三十五条 变更登记? 38
第四十条 信息公示? 44
第四十一条 电子登记方式? 48
第四十三条 设立协议? 52
第四十四条 公司设立时的股东责任? 55
第四十七条 出资认缴期限? 60
第四十八条 股东出资? 63
第五十条 股东出资瑕疵责任? 71
第五十一条、第五十二条 股东失权? 78
第五十三条 禁止抽逃出资? 87
第五十四条 加速到期? 91
第五十七条 股东知情权? 100
第五十九条 股东会的职权? 108
第六十六条 股东会决议? 115
第六十七条 董事会职权? 121
第六十八条 董事会的组成? 126
第六十九条 审计委员会的设置? 131
第七十条 董事的任期和辞任? 133
第七十一条 无因解任? 137
第七十三条 董事会决议? 142
第七十四条 经理的设置? 146
第八十条 监事会的知情权? 151
第八十三条 小型公司监事会的设置? 154
第八十六条 公司变更股东名册的义务? 156
第八十八条 未届出资期限的股权转让出资义务? 159
第八十九条、第一百六十一条 异议股东回购请求权? 165
第九十五条 公司章程记载事项? 175
第九十九条 发起人出资违约责任? 178
第一百零一条 验资? 181
第一百零二条 股东名册? 185
第一百一十五条 股东会会议的通知和股东临时提案权? 188
第一百一十六条 股东会决议表决比例? 195
第一百二十一条 审计委员会? 197
第一百三十七条 审计委员会的职权? 200
第一百三十九条 上市公司关联董事表决权限制? 203
第一百四十条 上市公司禁止股份代持? 206
第一百四十二条 面额股以及无面额股? 214
第一百四十四条 类别股? 219
第一百四十五条 类别股章程记载事项? 225
第一百四十六条 类别股股东会? 231
第一百五十二条、第一百五十三条 授权资本制? 235
第一百五十七条 股份有限公司股份转让? 248
第一百六十条 上市公司股份转让? 252
第一百六十三条 禁止财务资助? 256
第一百六十七条 股份继承? 261
第一百七十七条 合规? 264
第一百八十条 忠实义务及勤勉义务? 267
第一百八十一条 禁止违反对公司忠实义务的行为? 273
第一百八十二条 自我交易以及关联交易? 280
第一百八十三条 篡夺公司商业机会? 286
第一百八十四条 竞业禁止义务? 290
第一百八十六条 归入权? 295
第一百八十九条 股东代表诉讼（包括双重代表诉讼）? 302
第一百九十一条 董事、高级管理人员第三人责任? 309
第一百九十二条 控股股东、实控人的连带责任? 316
第一百九十三条 董事责任保险? 323
第一百九十七条 记名债券? 326
第二百一十一条 违法分配利润的责任? 329
第二百一十二条 利润分配决议执行? 334
第二百一十四条 资本公积金弥补亏损? 336
第二百一十九条 简易合并? 342
第二百二十五条 简易减资? 346
第二百二十六条 违法减资? 350
第二百二十七条 股东优先认购权? 355
第二百三十二条 董事清算义务? 360
第二百三十三条 特别清算? 366
第二百三十八条 清算组义务与责任? 369
第二百四十条 简易注销程序? 373
第二百四十一条 强制注销? 378
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| 內容試閱：
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2023年《公司法》修订幅度较大，既整合了2005年《公司法》修订以来实施的《公司法》司法解释、营商环境优化中的制度完善措施以及资本市场制度，也合理借鉴了比较法上的先进经验，以完善中国特色现代企业制度。
在资本制度方面，为实现公司融资的便利性，本次修订既新设了授权资本制、无面额股，也整合了科创板中既有的类别股制度。同时，为实现债权人保护，在资本充实制度方面，设立了催缴制度、禁止财务资助制度、资本公积金弥补亏损制度、董事连带承担出资责任制度等。此外，此次修订新设了董事第三人责任，不仅强化了董事的资本充实责任，也强化了董事对债权人等第三人的利益保护。
公司治理中的单层制模式、职工董事、职工监事制度等治理模式的完善也是本次修订的一大亮点。本次修订所言单层制模式选择并非单纯复制自我国上市公司实践中存在的董事会下审计委员会模式，而是混合借鉴了“审计等委员会”模式。此外，本次修订亦明确规定勤勉义务、忠实义务的内涵，明晰了董事的义务内容与责任范围。同时，还直接明确规定了控股股东责任、实质董事、影子董事责任等，将公司治理规范的适用范围予以扩大。
在集团企业法制方面，本次也作了不少修改。在集团企业的形成方面，新设了简易合并制度以减少企业合并的成本，在集团企业的公司治理方面，新增了穿越查账权、双重代表诉讼、横向否认法人格等。不过，作为集团企业法制基础的合规制度目前仅被规定于国有出资公司之中，仍有完善空间。
在数字化建设方面，本次修订还新设了股东会电子投票制度、营业执照电子化，并强化了市场监管制度的数字化，完善了企业信用信息查询系统。
本书聚焦新《公司法》新增和有实质修改的内容，并通过新旧对照、新规释解、典型案例的方式来展开论述，以便读者更好地理解本次修订的内容。本书力求精准解读《公司法》的规制变迁，力有不逮之处，权当作抛砖引玉，希望引起更多的讨论。
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