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內容簡介： 本书以与公司有关的二级案由为标准划分，选取了司法实践中高频率、大难度的13个案由，另选取了实践热点的清算义务人责任单设一章，以期为法律实务者提供可供参考的裁判方法，为公司治理者提供便于执行的规范引导，为理论研究者提供可资借鉴的实践样本。 　　全书共分为14章，分别为股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷、公司证照返还纠纷、公司盈余分配纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、公司解散纠纷、清算义务人责任。每个章节对一类问题进行深入分析，总结司法实践难点，系统梳理裁判思路和裁判方法，通过比较《公司法》修改前后的条文，阐述修改变化之道。 目錄： 第一章　股东资格确认纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、诉讼主体 　　三、管辖 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　涉隐名股东显名化的股东资格确认 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第四节　涉出资争议的股东资格确认 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第五节　涉股权转让的股东资格确认 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第六节　涉股权继承的股东资格确认 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第七节　涉冒名登记的股东资格确认 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 第二章　请求变更公司登记纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、诉讼主体 　　三、管辖 　　四、审理范围 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　股权受让人请求变更公司登记 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第四节　公司原股东要求恢复登记 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第五节　冒名股东/隐名股东/名义股东请求变更登记 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第六节　请求变更法定代表人登记 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第七节　请求涤除法定代表人登记 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 第三章　股东出资纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、诉讼主体 　　三、管辖 　　四、类型化纠纷 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　股东出资方式纠纷 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第四节　类型化纠纷中瑕疵出资股东责任 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第五节　其他出资纠纷问题 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 第四章　股东知情权纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、诉讼主体 　　三、管辖 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　原告主体资格的认定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第四节　被告主体资格认定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第五节　股东知情权的范围 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第六节　股东知情权行使程序 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第七节　其他问题 　　一、查阅会计账簿正当目的判定 　　二、股东获取公司信息具体方式 　　三、股东知情权是否存在诉讼时效 　　四、抗辩材料已经灭失的处理 　　五、裁判主文的表述 　　六、能否重复进行查阅 第五章　请求公司收购股份纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、特征 　　三、诉讼主体 　　四、管辖 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、有限责任公司异议股东请求收购股权规定 　　二、股份有限公司主动回购公司股份的情形 　　三、股份有限公司异议股东请求回购股权的规定 　第三节　起诉前置程序 　　一、法律适用 　　二、60日的性质和意义 　　三、90日的性质和意义 　第四节　原告主体资格的认定 　　一、法律适用 　　二、常见问题 　第五节　回购条件审查 　　一、法律适用 　　二、常见问题 　第六节　回购价格 　　一、回购价格的确定原则 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第七节　其他问题 　　一、法律适用 　　二、常见问题 第六章　股权转让纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、诉讼类型 　　三、诉讼主体 　　四、管辖 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　股权转让合同的效力认定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第四节　股权转让合同违约救济 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第五节　股东优先购买权法律纠纷 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 第七章　公司决议纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、诉讼主体 　　三、管辖 　　四、审理范围 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　实体瑕疵的效力认定 　　一、查明事实 　　二、法律规定 　　三、常见问题 　第四节　程序瑕疵的效力认定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见程序瑕疵的效力认定 　第五节　类型化公司决议纠纷中的个性问题 　　一、决议不成立的常见问题 　　二、决议无效的常见问题 　　三、决议可撤销的常见问题 　第六节　共性问题 　　一、决议效力问题的区分 　　二、诉讼请求与理由错位的处理 　　三、公司决议的外部效力 　　四、善意的认定 第八章　公司证照返还纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、纠纷成因 　　三、管辖 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　原告主体资格的认定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第四节　公司证照保管义务人的确定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 第九章　公司盈余分配纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、诉讼主体 　　三、管辖 　　四、诉讼时效 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　原告主体资格的认定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第四节　利润分配的前提条件及法定程序 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第五节　利润分配数额及期限 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 第十章　损害股东利益责任纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、法律适用 　　三、案件特点 　　四、常见问题 　第二节　管辖 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题解答 　第三节　诉讼主体 　　一、适格原告的认定 　　二、适格被告 　第四节　构成要件 　　一、侵权行为 　　二、损失 　　三、因果关系 　　四、存在过错 　第五节　其他问题 　　一、损害股东利益责任纠纷与损害公司利益责任纠纷辨析 　　二、股东权益受损类型化案由 第十一章　损害公司利益责任纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、纠纷类型 　　三、管辖 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　原告主体的确定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第四节　被告主体的确定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第五节　股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第六节　董事、监事、高级管理人员赔偿责任 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第七节　其他问题 　　一、股东代表诉讼中的反诉与抗辩 　　二、股东代表诉讼的必要性考量 　　三、股东代表诉讼的调解与撤诉 第十二章　股东损害公司债权人利益责任纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、诉讼主体 　　三、管辖 　　四、常见问题 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　标的债权适格性 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第四节　人格混同 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第五节　过度支配与控制 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第六节　资本显著不足 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第七节　违规减少注册资本 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第八节　一人公司的特殊规定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第九节　其他共性问题 　　一、债权人能否向债务人公司股东主张迟延履行金 　　二、可否向债务人公司股东主张实现债权费用 第十三章　公司解散纠纷 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　　四、管辖 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、新旧《公司法》比较 　第三节　诉讼主体的认定 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第四节　当事人诉讼请求的审查 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 　第五节　司法解散公司的条件 　　一、查明事实 　　二、法律适用 　　三、常见问题 第十四章　清算义务人责任 　第一节　概述 　　一、概念界定 　　二、诉讼主体 　　三、管辖 　第二节　新旧《公司法》相关规范对照 　　一、相关规范梳理 　　二、变化原因 　　三、新《公司法》第232条溯及力 　第三节　责任构成要件 　　一、构成要件概述 　　二、查明事实 　　三、法律适用 　　四、构成要件分析 　第四节　其他问题 　　一、职业债权人提起诉讼之考量 　　二、《公司法司法解释（二）》第18条第1款和第2款有何区别 附录　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定 后　记 內容試閱： 编 写 说 明 　　自1993年《公司法》颁布实施以来，《公司法》历经数次修改，理论体系趋于成熟，制度规则更加完善，为现代企业提供了可供遵循的法律指引。公司是适应市场经济发展的企业组织形式，修改《公司法》，完善公司资本、公司治理等基础性制度，平衡股东、债权人等不同利益主体的权益保护，是促进市场健康发展、有效服务实体经济的重要举措，对于建立健全现代企业制度，促进经济高质量发展发挥了重要作用。 　　2023年，《公司法》迎来了第六次修改，历时四年，四经审议，最终以总条文数266条的正式文本公布。这是一项重要的制度创新，对理论研究、司法实践和公司治理都提出了更高的要求。《公司法》历来被视为可诉性比较强的法律，《公司法》的条文在司法实践中得以广泛运用。公司治理的实践问题往往是推动制度创新完善的根源。曾几何时，公司解散制度尚未生效，股东已在法院要求提起公司解散之诉，又曾几何时，公章的争夺一度成为公司控制权之争的关键。《公司法》的发展和完善，不仅是理论制度上更新与变革，也是司法经验和智慧的整合与凝练。面对司法实践中纷繁复杂的问题，裁判者总结形成了司法适用的规则和标准，有的被立法所采纳，推动了公司法律制度的完善。法律一旦制定，便从立法论范畴转为解释论的范畴。如何全面正确理解《公司法》修订背后的价值选择和理性逻辑，如何准确适用法律条文解决当事人提出的各类诉讼争议，是对人民法院和法官司法裁判理念和方法的重大考验。 　　北京市第二中级人民法院一直重视公司审判制度的研究，注重发挥法律的规范和指引功能，通过对诉讼中发现的理论与实践难点问题进行检视梳理，进一步明确裁判思路，统一裁判尺度，先后汇编出版《公司治理纠纷典型案例解析》《公司股东权利行使与责任案件裁判规则》等书目，引导诉讼参与人提出诉讼请求，固定争议焦点，引导企业加强自身规范建设，提升公司治理水平。 　　本书的编写本着“真研究问题、研究真问题”的原则，以与公司有关的二级案由为标准划分，选取了司法实践中高频率、大难度的13个案由，另选取了实践热点的清算义务人责任单设一章。全书共分为14章，由具有丰富审判实践经验的法官和法官助理共同编写，每个章节对一类问题进行深入分析，总结司法实践难点，系统梳理裁判思路和裁判方法，通过比较《公司法》修改前后的条文，阐述修改变化之道。14章分别为股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷、公司证照返还纠纷、公司盈余分配纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、公司解散纠纷、清算义务人责任。在写作上，就纠纷界定、诉讼主体、管辖、新旧法变化、实务争议等问题从理论予以分析论证，辅之以生效典型案例予以佐证。 　　新《公司法》于2024年7月1日正式实施，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）作为配套司法解释，同步于7月1日施行，从而解决了新旧《公司法》衔接适用的问题。《公司法》的修改，不仅仅是法律制度的完善，更是中国经济社会发展的映射。 　　此书的出版，是北京市第二中级人民法院对适用《公司法》进行的积极思考，以期为法律实务者提供可供参考的裁判方法，为公司治理者提供便于执行的规范引导，为理论研究者提供可资借鉴的实践样本。法与时转则治，治与世宜则有功。市场交易千变万化，裁判理念必须与时俱进，对《公司法》的实践与思考将永远在路上。

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