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| 編輯推薦： |
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本书从上市筹备过程中涉及的法律事项相关关注点、风险防范、审核、解决的角度，主要围绕上市定位、股权、业务、治理等方面对上市筹备过程中法律注意事项，可以作为拟上市公司筹备上市的指导手册，以及证券执业中介机构在为企业提供IPO服务过程中的实用工具书。
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| 內容簡介： |
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本书由国枫证券法律业务资深合伙人撰稿，包含IPO板块选择、上市前的融资、股权激励、股份改制、关联交易、同业竞争、兼并收购、合规经营等涉及IPO筹备过程中规范的主要法律事项。本书从上市筹备过程中涉及的法律事项相关关注点、风险防范、审核、解决的角度，主要围绕上市定位、股权、业务、治理等方面对上市筹备过程中法律注意事项，可以作为拟上市公司筹备上市的指导手册，以及证券执业中介机构在为企业提供IPO服务过程中的实用工具书。
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| 關於作者： |
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国枫研究院创立于2024年。作为依托于国枫律师事务所的专业研究机构，其旨在通过法律实务与理论前沿的深入研究，行业趋势与政策导向的敏锐洞察，为业界提供针对性、适用性、务实性、创新性的法律见解与专业思考，并将始终秉承“专业、严谨、创新”的研究精神，以法律为志业，为法治添动力，不断推动法学研究与实务探索的深度融合。
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| 目錄：
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目录
第一章企业上市定位选择与筹备
引言
第一节光荣与梦想：企业为什么要上市
第二节价值与敬畏：注册制来了，什么样的企业可以上市
第三节组织与执行：企业如何开展上市准备工作
小结
第二章上市前的股权融资
引言
第一节上市前融资的必要性
第二节向谁融资
第三节融资的时机
第四节对于投资人的考察与筛选
第五节融资的方式及对公司的影响
第六节融资文件
第七节融资过程中的其他注意事项
第八节上市前融资条款的确认及清理
第九节与投资人的争议或纠纷
第十节上市失败后的处理
小结
第三章拟上市公司的股权激励
引言
第一节拟上市公司股权激励概述
第二节股权激励方案
第三节员工持股计划
第四节股份期权激励
第五节国有企业股权激励
第六节股权激励中的其他特殊问题
小结
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| 內容試閱：
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序言
1994年到2024年，是国枫栉风沐雨、砥砺前行的三十年，是国枫锐意进取、开拓创新的三十年。三十载耕耘路，风满扬帆正当时。作为国内首批从事证券法律业务的律师事务所，国枫始终坚持在“高度专业化、有限多元化、适度规模化”的道路上稳中求进，是中国资本市场公认的行业领先者，现已成为中国领先的具有高度专业化的大型综合性律师事务所。
作为中国内地法律服务行业之发展的经历者、见证者、参与者，三十年来国枫以突出的专业特色、强大的专业实力、丰富的专业经验，始终践行着“专业立身、勤勉精进”的初心；凭借对政策法规的深刻理解、扎实稳健的专业功底、丰富务实的实践经验，以及一系列富有开创性的服务案例，坚持为客户提供个性化、专业化的解决方案，让法律服务有“质感”、更有“温度”。
匠之为匠，精工在握。在瞬息万变的市场浪潮中，国枫始终秉承着“高度专业化”的发展理念以及“有限多元化”的业务模式，持续深耕资本市场法律服务及相关领域，并以客户需求为导向，不断引进和培育了争议解决、知识产权、房地产和建设工程、合规、税务等业务领域的成熟专业化的律师和团队，充分整合国枫优质的专业力量与资源，适度扩大专业领域规模，在一体化组织下积极促进多元业务领域和资本市场领域的联动，致力于为客户提供高度专业化、多维度、多层次的法律服务。
心之所系，质量为先。作为一家致力于为客户提供“一站式”法律服务的律师事务所，国枫始终倡导律师应深耕于各细分法律服务领域，以“开放、共享”的心态，构建支持性高、协作性强的工作环境；通过团队间的相互赋能、相互协作，共同推动事务所实现高质量发展。为搭建更加多元化、联通化的交流平台，有效促进国枫律师对法律业务及行业的深入研究，国枫研究院应运而生，覆盖五大业务专业组、三大行业委员会，致力于为客户提供高品质、全方位的专业法律服务。
博观而约取，厚积而薄发。三十载风雨同舟，国枫人坚守着霜叶如花的承诺、秉持着磨砺无悔的态度，在前行的路上坚持探索、积累。值此三十周年之际，国枫证券资本市场、不动产与建设工程、合规、金融与投资等众多领域资深合伙人及专业律师，将执业以来的思考与感悟梳理提炼、编纂成册，为三十而立的国枫献上最诚挚的祝福，唯愿国枫人在未来的征途中磨砺以须、倍道而进，薪火赓续、奋楫笃行；唯愿中国法律服务市场行稳致远、如日方升，风正帆悬、一往无前。
道阻且长，行则将至；行而不辍，未来可期。
是为序。
国枫律师事务所首席合伙人
张利国
第一章企业上市定位选择与筹备
引言
上市是无数优秀创业者的光荣与梦想，也是大多数企业实现基业长青的丰碑和保障。想要了解A股首次公开募股（Initial Public Offering，以下简称IPO）的运作逻辑，并在全面注册制的浪潮中拥抱它，首先就要以实证的态度抛去神秘主义的面纱。
企业为什么要上市、如何组织上市是企业经常讨论的话题，什么是证券发行注册制、什么样的企业可以上市更是企业在迈过上市门槛前的核心关切。理论是冰冷的，规则是庞杂的，唯有实践之树长青，除了不断总结经办的IPO项目经验，我们也会经常研读其他案例尤其是被否案例。尽管注册制下直接被否决的案例并不多，但每一个都很典型。通过分析、学习这些案例，我们可以探索其中蕴含的资本市场价值导向和底线尺度，同时也尝试思考一些关于企业上市更整体和更概括的逻辑。
第一节光荣与梦想：企业为什么要上市
一、资本市场的功能
资本市场通过打破信息壁垒、降低交易成本的方式，使固化的资产转变为具有流动性的金融产品，在助推经济发展、优化资源配置、改善风险分配、实现共同富裕等方面，为实体经济乃至国家和社会注入源源不断的活力。
（一）集聚社会资本的经济助推功能
集聚资金是资本市场的首要功能，企业通过在资本市场上发行股票，把分散在社会上的闲置资金集中起来，形成巨量的、可供长期使用的资本。在资本市场存在之前，企业融资传统渠道主要是银行或者是特定的个人和企业，融资以债权性贷款的方式完成，属于间接融资。以银行贷款为例，由于银行
在收取贷款利息后无法获得企业的潜在上升收益，对企业资质必然有很多的要求和限制，需要企业有良好的信用历史，甚至需要其具有一定规模的抵押物，这就很难匹配中小企业的发展阶段和需求特征；同时银行需要按期收取贷款利息，这种对现金流的短期要求也与产业发展及研发创新的长期投入需求产生了矛盾。
而在资本市场发行股票属于直接融资，企业获得的是永久性发展资本。投资人通过购买股权得到了企业未来发展带来的潜在利润的分享权，并且通过企业上市后的流动性和估值溢价超额兑现了前期风险投入的回报。财富效应激励了越来越多的风险资金投向早期的科技创新企业和成长型中小企业，双向推动了企业和经济的发展；同时优秀的企业在资本市场上获得融资，也就拥有了充足的研发资金进行前沿性创新，进而以科技创新推动整个国家的产业创新。这种体系化的动员力量形成了全新的企业成长范式，也促进了产业与资本的正向循环。
（二）优化资源配置的价值发现功能
资本市场的优化资源配置功能，是通过一级市场筹资、二级市场股票的流动来实现的。在资本市场上，价格的变动裹挟和反映着信息，市场参与者可以通过观察证券价格的变动解读信息、获取资讯。成长性好、有发展前景的企业，价值机制会引导投资人买入；反之，投资人则会卖出。如果投资者不断卖出股票，则该企业要么退市、要么被收购，从而实现优胜劣汰。
证券市场被誉为经济的“晴雨表”，不仅能反映企业的状况，也能反映行业、产业、地区甚至国家的经济状况。市场的资金量在特定时段内总是有限的，总额既定的情况下，资金通过资本市场的价格发现机制流向各个企业、行业、地区和国家。从历史的角度来看，一个国家在经济地位最强势的时候，该国的资本市场也必然最受关注。资产阶级革命和工业革命推动世界经济重心逐渐向大西洋沿岸转移，17至18世纪，英国和德国逐步占据市场主导地位，伦敦交易所和法兰克福交易所在当时也是资本流动的重心。李振福：《世界经济发展中心转移与“北冰洋—太平洋时代”到来——兼与“太平洋时代”说商榷》，载《人民论坛·学术前沿》2022年第17期。19世纪末，美国以第二次工业革命为机遇崛起，当全球经济的重心转移到美国之后，纽交所和纳斯达克变成了优秀企业发展和壮大的胜地。李振福：《世界经济发展中心转移与“北冰洋—太平洋时代”到来——兼与“太平洋时代”说商榷》，载《人民论坛·学术前沿》2022年第17期。21世纪，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的签署意义重大，标志着世界经济中心已从欧美所代表的西方逐步转移至以中国为代表的亚太地区。孟楠：《RCEP将深入影响全球产业链分工合作世界经济重心正逐步转至亚太地区》，载《中国会展（中国会议）》2021年第8期。近年来，上海证券交易所和深圳证券交易所越来越受到国际资本的关注和认可，其背后逻辑也是我国政治经济地位提升和综合国力增强的体现。
（三）改善金融结构的风险控制功能
股票市场在给投资者和融资者提供投融资渠道的同时，也提供了分散风险的途径。从微观角度看，通过公开发行，风险由创始人分配给广大投资者；通过组合投资，风险由单一股票风险向市场风险转换；通过买入共同基金，风险由投资者个人承担向投资者群体分散；通过私募等方式，风险由风险偏好者承担。
从宏观角度看，股市的发展也有利于解决高储蓄率和高房价这两大困扰中国经济发展的难题。目前公募基金中货币与债券基金所占的比例非常大，股权基金的比例相对较小，当资本市场能够稳定增长时，将会引导更多增量资金流入股票市场，增量资金再推动股市增长，进而形成一个正向循环，缓解高储蓄率压力。同时，当股市能够体现其良好的投资属性时，不但其本身能作为“蓄水池”固定通货膨胀，而且能使楼市的投资价值弱化，进而有利于压缩楼市泡沫，维护社会稳定。
（四）实现共同富裕的社会平衡功能
资本市场有利于拓宽居民财富管理渠道和财产性收入来源。金融学理论告诉我们，风险和收益是评价金融产品的一对孪生维度，股票的短期风险远大于国债等固定收益产品，逻辑上就要求其长期的预期收益远高于固定收益产品。也正因为这一点，发行股票的公司必须给投资者带来高于国债的预期收益，否则就有愧于投资者所付出的风险对价，也就没有上市的必要。欧美资本市场的实践已经证明了这一点，从长期看，股权投资的财富增值效果远远高于银行存款和国债，从而缩小了欧美社会财富分配之间的差距。
很显然，在当前中国家庭的财富配置结构中，股权投资占比很低，财富增值前景相对较低。但这种局面不是资本市场固有属性的问题，而恰恰是A股市场发育不够健全、成熟、完善的结果。为了让更多家庭能够分享中国经济成长带来的红利，为了承担共同富裕的社会责任，我们也应确保资本市场始终保持正确的发展方向。
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