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第二版根据《民法典》和新修订的《公司法》等法律、司法解释进行了修订，方便公司修订或起草章程时借鉴。
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| 內容簡介： |
公司章程，是公司规定公司组织及活动基本规则的书面文件；其既是公司成立的基础，又是公司赖以生存的灵魂。公司章程就是公司的“宪章”。
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| 關於作者： |
李建立，资深公司法实务专家，中国社会科学院法律硕士，1994年起从事律师工作，2000年获司法部、中国证监会联合授予的律师从事证券法律业务资格，2006年起从业于投资银行业务一线，2016年起转入投资银行业务中台。现为注册公司律师，在证券公司从事投资银行业务的合规、法务、内核等。历任河南世纪通律师事务所合伙人、副主任，上市公司中原大地传媒股份有限公司第三、四、七、八届董事会独立董事，中华全国律师协会经济专业委员会委员、民事专业委员会委员。
出版专著《中国合同库：企业债券》等，并于2016年首次出版《完美的章程：公司章程的快速起草与完美设计》。
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| 目錄：
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目录
第一章 总则
第一节 综述001
【示范条款】001
1.1.1章程宗旨001
1.1.2公司性质001
1.1.3设立与登记001
1.1.4营业期限002
1.1.5公司责任和股东责任002
1.1.6公司章程的效力002
1.1.7电子化会议002
1.1.8会议决议的无效002
1.1.9会议决议的撤销003
1.1.10会议决议的不成立003
1.1.11缺陷会议决议的法律效果003
1.1.12诉讼/仲裁条款003
【条款解读】004
【相关法规】009
【典型案例】014
第二节公司的名称026
【示范条款】026
1.2.1公司名称026
【条款解读】026
【相关法规】027
第三节公司的住所028
【示范条款】028
1.3.1公司住所028
【条款解读】028
【相关法规】030
【典型案例】031
第四节公司的注册资本034
【示范条款】034
1.4.1公司的注册资本034
【条款解读】034
【相关法规】038
【典型案例】039
第五节法定代表人042
【示范条款】042
1.5.1法定代表人042
1.5.2法定代表人缺位的替补042
1.5.3法定代表人的任免043
1.5.4法定代表人的代表权043
1.5.5法定代表人责任043
1.5.6法定代表人的变更043
1.5.7法定代表人的辞职043
1.5.8公司与法定代表人诉讼043
1.5.9不得担任法定代表人的情形044
【条款解读】044
【相关法规】049
【典型案例】053
第二章 经营宗旨和经营范围
【示范条款】064
2.1.1经营宗旨064
2.1.2经营范围064
【条款解读】064
【典型案例】064
第三章 党组织
【示范条款】066
3.1.1党组织建设066
3.1.2党组织构成066
3.1.3党组织职责066
3.1.4指导程序067
【条款解读】067
【相关法规】068
第四章 公司治理
第一节 公司治理框架074
【示范条款】074
4.1.1公司治理结构074
4.1.2公司的机关074
【条款解读】074
第二节公司印鉴与文件076
【示范条款】076
4.2.1公司印鉴的启用与管理076
4.2.2公司行为的代表076
4.2.3文件效力076
【条款解读】076
【相关法规】078
【细则示范】080
【典型案例】083
第三节董事、监事、高级管理人员资格概述118
【示范条款】118
4.3.1董监高资格118
4.3.2资格限制119
4.3.3董事选举制119
4.3.4监事选举制119
4.3.5董事委派制 120
4.3.6监事委派制 120
4.3.7无因解聘董事 120
【条款解读】120
【相关法规】122
【典型案例】125
第四节董事、监事、高级管理人员责任128
【示范条款】128
4.4.1董监高对公司有忠实义务128
4.4.2忠实义务128
4.4.3董监高对公司有勤勉义务129
4.4.4勤勉义务129
4.4.5董事监事辞职129
4.4.6董事离任129
4.4.7董监高的身份130
4.4.8董监高的赔偿责任130
4.4.9董监高的薪酬130
4.4.10绩效评价130
4.4.11董事会监事会述职130
4.4.12董监高责任保险130
【条款解读】131
【相关法规】135
【典型案例】144
第五节董事会秘书171
【示范条款】171
4.5.1董秘的设立171
4.5.2董秘资格171
4.5.3董秘职责171
4.5.4工作条件171
4.5.5董秘兼职171
4.5.6董秘职责的专属性172
4.5.7董秘的解聘 172
4.5.8董秘的离任172
4.5.9董秘的空缺172
【条款解读】172
【相关法规】174
【细则示范】174
第五章 股权/股份
第一节出资的认缴178
【示范条款】178
5.1.1注册资本的认缴178
5.1.2出资额及出资比例178
5.1.3分期出资 178
【条款解读】179
【相关法规】180
【典型案例】184
第二节出资189
【示范条款】189
5.2.1现金人民币出资189
5.2.2现金外汇出资 189
5.2.3以外币为记账本位币189
5.2.4非现金出资190
5.2.5出资验收190
【条款解读】190
【相关法规】193
【典型案例】197
第三节验资199
【示范条款】199
5.3.1验资登记199
【条款解读】199
【相关法规】200
第四节瑕疵出资的责任203
【示范条款】203
5.4.1瑕疵股权203
5.4.2瑕疵股权的催缴203
5.4.3瑕疵股权的权益限制203
5.4.4出资不足的赔偿责任203
5.4.5股东除权203
【条款解读】204
【相关法规】206
第五节有限责任公司的出资证明书213
【示范条款】213
5.5.1股东权利213
5.5.2出资证明书的签发213
5.5.3出资证明书的效力213
5.5.4出资证明书的变更213
5.5.5出资证明书的补办213
【条款解读】213
【相关法规】215
第六节有限责任公司的股权转让219
【示范条款】219
5.6.1股权内部转让219
5.6.2股权外部转让219
5.6.3优先受让权219
5.6.4对外转让股权的数量和价格220
5.6.5未经通知其他股东之股权转让的效力220
5.6.6股权的继承220
5.6.7股权的析产220
5.6.8股权转让的变更登记221
5.6.9股权的质押221
【条款解读】221
【相关法规】223
【典型案例】225
第七节股份有限公司的股份发行232
【示范条款】232
5.7.1公司股份232
5.7.2面额股232
5.7.3无面额股232
5.7.4同股同权232
5.7.5类别股232
5.7.6类别股的记载233
5.7.7股份的存管233
5.7.8发起人的股份 233
5.7.9股本结构233
5.7.10不为股东提供资助234
【条款解读】234
【相关法规】235
第八节股份有限公司的股份增发和回购236
【示范条款】236
5.8.1股份增发236
5.8.2股份增发的决议236
5.8.3股份回购的条件236
5.8.4股份回购的方式236
5.8.5回购股份的转让与注销236
【条款解读】237
【相关法规】238
第九节股份有限公司的股份转让239
【示范条款】239
5.9.1股份的转让239
5.9.2自我股份的质押禁止239
5.9.3股份转让限制239
5.9.4短线交易归入权239
【条款解读】240
【相关法规】242
第六章 股东
第一节股东资格244
【示范条款】244
6.1.1股东名册244
6.1.2股东名册的效力244
6.1.3股东名册的变更244
【条款解读】245
第二节股权登记日246
【示范条款】246
6.2.1股权登记日246
【条款解读】247
【相关法规】248
第三节股东权利义务概述248
【示范条款】248
6.3.1股东权利概述248
6.3.2股东义务概述249
6.3.3对股东的诉讼249
6.3.4股份质押的报告249
【条款解读】250
第四节股东查阅复制权251
【示范条款】251
6.4.1查阅资格251
6.4.2查阅申请251
6.4.3查阅复制范围251
6.4.4账簿凭证查阅251
6.4.5不提供的查阅251
6.4.6查阅目的的正当性251
6.4.7查阅范围的相关性252
6.4.8查阅时间和地点252
6.4.9委托查阅252
6.4.10保密义务252
【条款解读】252
【相关法规】261
【典型案例】270
第五节股东质询建议权308
【示范条款】308
6.5.1股东质询建议权308
【条款解读】308
第六节异议股东回购请求权309
【示范条款】309
6.6.1回购条件309
6.6.2回购申请309
6.6.3价格基准309
6.6.4价格协商309
6.6.5定价争议310
6.6.6回购资金310
6.6.7转让与注销310
【条款解读】310
【相关法规】313
第七节股东分红权315
【示范条款】315
6.7.1股东分红权315
【条款解读】315
【相关法规】316
【典型案例】318
第八节征集股东投票权322
【示范条款】322
6.8.1公开征集投票权322
6.8.2征集投票权方式322
【条款解读】323
【相关法规】323
【细则示范】325
【典型案例】328
第九节优先认股权331
【示范条款】331
6.9.1优先认股权331
【条款解读】331
第十节特殊表决权331
【示范条款】331
6.10.1特殊表决权331
【条款解读】332
第十一节股东的诉权332
【示范条款】332
6.11.1股东派生诉讼332
6.11.2股东直接诉讼333
【条款解读】333
【相关法规】335
【典型案例】339
第十二节控股股东行为的规范341
【示范条款】341
6.12.1控股股东的定义341
6.12.2实际控制人的定义341
6.12.3特殊诚信义务341
6.12.4不干涉公司独立性341
6.12.5合法提名董事、监事342
6.12.6合法行使决策权342
【条款解读】342
【相关法规】345
第七章 股东会
第一节一般规定349
【示范条款】349
7.1.1股东会的职责349
7.1.2对外担保350
7.1.3会议地点和方式350
7.1.4会议的律师见证350
【条款解读】351
【相关法规】353
【典型案例】354
第二节股东会的召集与主持357
【示范条款】357
7.2.1首次股东会的召集357
7.2.2临时会议的条件357
7.2.3董事会召集357
7.2.4监事会提议召集358
7.2.5监事会自行召集358
7.2.6股东提议董事会召集358
7.2.7股东提议监事会召集358
7.2.8股东自行召集358
7.2.9自行召集的告知358
7.2.10自行召集的配合359
7.2.11自行召集的费用359
7.2.12年度会议与临时会议359
7.2.13审议事项359
【条款解读】359
【相关法规】361
第三节股东会通知362
【示范条款】362
7.3.1会议通知362
7.3.2通讯表决362
7.3.3通讯表决的限制362
7.3.4通知内容362
7.3.5选举提案的通知363
7.3.6网络形式363
7.3.7股权登记日的选定363
7.3.8股东会提案363
7.3.9通知地址363
7.3.10提案的提出363
7.3.11股东会延期364
【条款解读】364
【相关法规】365
第四节股东会提案365
【示范条款】365
7.4.1提案的修改365
7.4.2股东会临时提案365
7.4.3临时提案的审核365
7.4.4涉及资产价值的提案366
【条款解读】366
【相关法规】367
【典型案例】368
第五节股东会的召开371
【示范条款】371
7.5.1会议秩序的保障371
7.5.2出席表决371
7.5.3亲自出席371
7.5.4委托出席371
7.5.5无具体指示时的授权372
7.5.6转委托372
7.5.7会议登记册372
7.5.8参会资格验证372
7.5.9出席列席人员372
7.5.10普通会议主持372
7.5.11监事会召集的主持372
7.5.12股东召集的主持373
7.5.13主持人变更373
7.5.14股东召集的特殊情况373
7.5.15会议议事规则373
7.5.16是否一股一票373
7.5.17网络投票373
7.5.18逐项表决373
7.5.19议案的修改374
7.5.20现场投票与网络投票374
7.5.21记名投票374
7.5.22计票监票374
7.5.23现场结束时间374
7.5.24投票意见类型374
7.5.25投票异议375
7.5.26决议内容375
7.5.27述职报告375
7.5.28股东质询和建议375
7.5.29表决权出席情况375
7.5.30会议记录375
7.5.31会议档案376
7.5.32形成决议376
7.5.33会议公证376
【条款解读】376
第六节董事监事的选举378
【示范条款】378
7.6.1候选人提案378
7.6.2候选人同意提名378
7.6.3候选人情况378
7.6.4累积投票制378
7.6.5累积投票流程379
7.6.6就任时间379
【条款解读】379
【相关法规】382
【细则示范】383
第七节股东会的表决和决议389
【示范条款】389
7.7.1股东会决议389
7.7.2普通决议390
7.7.3特别决议390
7.7.4一股一票390
7.7.5特别授权管理391
7.7.6关联交易391
7.7.7全面陈述391
7.7.8利润分配391
7.7.9提案未获通过391
【条款解读】391
【相关法规】392
【细则示范】400
【典型案例】404
第八章 董事与董事会
第一节董事一般规定417
【示范条款】417
8.1.1董事身份417
8.1.2董事的兼职417
8.1.3非公司机关417
8.1.4董事行为417
8.1.5董事任期417
8.1.6职务兼任418
8.1.7董事权利418
8.1.8董事关联关系418
8.1.9出席会议418
8.1.10董事离职责任419
8.1.11自行纳税419
【条款解读】419
【相关法规】421
第二节董事长421
【示范条款】421
8.2.1董事长行为规范421
【相关法规】422
第三节独立董事423
【示范条款】423
8.3.1独立董事概述423
8.3.2独立董事参与专业委员会423
8.3.3独立董事股东会议召集权423
8.3.4独立董事特殊责任423
8.3.5独立董事行为规范423
8.3.6独立董事特别职权424
8.3.7独立董事独立意见424
8.3.8独立意见类型及内容424
8.3.9独立董事专项调查424
8.3.10独立董事工作时间425
8.3.11独立董事述职425
8.3.12独立董事工作档案425
【条款解读】425
【相关法规】426
【细则示范】433
【典型案例】440
第四节职工董事441
【示范条款】441
8.4.1职工董事的产生441
8.4.2职工董事与工会441
8.4.3职工董事的劳动权441
【条款解读】441
【相关法规】442
【细则示范】449
第五节董事会一般规定452
【示范条款】452
8.5.1董事会的设立452
8.5.2董事会构成452
8.5.3董事类别452
8.5.4董事会会议的召集和主持452
8.5.5董事长职权452
8.5.6副董事长453
8.5.7董事会办公室453
8.5.8董事会议事规则453
8.5.9董事会闭会期间的授权453
8.5.10董事会职权453
8.5.11公司担保454
8.5.12对审计报告的说明454
8.5.13关联交易454
8.5.14风险投资454
8.5.15重大决策454
【条款解读】455
【相关法规】456
【细则示范】456
第六节董事会召集与召开466
【示范条款】466
8.6.1定期董事会466
8.6.2定期会议的提案 466
8.6.3临时董事会466
8.6.4临时会议的提议程序 466
8.6.5董事会议通知467
8.6.6董事会议通知内容467
8.6.7紧急召集467
8.6.8会议通知的变更 467
8.6.9出席人员468
8.6.10亲自出席和委托出席468
8.6.11委托出席的限制 468
8.6.12列席人员468
8.6.13涉及商业秘密的会议469
8.6.14董事陈述权469
8.6.15会议形式469
8.6.16关联交易表决回避469
【条款解读】469
第七节董事会的表决和决议471
【示范条款】471
8.7.1董事会表决471
8.7.2董事会议档案471
8.7.3董事会议记录471
8.7.4决议责任471
【条款解读】471
【细则示范】472
【典型案例】473
第八节董事会专门委员会499
【示范条款】499
8.8.1专门委员会499
8.8.2战略发展委员会500
8.8.3审计委员会500
8.8.4提名委员会500
8.8.5薪酬与考核委员会500
8.8.6专门委员会工作的开展500
8.8.7专门委员会隶属500
【条款解读】500
【相关法规】502
【细则示范】503
第九章 总裁及其他高级管理人员
【示范条款】508
9.1.1总裁的任免508
9.1.2董事兼任508
9.1.3高级管理人员任期508
9.1.4总裁职责508
9.1.5列席董事会议508
9.1.6总裁报告509
9.1.7职工待遇保障509
9.1.8总裁工作细则509
9.1.9工作细则内容509
9.1.10总裁操守509
9.1.11总裁辞职509
9.1.12高级管理人员责任509
【条款解读】509
【相关法规】510
【细则示范】515
第十章 监事与监事会
第一节监事523
【示范条款】523
10.1.1股东代表和职工代表523
10.1.2监事任职资格523
10.1.3监事任期及任命523
10.1.4监事的忠实与勤勉义务523
10.1.5监事列席董事会会议523
10.1.6监事的廉洁523
10.1.7监事的撤换523
10.1.8监事的失职524
10.1.9监事责任524
【条款解读】524
【典型案例】526
第二节监事会533
【示范条款】533
10.2.1监事会组成533
10.2.2职工监事533
10.2.3监事会职权533
10.2.4对资产的监督533
10.2.5对人员的监督534
10.2.6对制度的监督534
10.2.7外部协助534
10.2.8监事会议534
10.2.9监事会议通知534
10.2.10监事会议事方式534
10.2.11监事会表决程序534
10.2.12监事会议事规则534
10.2.13监事会会议记录534
【条款解读】535
【细则示范】535
【典型案例】540
第十一章 财务与审计
第一节财务会计制度543
【示范条款】543
11.1.1财务报告的编制543
11.1.2财务报告编制期限543
11.1.3财务报告内容543
11.1.4财务报告的报送543
11.1.5财务报告的报告依据543
11.1.6挪用公司资金543
【条款解读】544
第二节利润分配制度545
【示范条款】545
11.2.1利润分配顺序545
11.2.2公积金545
11.2.3利润分配政策545
11.2.4分配议案的通过与执行546
11.2.5股利分配方式546
11.2.6不当分配的退还义务546
11.2.7自身持股不参与分配546
【条款解读】546
【相关法规】548
【典型案例】549
第三节内部审计551
【示范条款】551
11.3.1内部审计机构551
11.3.2内部审计职责551
【条款解读】552
【相关法规】553
【细则示范】555
第四节外部审计558
【示范条款】558
11.4.1外部独立审计558
11.4.2审计机构的聘任558
11.4.3审计机构的权利558
11.4.4审计机构的空缺559
11.4.5审计报酬559
11.4.6解聘议案559
11.4.7审计机构的停聘559
11.4.8专项审计559
【条款解读】559
【典型案例】562
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资570
【示范条款】570
12.1.1公司合并570
12.1.2小额合并570
12.1.3公司合并告知570
12.1.4合并的债务担保570
12.1.5合并债权、债务571
12.1.6公司分立571
12.1.7公司分立的债务负担571
12.1.8公司减资571
12.1.9弥补亏损减资571
12.1.10同比减资571
12.1.11减资债务担保572
12.1.12依法减资572
12.1.13变更登记572
【条款解读】572
【相关法规】576
第二节解散与清算578
【示范条款】578
12.2.1公司解散的条件578
12.2.2公司存续的调整578
12.2.3清算组的设立578
12.2.4清算组职责579
12.2.5清算通知579
12.2.6清算支付顺序579
12.2.7清算转破产579
12.2.8清算完成579
12.2.9清算组成员责任579
12.2.10公司破产580
【条款解读】580
【相关法规】582
【典型案例】592
第十三章 通知与公告
【示范条款】601
13.1.1会议通知的形式601
13.1.2通知地址601
13.1.3股东会会议通知601
13.1.4董事会会议通知601
13.1.5监事会会议通知601
13.1.6会议通知的意外601
13.1.7公司信息披露602
13.1.8指定披露媒体602
【条款解读】602
第十四章 附则
【示范条款】604
14.1.1章程修改的条件604
14.1.2章程修改议案604
14.1.3章程修改的生效604
14.1.4章程修改的登记604
14.1.5章程修改的公告604
14.1.6章程附件及细则604
14.1.7章程语种604
14.1.8章程中的数字605
14.1.9章程解释605
14.1.10关联关系释义605
14.1.11章程的实施605
【条款解读】605
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第二版自序
本书自2016年出版第一版以来，转眼已经八年了。感谢不断有读者通过书中的二维码关注我的“完美的章程”公众号，这些读者激励着我不断地整理和搜集公司治理方法的案例。
我是20世纪90年代初开始律师执业的，当时正值国办事务所开始改制，因而赶上了我国律师业成长和发展的良好阶段。
这本《完美的章程》中章程条款的编纂，源自2005年我对当今社会公司制度高速发展的感触，并借鉴美国《标准公司法》对各州公司法的提示与指导。希望各公司通过对模范章程、完美章程的学习与讨论，运用私法自治的方法，构架起适合本公司特征的公司“宪法”。在工作和学习中，我搜集了国内外公司制度及著作等，经汇编整理，汇总出示范条款三百六十余条，细则数千条。感谢北京大学出版社的支持，2016年本书的第一版得以出版发行。
这八年来，得益于读者的关注和反馈，我又继续在易读、实用等方面逐步整理，汇编成第二版。
文中内容供业内学习交流，并请读者批评指正。谢谢！
李建立
2024年9月
绪论——完美公司章程是自治、也是法治
生活中，我们常常说要追求法治。而所谓的法治，第一要务应当是公民法治意识的成熟。通俗一点说就是，我们在追求法治、追求法律权利时，是否确切地理解权利与义务是一对孪生兄弟；我们享受法治保护、主张法律权利时，是否思考过我们也要遵守法治，并履行相应的法律义务。
在商业活动中，现代商事的主体主要是企业法人。所以，商业活动中，法治的第一要务也就是法人的法律意志问题。法人不是自然人，自然人有所谓的天赋人权。而对于法人，它无法获得此种天赋权利。特别是对公司法人来说，公司法人权利是一种拟制的法人权，其法律意思是自然人依据法律规则——有关法律、法规和自己的公司章程形成决议产生的。也就是说，对于公司这一社会经济最基础的细胞来说，公司法人这一法律拟制人格的法治意识，就体现在它的公司章程之中，公司章程是公司法人权的源泉。例如，法定代表人如何确定和撤销，何为公司利益、何为法定代表人利益的冲突，股东权利如何实现，董事责任如何追究等，都在公司章程中有所规定。
可以说，拥有一部完整、科学、详尽、完美的公司章程的公司，就是公司法人社会中的法律百事通，而只有遗漏、粗糙、混乱、劣质的公司章程的公司，随时会成为商事活动中的法盲。
李建立
2016年4月
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