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| 編輯推薦： |
呈现典型案例：全面呈现股权纠纷相关场景案例
必*操作指南：防范股权常见纠纷的操作技能
全面流程分析：涉及公司初创、发展、成熟、衰退四阶段股权设计
聚焦核心要点：涵盖股权分配、股权激励、股权融资、股东争议等
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| 內容簡介： |
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本书从股权架构设计、创始股东动态股权分配、股权激励、生态股权整合、股权融资、股权并购、家族股权顶层设计与财富传承等方面介绍了公司在发展路上会面临的各种股权挑战，并通过介绍和分析相应的股权案例，指导企业管理者们如何避免踩坑、如何利用股权管理好公司、如何进行员工的股权激励、如何做好股权的生态整合、如何做好公司的股权整体设计等，从而让公司的事业发展壮大。
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| 關於作者： |
陈元：北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人、管委会副主任，盈科全球人力资源服务中心主任，2024年《法律500强》（The Legal 500）亚太榜单推荐律师，复旦大学法律硕士研究生实务导师，中国中小商业企业协会企业权益保护办公室副主任。陈律师拥有近20年劳动与公司法律服务工作经验，其带领的人力资源与股权法律事务部为多家成长型民营企业提供过股权设计、股权激励、股权融资方面的咨询服务，参著《基于法律思维的公司股权架构研究》，撰文《非上市公司股权激励常见争议类型及解决》等；同时，其团队在公司劳动用工全流程合规管控方面已处理近千起劳动争议案件，并多次为大型企业的人员安置问题提供咨询意见及安置方案。还著有《民法典背景下劳动人事法律操作指引》《劳动争议仲裁诉讼实战宝典》等书。
王坤：复旦大学创新创业学院创业导师，上海交通大学安泰MBA首届创业精英领袖班创业导师。曾任多家知名民企高管、总经理，有咨询和实操双重经历，长期关注经营导向的股权激励实务。擅长股权顶层设计与股权激励、CEO教练等领域。主讲课程有《股权顶层设计与动态股权激励》 《克服团队协作的五大障碍》 等。著有《股权是1》（人民日报出版社2018年版）一书。
王以菲：北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人，拥有15年法律行业工作经验。原得到高研院《股权实战训练营》讲师，得到新商学平台特邀嘉宾，以太一堂股权模块课程专家组成成员，参著《基于法律思维的公司股权架构研究》，为150余家企业提供股权咨询、服务。
夏冉：北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人，拥有10余年法律行业工作经验。香港中文大学硕士，深交所科融通V-Next平台股权讲师，执业领域为公司法、股权，为150余家企业提供过股权咨询、服务。
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| 目錄：
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第一章创业路上须面对的股权挑战
一、股权架构设计
二、创始股东的股权动态分配
三、股权激励
四、生态股权整合
五、股权融资
六、内部创业股权
七、股权并购
八、家族股权顶层设计
第二章股权顶层设计“433框架”
一、第一模块：4层——自上而下的股权布局与框架
二、第二模块：3股——回归股权的本质，区分来源，定规定条件
三、第三模块：3体——顺应人性，区分需求，定向驱动
四、股权顶层设计“433框架”名企案例
五、股权架构优化的四个最佳时机
第三章创始股东股权分配
一、不当的股权分配，让企业从风光无限走向衰败没落
二、股权结构调整，助力企业融资千万元
三、创始人股权分配的思考与建议
第四章核心员工股权激励0
一、与企业战略目标相匹配的股权激励才是真正的激励
二、股权激励效果不好？很可能少了关键三步
三、股权激励思考与总结
第五章生态股权整合0
一、生态链合伙模式成为企业管理新思维
二、连锁企业如何用股权进行裂变
三、设计生态链合伙模式的注意事项及实操指南
四、实操案例：产业互联网公司利用内、外合伙人制度提升品牌效能、实现效益倍增
第六章企业股权融资
一、投融资协议中的“对赌”风险
二、企业为顺利融资应当作好哪些准备
... ...
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| 內容試閱：
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前言：公司和股权如何彰显应有的力量？
公司是一种组织，有时也是一种文化，或是一种制度。在不同国家的政治、经济、风土人情中，公司甚至呈现出不同的形态。
在早期社会，它不仅可以定义为人与人之间的秩序，甚至可以定义为国与国之间竞争的规则。早在古罗马和中世纪的西欧，贸易需求就催生了一些民间性的企业组织。对于现代公司的起源，有不同说法。不过，一般认为，伴随着十六、十七世纪商品贸易，早期现代公司
除了生产和贸易功能，还承担着对外征服、统治、宣战、媾和，甚至组建军队和发行货币的职责。从某种程度上来说，它们名为公司，实则体现了当时西欧新兴国家的商业和利益竞争。
19世纪末，我国晚清出使英、法、意、比四国大臣薛福成曾这样评价公司的威力：“尽其能事，移山可也，填海可也，驱驾风电，制御水火，亦可也。西洋诸国，所以横绝四海，莫之能御者，其不以此也哉。”公司之所以能产生那么大的影响，关键在于与其相伴的企业家精神，不断提高市场经济的生产力，解放个人的创造力，进而促进国家的富强。
随着时代和经济的发展，现代的企业家和公司所处的行业、商业模式、所解决的市场痛点发生了很大的变化，但是他们也肩负着推动经济发展、科技进步，以及提升国家综合实力的使命。诚然，能够真正做到上述使命的企业家和公司是少数，他们是历史和商业长河中璀璨的珍珠。对于相对没有那么耀眼的企业家和公司，我们同样应当心怀敬意，因为他们创造利润，也一起担负起解决就业、纳税、社会资源再分配、环境保护等社会责任。
对于绝大多数企业家来说，除承担社会责任外，他们还需要思考：如何管理日益庞大的企业；如何进行经营权和所有权的分配；如何平衡个人利益与集体利益；如何进行企业的传承；……这些问题对于公司的长远发展至关重要。解决这些问题，离不开公司治理，即一套关于公司控制权配置的制度性安排，而股权架构又是公司治理的基础，它影响股东权利范围、股权集中程度、公司的实际控制人，影响股东行使权力的方式和程序，进而对公司治理模式的形成、运作及效果产生影响。股权架构的合理设计对公司发展尤为重要，不合理的设计会成为创业路上隐形的风险，一旦风险爆发，威力不小。
在初创阶段，公司股权架构设置不合理造成不良影响的有很多前车之鉴，而充分利用股权架构优势锦上添花最终缔造商业版图的案例也很多。好的股权架构能够凝聚人心，使公司蓬勃发展。相反，不合理的股权架构亦能成为公司走向衰亡的导火索。
在发展阶段，公司一方面需要留住核心骨干老员工、吸纳优秀新员工，另一方面需要与生态链上的合作伙伴更进一步绑定合作，企业家很容易想到用股权去激励，通过不同模式的股权、期权授予，激励核心员工和合作伙伴，大家同心协力将公司做大做强。公司还需要投入更多的资金去研发技术、打通渠道、趁着行业窗口期快速扩大规模，提高品牌知名度和市场占有份额，早日把公司做大做强。在公司自身的营收能力和企业家的自有资金不够用的情况下，企业家可以用股权去融资，以股权作为交换筹码去吸引看好公司未来发展前景的投资人。企业家和公司借助投资人的资金、行业资源和经验、品牌背书更好地经营公司，以实现股权价值节节攀升的双赢。
在成熟阶段，在企业家和高管团队多年的经营下，公司逐渐被市场和消费者所认可，产品形成良好的口碑，有些企业家们开始思考收购产业链上的其他公司，打造生态链、形成资源矩阵、降低综合成本；有些企业家开始思考财富传承，如何守住财富造福家族后代。而对于那些各项财务指标已达到多层级资本市场要求的公司，企业家们开始规划企业上市，从一家有限公司变成公众公司，利用金融工具持续性完成融资和其他资本运作，实现更远大的商业抱负和个人财富积累。
从初创、发展、成熟各个阶段，公司的股权架构、股权激励、股权融资、并购、财富传承、资本市场各个环节，股权都是无法回避的话题。运用得当，股权就是杠杆，加速创业过程，放大财富；处理不当，股权就是坑，是陷阱，是泥潭，也会是炸弹。
我们写这本书的初衷，是想把我们在做股权咨询、实操项目中积累的经验，涵盖公司从设立到注销整个阶段都可能碰到的股权话题，再结合具体的案例场景呈现给各位企业家，当你们遇到类似问题时，可以取其精华，弃其糟粕，以更好地规划公司股权，充分合理运用股权，成就商业梦想。
如果本书能对您有一点点启发，我们会非常欣慰，欢迎各位朋友对本书的内容进行交流和指正。
陈元 王坤 夏冉
第三章 创始股东股权分配
不要用兄弟情意来追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情意。创始团队的股权分配，不要单纯用人性去考验一同创业的情谊。毕竟从亲密伙伴到反目成仇的大逆转、从合伙到散伙的故事在商业世界中屡见不鲜。创始股东在合作之初就应当将权责利划分清楚，对合伙创业的规则与机制进行长远的设计，以免“触礁”。
一、不当的股权分配，让企业从风光无限走向衰败没落
（一）案例一：某知名品牌VCD（影音光碟）走向衰败
对于很多“80后”来说，某知名品牌VCD并不陌生。某知名品牌VCD曾经红极一时，但后来逐渐走出人们的视野，那么它到底何去何从了？又是什么原因使得它销声匿迹了？
这要从某知名品牌VCD的创办说起。某知名品牌VCD的创始人胡某和陈某于1995年合作的时候，每个人出了2000元，各占50%的股权。胡某硬是靠着毅力最终在1995年6月研发成功了第一台VCD样机并且在当年的11月完成量产。
公司成立只有三年，凭借着营销大获成功的某知名品牌VCD此后在营销推广的道路上越走越远。凭借着不计成本的投入，某知名品牌VCD达到了自己的顶峰，每个月出货量超过20万台。
那陈某呢？在公司迅速崛起的几年时间里，他几乎不插手公司经营事务。公司所有人事任命、财务管理和日常经营都由胡某全权负责。在公司高速运转时，王某也成了股东，占了公司10%的股权，胡某和陈某变成了各占45%的股权。
正当某知名品牌VCD的事业蒸蒸日上之时，胡某和陈某两位大股东还是因为钱和权出现了隔阂。
1998年，胡某继续在电器行业进行扩张，提出了多元化经营的策略，却遭到了陈某的反对。但他不顾决策层的反对，仍然开了多家子公司，在股权架构上避开了陈某。再加上陈某一直对胡某天价拍广告的事情不满，于是对胡某提出，要么自己退股，要么胡某退股。胡某表示要继续参与公司经营，回复陈某要求其退股。于是，两人约定由胡某给陈某5000万元，陈某退出全部股份。
然而，胡某却没有兑现收购股份的承诺，据说只付了几百万元的股权转让款。
陈某于是在报纸上公开发表声明，说胡某设立子公司并没有得到董事会的授权和批准。这就把某知名品牌VCD内部的矛盾暴露在大众视野之内了。
激进的营销战略本来就让某知名品牌VCD的流动资金吃紧，又因为陈某的一纸声明，经销商和供应商都闻风而动向某知名品牌VCD讨债来了。
在这个节点上，陈某联合王某，共同要求胡某退出管理层，不再担任董事长。胡某虽然一向以某知名品牌VCD创始人和当家人自居，对某知名品牌VCD的贡献之大确实也没人能比，奈何陈某和王某的股权占到了55%，而他自己的股权只有45%，最后被迫交出某知名品牌VCD董事长和总经理的位置，离开了胡某的某知名品牌VCD很快走向了没落。而胡某，因挪用资金、虚报注册资本锒铛入狱。
（二）股权私董会专家点评
从上述案例可以看出，创始人之间股权分配的几个雷区具体如下。
1平均分配股权
像胡某和陈某这样各占一半的股权设计，在企业中不在少数，但也确实坑惨了很多企业。
为什么股权平分基本上都会出问题呢？很简单，可以说，几乎所有的创业公司都会有个带头的人，但在均分股权的架构下造成的结果是谁也不服谁，导致决策僵局，或者是带头的人心理不平衡，也就没劲儿干了。实际上，首次创业的人特别容易掉进这个雷区。如果问他们，你们为什么会平均分配股权呢？答案基本上都是，认为企业还在创业发展期，不太好和合伙的人去沟通股权问题。这就是典型的好面子心理。大家只考虑到眼下的面子问题，却忽略了长远的共同利益比眼前的面子重要得多这个要点。
你可能会有个疑问，在案例的后面，不是还有个小股东王某吗？那就不是均分的股权架构了，而是45∶45∶10了，这样是不是会好些呢？不是的，其实更糟。所以，接下来是第二个雷区。
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