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| 內容簡介： |
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本书通过“三个方面的监督，两种策略的运用”，来解决上市公司高管股票期权薪酬中的代理问题，尤其是其中的“高管权力”问题。具体来说：“三个方面的监督”分别是公司内部的监督（公司治理）、资本市场的监督（薪酬顾问的监督）以及公权力机关的监督（证监会和法院）。“两种策略的运用”分别是事前策略，即股票期权激励计划制定过程所能采取的解决代理问题的策略；事后策略，即在股票期权激励计划生效之后所能采取的解决代理问题的策略。本书的主要（核心）观点是：（一）应当加强上市公司薪酬委员会和独立董事的作用。（二）完善高管股票期权薪酬的信息披露制度。（三）具体化高管股票期权薪酬追回制度。（四）证监会制定“遵守或解释规则” 。（五）法院采用“修正的商业判断规则”。
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| 關於作者： |
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樊健，1983年2月出生，上海市崇明区人，法学博士。现任上海财经大学法学院副教授，博士生导师，兼职律师。主要研究领域为：证券法、公司法以及信托法。主持国家级和省部级课题三项。出版个人专著两部。在《中外法学》《法学》《华东政法大学学报》《清华法学》《环球法律评论》《财经法学》等刊物上公开发表论文20余篇。多份决策咨询报告获中央领导肯定性批示。
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| 目錄：
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第一章导论
第一节上市公司中的代理问题与公司治理
一、 上市公司中的代理问题
二、 解决代理问题的策略
第二节股票期权薪酬的作用及其实证研究
一、 股票期权的概念
二、 股票期权的作用
三、 股票期权薪酬效果的实证研究
第三节股票期权薪酬中的代理问题
一、 代理问题之一：高管权力
二、 代理问题之二：财务操纵
三、 代理问题之三：短期利益
四、 代理问题之四：意外之财
五、 其他代理问题
第四节股票期权薪酬代理问题解决的方法
一、 “三个方面的监督，两种策略的运用”
二、 本书主要内容
第五节研究方法
一、 法律解释学的方法
二、 比较法的方法
三、 法律经济学的方法
四、 案例分析和实证研究的方法
第六节关于本书几点说明
一、 未讨论会计与财务问题
二、 主要研究普通的上市公司
三、 并不特别区分国有上市公司与民营上市公司
四、 未深入讨论上市公司高管股票期权的历史
第二章公司内部监督的事前策略（一）：加强薪酬委员会的权力及其
独立董事的作用
第一节引言
第二节我国关于制定上市公司高管股票期权薪酬的相关规定
第三节薪酬委员会及其独立董事作用有限的现实困境及其
原因
一、 薪酬委员会及其独立董事作用有限的现实困境
二、 薪酬委员会及其独立董事作用有限的原因
三、 对“高管权力”的一些反思
第四节完善建议：赋予薪酬委员会全权和给予独立董事股权
薪酬
一、 赋予薪酬委员会全权
二、 给予独立董事股权性薪酬
第三章公司内部监督的事前策略（二）：完善高管股票期权薪酬的
信息披露制度
第一节引言
一、 信息过多
二、 产生“囚徒困境”与“乌比冈湖效应”
三、 设计出低效薪酬结构
第二节美国关于股票期权薪酬信息披露的法规规定和实务
经验
一、 1992年的修订
二、 2006年的修订
三、 2010年的修订
第三节我国上市公司高管股票期权薪酬信息披露的法律规定
一、 关于制定股票期权薪酬程序的信息披露方面
二、 关于高管股票期权薪酬具体内容的信息披露方面
三、 关于高管股票期权薪酬的实施、变更和终止情况的披露
第四节我国上市公司高管股票期权薪酬信息披露中存在的主要
问题
一、 股票期权薪酬的披露内容不易理解
二、 制定股票期权薪酬的程序缺乏透明度
三、 股票期权薪酬内容不全面
第五节对于我国上市公司高管股票期权薪酬披露的完善建议
一、 披露内容应当具有易懂性
二、 应当披露会议讨论情况
三、 披露内容应当更全面
第四章公司内部监督的事后策略：具体化上市公司高管股票期权
薪酬追回制度
第一节引言
第二节美国高管薪酬追回制度简述
一、 高管薪酬追回制度的法律规定
二、 高管薪酬追回制度的立法目标
三、 高管薪酬追回制度的实际效果
第三节上市公司高管薪酬追回制度中的四个重要问题
一、 高管薪酬追回制度中的触发事件
二、 高管薪酬追回制度中被追回高管的范围
三、 高管薪酬追回制度中被追回薪酬的种类和数量
四、 高管薪酬追回制度中行使薪酬追回权的主体
第四节我国上市公司高管股票期权薪酬追回制度的问题与
完善
一、 我国高管薪酬追回制度中的触发事件
二、 我国高管薪酬追回制度中被追回高管的范围
三、 我国被追回薪酬的种类和数量
四、 我国薪酬追回制度中行使薪酬追回权的主体
第五章证券市场看门人的监督：薪酬顾问利益冲突的防止与民事
责任的完善
第一节引言
第二节作为看门人的薪酬顾问之作用与存在的问题
一、 作为看门人的薪酬顾问之作用
二、 薪酬顾问存在的主要问题
三、 实证研究的分析与讨论
第三节英、美两国法律对于薪酬顾问的规范
一、 薪酬顾问的自我约束
二、 《多德—弗兰克法案》对于薪酬顾问利益冲突的事前
规制
三、 事后对于违反义务的薪酬顾问民事责任机制的规定
第四节我国薪酬顾问的法律规定、实践、问题与完善
一、 我国薪酬顾问制度的法律规定和实践
二、 我国薪酬顾问制度存在的问题
三、 对于我国薪酬顾问制度的完善建议
第六章公权力机关监督的事前策略：证监会制定“遵守或解释”
的规则
第一节引言
第二节采用指数化期权减少“意外之财”
第三节延长股票期权的等待期和行权期：防止追求短期利益
一、 美国学者的完善建议
二、 我国的法律规定和实践
三、 完善建议
第四节延长决定行权价格的参考时间和事前披露行权计划：防止
信息披露控制
一、 控制公司信息发布的时间以控制股价的法律性质分析
二、 完善建议
第七章公权力机关监督的事后策略：法院采用“修正的商业判断
规则”
第一节引言
第二节美国司法判断规则的介绍
一、 美国股东派生诉讼简述
二、 股东会对股票期权激励计划批准的法律效果
第三节我国司法实践应对美国经验的借鉴
一、 不采用“浪费规则”和“显失公平规则”
二、 暂不采用善意规则
三、 采用修正的商业判断规则
第八章全书总结
第一节本书结论
第二节本书的学术贡献与创新点
参考文献
后记
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