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| 內容簡介： |
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《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律，对保障我国市场经济的稳定运行具有举足轻重的意义。本书以问答形式，针对《公司法》中涉及职工权益保护、职工参与公司治理及强化公司工会等方面的法律条款，进行了详尽的释义与解读。此外，本书收录了《公司法》的全文，并辅以习题参考，内容丰富、专业性强，有助于各级工会干部迅速、准确地掌握相关法律知识。
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| 內容試閱：
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第一章 总 则
1 .《公司法》的立法目的和职工合法权益保护的关系是什么？
依据《公司法》第 1 条的规定，《公司法》的立法目的是规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。《公司法》的立法目的不仅在于保护公司利益、股东利益、债权人利益，还在于保护职工利益。《公司法》第 1 条明确规定保护职工合法权益是其立法宗旨之一。在某种程度上，《公司法》就是一部职工权益保护法，职工权益保护原则贯穿《公司法》的各项具体条款。职工具有多重身份，从公司内部视角来看，职工是公司的雇员，享有劳动者的各项权益，但是职工也可以是公司股东，成为公司的所有者，享有股东的各项权益。职工还可以是公司董事，成为公司的管理者，享有董事的各项权益；职工也可以是公司监事，成为公司事务的监督者，享有监事的监督权益。从公司外部视角来看，职工是公司的债权人，享有债权人的各项权益，而且职工债权受到法律的特殊保护。
职工还可以是公司的代理人、占有辅助人、受托人等。显然，职工不仅是劳动者，还可以是公司的所有权者、管理者、监督者或债权人。
参考法条
《公司法》第 1 条
要点提示
职工权益保护是《公司法》的立法目的之一，同时也是 《公司法》的基本原则之一。职工权益保护贯穿《公司法》的各个方面，体现在《公司法》的各项具体条款当中。
2 .公司作为企业法人有哪些特征？
依据《公司法》第 3 条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。公司是具有独立法人资格的营利性的社团法人，具有独立的名义、独立的财产，独立承担责任。营利性意味着公司的经营目的是给股东分红。
（1）独立的名义。公司以自己的名义参加民事活动、以自己的名义参与诉讼活动，可以做诉讼中的原告和被告。公司股东会、董事会、监事会是公司机关，其不能成为诉讼中的原告
和被告。
（2）独立的财产。公司对其财产可以享有所有权。就国有公司而言，公司依然对其财产享有所有权，国家作为出资人享有出资人的相关权益。股东出资时，股东应当将出资的所有权
转移给公司，股东获得对应的股权。
（3）独立的责任。公司以其全部财产对公司债务承担无限责任，股东以认缴的出资为限承担有限责任。
参考法条
《公司法》第 3 条
要点提示
公司是具有营利性的社团法人，其目的是将利润分配给股东，如果公司解散清算后还有剩余财产，应当分配给股东。
3.公司股东如何对公司承担责任？
根据《公司法》第 4 条第 1 款的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
股东缴纳出资可以区分为认缴出资和实缴出资。
（1）认缴出资是股东向公司做出出资的承诺，类似合同订立，产生股东出资的债务关系（负担行为）。实缴出资是股东向公司实际履行出资义务，类似合同履行，发生出资所有权变动
的物权关系或准物权关系（处分行为）。股东不履行出资义务，应当按照认缴约定承担相应的法律责任，包括民事责任、行政责任（《公司法》第 252 条、第 253 条），甚至刑事责任（《刑法》第 159 条）。
（2）股东认缴出资后即可获得股东资格，承担出资责任，同时可以获得对应的管理权，如表决权。股东实缴出资后可依法获得对应的财产权益，如分红权、优先认股权、剩余财产分
配请求权等。
（3）认缴出资在《公司法》中具有举足轻重的意义和价值。认缴出资不仅有约定效果，还有法定效果。所谓一旦认缴，永久认缴；一旦出资，永久出资。认缴出资是合同约定，股东违反认缴约定，须向公司或其他股东承担违约责任。在公司内部，认缴出资构成股东的出资比例关系，对股东会表决至关重要。认缴出资还有法定效果，认缴出资构成公司的注册资本，构成公司债权人的信赖基础。股东违反认缴出资义务是违法行为，情节严重构成犯罪的，还要承担刑事责任。
参考法条
《公司法》第 4 条、第 252 条、第 253 条，《刑法》第159 条
要点提示
股东的认缴出资构成公司注册资本，形成公司债权人保护的信赖基础。股东认缴出资责任不仅是民事责任，还是行政责任，甚至是刑事责任。
公司股东对公司依法享有哪些权利？
根据《公司法》第 4 条第 2 款的规定，公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
学理上，在《公司法》中，股东对公司的权益包括两方面：一是财产权，包括利润分配请求权、有限责任公司增资时的优先认股权、公司解散清算后的剩余财产分配请求权等。二
是管理权，包括知情权、建议权、质询权、股东会的提议召开权、股东会的召集主持权、表决权、选举权和被选举权、提案权、转让出资或股份权、异议股东股份回购请求权、司法解散请求权以及各种诉讼权利，如代表诉权、直接诉权、撤销诉权等。依据经典的人力资本理论，职工是人力资本出资者，是公司的利益相关者。以我国传统的企业民主管理制度为指引，职工可以参照享有股东的相关权益，如知情权、建议权、质询权、提案权等。
参考法条
《公司法》第 4 条
要点提示
职工作为公司的利益相关者，以我国企业民主管理制度为指引，可以参照享有股东的相关权益，如知情权、建议权、质询权等。
5.公司章程对哪些主体具有约束力？
依据《公司法》第 5 条的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
学理上，公司章程类似于公司的宪法，在公司内部具有最高效力。公司章程的制定、修改有严格的程序。设立公司应当依法制定公司章程，有限责任公司的公司章程修改须经代表三分之二以上表决权的股东同意（《公司法》第 66 条第 3 款），股份有限公司的公司章程修改须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第 116 条第 3 款）。
公司章程类似于一种特殊的债务合同，在公司内部对公司、股东、董事、监事、高管具有约束力。一般而言，公司章程不具有公司外部的效力，无法约束公司债权人。例如，公司章程对公司董事甲的用款职权范围限制在 100 万元内，但董事甲以公司名义与张三订立了标的额为 1000 万元的合同，则该合同是有效的。公司利益受到损害时，公司可内部向董事甲予以追偿，但不影响其对外订立的合同效力。
参考法条
《公司法》第 5 条
要点提示
公司章程仅仅具有内部效力，只能约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员，不能直接约束第三人。
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