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作者权威
本书由全国人大常委会法工委公司法修改专家小组成员赵旭东教授任主编、公司法修改工作专班成员刘斌副教授任副主编。
他们全程参与立法并对重要制度的修改完善进行了专项调研。
赵旭东，中国政法大学教授、博士生导师，中国法学会商法学研究会会长。
刘斌，中国政法大学商法研究中心研究员、博士生导师。
内容全面
《新公司法释义与解读系列（2023）》整体200余万字，涵盖法条释义、案例解读、诉讼实务指南、重点热点新旧对比分析、讲义，从立法到司法、从理论到实务全覆盖。本书为其中之一。
《新公司法释义与解读系列（2023）》分册如下：
1. 书号：978-7-5197-8578-9 ，书名：新公司法条文释解
2. 书号：978-7-5197-8577-2 ，书名： 新公司法适用与最高人民法院公布案例解读
3. 书号：978-7-5197-8579-6 ，书名： 新公司法诉讼实务指南
4. 书号：978-7-5197-8580-2 ，书名： 新公司法讲义
5. 书号：978-7-5197-8581-9 ，书名： 新公司法重点热点
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| 內容簡介： |
本书将新《公司法》修订中的重点、热点，也是亮点问题梳理和归纳为若干专题，采取新旧《公司法》比较的方式，进行全面、深入、系统地分析和阐述，为广大读者深入理解《公司法》新规，掌握重点、热点问题提供了切实的指导和帮助，也为《公司法》的宣传、讲解和培训提供了丰富、详细的资料。
本书分为五编，共三十一个专题，包括：第一编公司设立与登记；第二编公司资本与公司财务制度；第三编公司股东与股东权利；第四编公司治理与公司组织机构；第五编新公司法中的其他制度。
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| 關於作者： |
赵旭东，主要研究领域为民法、商法、公司法、合同法、外商投资法。中国政法大学二级教授、博士生导师、商法研究中心主任，中国法学会商法学研究会会长、中国法学会学术委员会委员、中国行为法学会公司治理研究会副会长。曾担任最高人民检察院民事行政检察厅副厅长。1999年起先后被评为北京市优秀中青年法学家；第三届全国十大杰出中青年法学家；北京市优秀教师；2007年获聘教育 部“长江学者特聘教授”；教育 部新世纪优秀人才；2005年入选《中国当代法学名家》；2016年入选“法治中国—有突出贡献的百大法学名家”；2018年被评为国家“万人计划”教学名师；2019年被评为国务院特殊津贴专家。主编、创刊了由人民法院出版社出版的公司法专业刊物《公司法评论》。两次中标担任国家社科基金重大项目首席专家，主持数十项国家级、省部级课题。担任马工程教材《商法学》首席专家。2005年公司法修改专家小组成员。在民法典编纂研究工作中，担任中国法学会民法典编纂项目领导小组成员和合同编牵头人之一。2019年起，担任新一轮公 司法修改专家小组成员。
刘斌，中国政法大学民商经济法学院副教授、博士生导师、法学博士。担任商法研究所副所长、钱端升学者。自2020年3月起，担任全国人大常委会法工委公司法修改工作专班成员。先后参加国务院《市场主体登记管理条例》《上市公司监督管理条例》等的起草论证工作。
兼任中国政法大学国际银行法律与实务研究中心执行主任。担任中国法学会银行法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、北京银行法学研究会常务理事、秘书长。主要研究领域为民商法、公司法、金融私法。先后发表CSSCI论文数十篇，主持和参加国家社科基金、省部级课题十余项。
代表性论文：《重塑董事范畴：从形式主义迈向实质主义》《董事会权力的失焦与矫正》《公司治理中监督力量的再造与展开》《认真对待公司清偿能力模式》《公司类型的差序规制与重构要素》等。
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| 目錄：
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第一编公司设立与登记
专题一公司发起人的法律责任
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）公司发起人法律责任的规范必要性
（二）我国公司发起人法律责任的立法演进
（三）社会各界对公司发起人法律责任的意见和建议
三、公司发起人法律责任的理论阐释
（一）公司发起人及相关概念的辨析与澄清
（二）公司发起人的法律地位
（三）公司发起人法律责任的具体内容
（四）域外公司发起人责任制度的考察
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题二公司登记事项及其法律效力
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）公司登记事项及其法律效力的立法演进
（二）公司登记事项及其法律效力的实践样态
（三）社会各界对公司登记事项及其法律效力的意见和建议
三、公司登记事项及其法律效力的理论阐释
（一）公司登记的制度价值
（二）公司登记的法律性质
（三）公司登记事项的设计
（四）公司登记的法律效力
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题三公司信息公示制度
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）信息公示的制度价值
（二）我国企业信息公示制度的立法与实践
（三）信息公示的现实基础：企业信用信息公示系统的建设与运行
三、公司信息公示制度的理论阐释
（一）信息公示制度概述
（二）信息公示的效力
（三）公示制度与登记、备案制度的关系
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
第二编公司资本与公司财务制度
专题四有限责任公司资本的限期认缴制
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）原《公司法》施行完全认缴制引发现实问题
（二）各界呼吁进一步完善认缴登记制度
三、限期认缴制的理论阐释
（一）限期认缴制的定性
（二）限期认缴制的价值
（三）限期认缴制的溯及力
（四）域外制度上有限责任公司注册资本缴纳的制度模式
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》规定解读
（二）延伸问题
专题五出资义务加速到期
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）破产与解散情形的加速到期制度
（二）司法实践样态
（三）《九民纪要》的规定
三、出资义务加速到期的理论阐释
（一）加速到期制度的正当性基础
（二）域外制度的考察与借鉴
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题六催缴失权制度
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）资本认缴制下引入催缴失权制度的现实意义
（二）催缴失权制度的立法演进
（三）司法实践对催缴失权制度的迫切需求
（四）社会各界对催缴失权制度的意见和建议
三、催缴失权制度的理论阐释
（一）催缴决定与法律后果
（二）失权决定与法律后果
（三）催缴失权与董事责任
（四）催缴失权与股东平等
（五）催缴失权与加速到期
（六）催缴失权与除名规则
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题七未出资股权转让后的出资责任
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）《公司法司法解释（三）》的规定
（二）司法实践样态
（三）新《公司法》的修法进程
（四）社会各界对未出资股权转让后出资责任制度的意见和建议
三、未出资股权转让后出资责任的理论阐释
（一）未出资股权的类型与可转让性
（二）未届期股权转让后的出资责任
（三）瑕疵股权转让后的出资责任
（四）域外制度的考察与参考
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题八股份有限公司授权资本制
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）授权资本制的立法探索
（二）引入授权资本制的现实意义
三、股份有限公司授权资本制的理论阐释
（一）授权资本制的概念澄清
（二）新《公司法》中授权资本制的引入争议与建议
（三）授权资本制的域外制度概况
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题九无面额股
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）助力公司摆脱融资困境
（二）降低公司资本运作成本
（三）适应授权资本制改革要求
三、无面额股的理论阐释
（一）公司资本与股份面额的相对分离
（二）“注册资本”与“资本公积金”的处理模式
（三）无面额股的引入模式
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题十简易减资
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）原《公司法》对于减资制度的规定机械单一
（二）实践中出现简化普通减资程序的发展趋势
（三）简易减资制度具有重要的价值与功能
三、简易减资制度的理论阐释
（一）简易减资制度的体系定位
（二）简易减资的域外相关规定
（三）社会各界对简易减资制度的意见和建议
四、新《公司法》对简易减资制度的设计与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题十一公司财务资助制度
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
三、公司财务资助制度的理论阐释
（一）公司财务资助的界定模式与立法模式
（二）新《公司法》中财务资助制度的引入争议与建议
（三）公司财务资助制度的域外规则参考
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
第三编公司股东与股东权利
专题十二有限责任公司股权变动模式
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）股权变动模式的立法演进
（二）涉股权变动模式的司法实践样态
（三）社会各界对有限公司股权变动模式的意见和建议
三、有限责任公司股权变动模式的理论阐释
（一）股权变动模式的既有观点及其反思
（二）域外股权变动模式相关规定考察
（三）域外股权变动模式之反思
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题十三股东压迫情形下的回购救济
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）原《公司法》立法的不足
（二）司法实践的需求
（三）社会各界对股东压迫情形下回购救济制度的意见和建议
三、股东压迫情形下回购救济的理论阐释
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题十四股东双重代表诉讼
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）司法实践的需求
（二）理论界的呼吁
三、股东双重代表诉讼制度的理论阐释
（一）股东双重代表诉讼的制度价值
（二）股东双重代表诉讼的前置程序
（三）股东双重代表诉讼的基础关系
（四）股东双重代表诉讼制度的域外制度概况
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》规定解读
（二）延伸问题
专题十五股东查阅会计凭证的权利
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）司法实践的需求
（二）理论界的呼吁
三、股东会计凭证查阅权的理论阐释
（一）会计凭证的信息优位：股东会计凭证查阅权的必要性与合理性
（二）股东会计凭证查阅权的“穿越”
（三）域外股东会计凭证查阅权制度
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》规定解读
（二）延伸问题
专题十六类别股制度
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）类别股的立法基础
（二）引入类别股制度的价值
三、类别股制度的理论阐释
（一）类别股的概念
（二）类别股的类型法定
（三）类别股的多样化类型
（四）类别股的权利性质
（五）类别股股东权利的保护
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
第四编公司治理与公司组织机构
专题十七公司组织机构规范的强制性与任意性
一、立法技术层面强制性规范与任意性规范的识别
二、构建以任意性规范为主导的公司组织机构规范
三、公司组织机构规范中强制性与任意性的配置
（一）公司组织机构设置规范的强制性与任意性
（二）组织机构职权规范的强制性与任意性
（三）组织机构运行规范的强制性与任意性
四、新《公司法》对组织机构规范强制性与任意性的改革
专题十八董事会职权改革
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）公司法就董事会职权的探索与发展
（二）原《公司法》董事会职权规范亟须解决的问题
（三）董事会职权的制度改革与创新
三、董事会职权的理论阐释
（一）股东会中心主义与董事会中心主义的取舍
（二）对治理中心之辩的再思考
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题十九监事会与董事会审计委员会的选设
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）原《公司法》中的监事会制度
（二）失灵的监事会监督机制
三、监事会与审计委员会选设的理论阐释
（一）审计委员会制度概述
（二）监事会制度概述
（三）监事会模式与审计委员会模式的比较与选择
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题二十经理的职权
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）我国经理制度的沿革
（二）对于原《公司法》的评价——以列举形式规定经理职权存在弊端
三、经理职权的理论阐释
（一）经理多元化的定位
（二）独立业务执行机构或是执行辅助人
（三）经理的职权——对业务执行的解释
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题二十一法定代表人制度
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）我国原公司相关立法关于法定代表人的规定
（二）原公司立法关于法定代表人规定的不足
（三）学界关于法定代表人制度的意见和建议
三、法定代表人制度的理论阐释
（一）我国法定代表人的起源与内涵
（二）域外法定代表人制度的立法概况
（三）法定代表人的表意功能厘定
（四）法定代表人行为的效果归属
（五）法定代表人制度存废之争
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题二十二关联交易
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）完善关联交易制度的现实意义
（二）关联交易制度的立法探索
（三）关联交易的实践探索
三、关联交易的理论阐释
（一）我国关联交易制度的概念界定模式
（二）我国关联交易制度的分类
（三）我国关联交易制度的规制重心
（四）关联交易制度的域外制度概况
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题二十三决议效力制度
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）公司瑕疵决议效力的立法演变
（二）决议效力“二分法”无法妥善地解决纠纷
（三）决议不成立规则确立后相关案件激增
（四）决议效力“二分法”存在逻辑缺陷
三、决议效力制度的理论阐释
（一）决议不成立的内涵
（二）决议的性质
（三）瑕疵决议的类型
（四）瑕疵决议的效力
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题二十四董事、高级管理人员对第三人责任
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）引入董事对第三人责任制度的现实紧迫性
（二）董事对第三人责任制度的立法探索
三、董事、高级管理人员对第三人责任的理论阐释
（一）董事对第三人责任的类型
（二）董事对第三人责任的性质
（三）新《公司法》中引入董事对第三人责任制度的争议
（四）董事对第三人责任的域外规定
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题二十五控股股东、实际控制人的义务与责任
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）我国公司治理的主要矛盾：控股股东与中小股东的矛盾
（二）原《公司法》公司治理制度的重大缺陷：控股股东法律规制缺位
（三）社会各界对控股股东、实际控制人的义务与责任的意见和建议
三、控股股东、实际控制人的义务与责任的理论阐释
（一）控股股东、实际控制人的义务与责任概述
（二）控股股东信义义务的理论基础
（三）控股股东信义义务的类型化
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
第五编新公司法中的其他制度
专题二十六横向人格否认制度
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）最高人民法院第15号指导性案例的探索
（二）《九民纪要》的规定
（三）引入横向人格否认制度的必要性
三、横向人格否认制度的理论阐释
（一）横向人格否认制度的正当性基础
（二）横向人格否认制度的比较法理论阐释
（三）横向人格否认制度的适用范围
（四）横向人格否认制度的法律效果
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题二十七公司债券制度
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）债券持有人利益保护的实践要求
（二）债券持有人组织性保护制度的立法探索
三、公司债券制度的理论阐释
（一）公司债券持有人组织性保护制度的模式选择与核心问题
（二）公司债券持有人组织性保护制度的域外相关规定及其借鉴
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题二十八公司清算义务人
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）原公司清算义务人制度规范存在不足
（二）完善公司清算义务人制度的实践和理论需求
三、公司清算义务人制度的理论阐释
（一）普通清算程序中清算义务内容的解构
（二）公司清算义务人概念辨析
（三）董事担任公司清算义务人的理论基础
（四）公司清算义务人怠于履行清算义务的民事责任
（五）公司清算义务人制度的独立价值：域外制度及其借鉴空间
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题二十九强制注销制度
一、新《公司法》修改的主要内容
二、本次修改的现实依据
（一）商事登记实践的需求
（二）理论界的呼吁
三、强制注销制度的理论阐释
（一）强制注销制度的体系定位
（二）强制注销的制度价值
（三）强制注销制度的法律性质
（四）强制注销后的民事责任承担规则
（五）强制注销制度的域外相关制度模式辨析
四、新《公司法》规定解读与延伸问题
（一）新《公司法》的规定与解读
（二）延伸问题
专题三十国家出资公司组织机构的特别规定
一、国家出资公司组织机构的特别规定概述
二、国家出资公司的概念选择与立法定位
（一）确立“国家出资公司”的概念的现实依据
（二）《公司法》中规定“国家出资公司”的必要性
（三）“国家出资公司”概念的规范阐释
三、确立国家出资公司的党组织参与公司治理制度
（一）确立国家出资公司中的党组织参与公司治理制度的现实依据
（二）国家出资公司的党组织参与公司治理制度的规范阐释
四、完善国有独资公司中的决策与监督制度
（一）完善国有独资公司中决策与监督制度的现实依据
（二）国有独资公司中决策与监督制度的规范阐释
（三）国有独资公司的决策与监督制度的域外借鉴
五、确立国家出资公司中的合规治理机制
（一）确立国家出资公司中合规治理机制的现实依据
（二）国家出资公司中合规治理机制的规范阐释
专题三十一上市公司的特别规定
一、上市公司的特别规定的总体性概览
（一）上市公司的定义
（二）新《公司法》修改的主要内容
（三）对上市公司进行特别规定的原因
二、规范上市公司的审计委员会职权
（一）新《公司法》修改的主要内容
（二）本次修改的现实依据
（三）规范上市公司审计委员会职权的理论基础
（四）新《公司法》的规定与解读
三、新增股东、实际控制人的信息披露
（一）新《公司法》修改的主要内容
（二）新《公司法》的规定与解读
四、禁止违法代持上市公司股票
（一）新《公司法》修改的主要内容
（二）新《公司法》的规定与解读
五、禁止上市公司纵向交叉持股
（一）新《公司法》修改的主要内容
（二）本次修改的现实依据
（三）新《公司法》的规定与解读
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中国公司法三十年：照射进现实的理想主义
1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》。时隔整整三十年后的同日，2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了第六次修改、第二次修订后的《中华人民共和国公司法》。修订后的新公司法删除了2018年公司法中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，是迄今为止规模最大的一次修改。时光移转，这部凝结了几代法律人心血的法律，转眼已然步入而立之年。在这三十年间，全国公司从寥寥无几发展至4800多万家，是中国经济快速发展的坚定支撑。正如立法机关在《公司法（修订草案）》审议说明中开门见山地指出，公司是最重要的市场主体。
1993年公司法制定之后，1999年、2004年对个别条款进行了修正，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度进行了两次重要修正。本轮公司法修改工作肇始于2018年。2018年9月7日，第十三届全国人大常委会公布了立法规划，公司法被作为第二类项目列入修改日程，属于“需要抓紧工作、条件成熟时提请审议的法律草案”，由委员长会议提请审议。2019年5月，全国人大常委会法制工作委员会组成了由各相关部门、部分专家学者参加的公司法修改起草组，并组成了工作专班，正式启动了第六次公司法修改工作。本轮公司法修改致力于实现公司法的结构性改革，是一项浩大的系统性工程。什么是公司法的结构性改革，如何实现公司法的结构性改革，都是非常宏大且充满挑战的问题。在立法任务繁重的背景之下，立法机关肩负着完善中国公司法的历史使命和责任，主动启动本轮公司法修订工作，致力于进行大刀阔斧的改革，凸显了这部市场经济基本法的重要价值与独特魅力。
“在几百年公司法的历史上，中国确是一个后来者。我们可能是世界上最年轻的公司法制定国，但在固守传统和崇信教条方面，我们又显得过于老成。我们本来没有传统的包袱和历史的积淀，但我们却无意地套上了传统和历史的枷锁，接受了过时的或不适于本土环境的法律规则。由此，更新观念，顺应时势，以现代理念和制度改革现行中国公司法制度已是大势所趋。”这是一种照射进现实的理想主义，具有持续穿越时光的力量。三十年后的今天，第六次修改后的新公司法已经是一部中国特色现代企业制度的基本法，是一部被深度重构的现代化公司法。
理想的公司法是我们绘制新公司法画卷的原点。我们时常用“心中有山水，笔下存河川”来描述画家和画作之间的关系，画者心中山水不同，笔下河川各异。公司法亦然，“每个人眼中都有一部自己理想的公司法”。不同的前见很大程度上决定了大家对公司法修订的期待和愿景是迥异的。这里所说的“大家”，不仅仅包括立法者和公司法学者，更包括公司领域的从业者、司法者、执法者、监管者，等等。究竟什么样的公司法是理想的公司法，得到的答案不一而足。
自2005年公司法修订以来，我国公司法领域呈现出了丰富的商事实践创新。对赌协议对公司资本制度带来了体系性的挑战，出资加速到期纠纷对注册资本认缴制本身带来了巨大冲击，公司并购市场的风云变幻，资本市场中董事、监事、高级管理人员等的卸责与苛责同时存在，营商环境优化为公司法修订提出了新的要求等。自2012年启动商事制度改革以来，广泛触及了证照制度、简易注销、强制注销、企业名称登记管理等诸多领域；国有企业改革的进一步深化，对公司治理的整体架构、组织机构设置、权力分配、责任承担等均有映射，公司法规范供给已然不足；资本市场中，协议控制架构（VIE）、中国存托凭证（CDR）、特殊目的收购公司（SPAC）等方兴未艾，其中涉及大量的公司治理和资本规则，尚需公司法协同推进。面对不断发展的商事实践，司法实践中也不断形成新的公司诉讼裁判规则，持续型塑着公司法律制度体系。
面对前述实践需求，本轮公司法修订始终贯穿着三条鲜明的价值主线，这是我们理解新公司法的三把钥匙，分别是坚持效率优先与放松管制、尊重路径依赖与适度创新、立足本土语境与务实修法。
首先，新公司法坚持效率优先与放松管制。自1993年以来，公司治理中“三会一层”的超稳定结构，在本轮公司法修订中被突破。本轮公司法修订引入了选择制基础上的单层制方案，公司组织机构是公司治理现代化改革的“基础设施”。在此基础上，通过“突出董事会在公司治理中的地位”，以董事会为中心的公司权力配置模式意味着更为自治、高效的公司治理架构。易言之，董事会中心主义是现代公司法的标准配置，也为里程碑意义的授权资本制奠定了公司治理的基础。基于单层制改革和董事会中心，董事义务的具体化、董事责任的扩张、监督权力的重新配置、法定代表人制度改革等始得展开。新公司法第1条开宗明义地增加“弘扬企业家精神”，作为公司治理核心的董事会和董事，是企业家精神最重要的践行者。新公司法中引入电子通信方式的会议与表决，增加公司的法定信息公示事项，肯认电子营业执照的效力，新增类别股、无面额股等，增加简易减资、简易注销、简易合并等简化规则，进一步放松管制，提升公司运行效率。
其次，新公司法尊重路径依赖与适度创新。面对巨量的现存公司，新公司法选择在尊重制度稳定的基础上进行审慎创新，避免给公司造成过高的制度转换成本。比如，当前有限公司和股份公司二分的公司类型格局已显迟滞面，产生了公司类型的改革需求。对此，新公司法基于对存量公司的尊重，并未将公司类型破旧立新，而是在具体制度上对二者予以细化完善，包括法定资本制与授权资本制的分别适用、将股东压制的救济措施引入封闭型股份公司、允许小型股份公司简化治理结构等，实质上优化了两类公司的区分安排。再如，包括新增股东压制时的回购请求权、查阅会计账簿的权利、增加股东双重代表诉讼和查阅权穿越行使制度、降低股份公司提案权比例、新增同比例减资的原则规定等，都是对我国公司法实践经验的系统总结和立法回应。
最后，新公司法立足本土语境与务实修法。自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。对此，新公司法改采限期认缴制，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。这是对实践中认缴制本身所产生的客观现实问题的理性回应。比如，新公司法将国家出资公司设专章规定，但章名明确为“组织机构的特别规定”，彰显了国家出资公司与普通公司在其他公司法规则上的一体平等适用。面对法定代表人制度所产生的选任范围过窄、抑制董事会权力等问题，新公司法通过扩大选任范围、明确辞任和补任规则、明确变更文件和签署主体、修改章程记载事项等，予以针对性地解决。再如，股份公司改采实缴制、催缴失权、加速到期、简化有限责任公司股权转让模式、明确股东变动模式、明确股权转让后的义务承担等，都是对本土问题的务实回应。
新公司法颁行后，整个社会将出现新一轮学习、宣传和阐释、研究新公司法的热潮，全国各地、各部门、各系统，尤其是公司企业、律师事务所、国家机关、法律院校等都将面临重新学习和实施、适用新公司法的任务，现有的各种公司法的教材和读物也都需要根据新公司法进行全面的修订和更新。值此时机，我们以新公司法的内容和结构为基础，组织编写了这套“新公司法释义与解读系列”丛书，从不同角度系统解析新公司法的法理基础、制度内涵与适用要义。本丛书共5本，每本书根据不同领域、不同专业背景和不同业务的读者情况和需求，按不同内容、不同体例、不同深度和不同风格分别编写，包括：《新公司法条文释解》、《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》、《新公司法讲义》、《新公司法适用与最高人民法院公布案例解读》和《新公司法诉讼实务指南》。
本丛书编写作者主要由中国政法大学公司法修改课题研究小组的老师和研究人员组成，同时为反映其突出的实务特色，特别邀请了全国人大常委会法工委、最高人民法院和地方高级人民法院、国家市场监督管理总局、中国证监会等相关国家机关及部分律师事务所的实务界专家参与本书编写。
经由本轮公司法修订，我国公司法已经开始从吸收和融合域外规则，走向基于本土资源的制度改革之路。本轮公司法的修订，不仅仅是对过去三十年中国公司法理论和经验的系统总结，更是奠定了未来十数年乃至数十年的司法适用和理论阐释的新起点。本丛书试图提供新公司法的解释体系，也是向中国公司法三十年的致敬与祝愿。
赵旭东刘斌
2024年1月10日
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