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| 編輯推薦： |
条文对照：新旧条文左右对照，增删修改内容一目了然
适用要点：结合公司诉讼实践，诠释法律适用核心要点
典型案例：精心梳理典型案例，提炼要旨指引工作实务
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| 內容簡介： |
条文对照
本书对《公司法》的新旧条文进行左右对照，用不同字体和符号对其条文的相关修改内容进行展示，直观呈现立法的修订变化，助力读者构建全面的法条知识体系。
适用要点
本书结合公司诉讼实践，诠释《公司法》的适用重点和难点，有助于相关读者学习和运用《公司法》，维护公司利益相关者的合法权益。
典型案例
本书精心梳理关于公司诉讼的典型案例，并提炼总结裁判要旨，有针对性地以案释法。案例附有二维码，读者可扫二维码进入“有章案例”页面，阅读案例全文，深度了解案情。
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| 關於作者： |
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何建，法学博士，博士后，现任上海市第一中级人民法院商事审判庭副庭长，三级高级法官。
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| 目錄：
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中华人民共和国公司法
第一章 总则
第一条 【立法目的和立法依据】
第二条 【调整范围】
第三条 【公司法律地位和公司经营活动基本规则】
第四条 【股东责任形式和股东权利】
第五条 【公司章程】
第六条 【公司名称】
第七条 【公司名称的规范要求】
第八条 【公司住所】
第九条 【公司经营范围】
第十条 【公司法定代表人】
第十一条 【法定代表人行为效力】
第十二条 【公司形式变更及其债权债务承继】
第十三条 【子公司、分公司】
第十四条 【公司转投资】
第十五条 【公司向其他企业投资或者提供担保】
第十六条 【公司劳动保护义务】
第十七条 【公司工会和民主管理】
第十八条 【设立党组织及其活动】
第十九条 【公司经营活动基本原则】
第二十条 【公司应考虑利益相关者及社会公共利益】
第二十一条 【股东不得滥用股东权利】
第二十二条 【不得利用关联关系损害公司利益】
第二十三条 【股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的责任】
第二十四条 【采用电子通信方式召开会议和表决】
第二十五条 【股东会、董事会决议无效】
第二十六条 【公司股东会、董事会决议撤销及裁量驳回】
第二十七条 【公司股东会、董事会决议不成立】
第二十八条 【公司股东会、董事会决议无效、撤销或者不成立的后果】
第二章 公司登记
第二十九条 【公司设立登记】
第三十条 【公司设立登记申请】
第三十一条 【公司设立登记必须符合法定条件】
第三十二条 【公司登记事项】
第三十三条 【公司营业执照】
第三十四条 【公司登记事项变更及效力】
第三十五条 【公司登记事项变更要求】
第三十六条 【公司营业执照记载事项变更】
第三十七条 【注销公司登记】
第三十八条 【设立分公司登记】
第三十九条 【撤销登记】
第四十条 【企业信息公示系统公示事项】
第四十一条 【公司登记机关的职责】
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第四十二条 【有限责任公司股东人数】
第四十三条 【有限责任公司设立协议】
第四十四条 【有限责任公司设立行为的法律后果】
第四十五条 【有限责任公司章程制定】
第四十六条 【有限责任公司章程法定记载事项】
第四十七条 【有限责任公司注册资本】
第四十八条 【股东出资方式、出资评估及其限制】
第四十九条 【股东足额缴纳出资】
第五十条 【股东非货币财产出资不实的违约责任】
第五十一条 【股东出资催缴】
第五十二条 【股东失权制度】
第五十三条 【股东不得抽逃出资及法律后果】
第五十四条 【股东出资加速到期】
第五十五条 【公司股东出资证明书】
第五十六条 【公司股东名册】
第五十七条 【股东知情权】
第二节 组织机构
第五十八条 【有限责任公司股东会的组成及地位】
第五十九条 【股东会职权】
第六十条 【一人有限责任公司股东行使职权的要求】
第六十一条 【首次股东会会议的召集和主持】
第六十二条 【股东会的会议制度】
第六十三条 【股东会会议的召集和主持】
第六十四条 【召开股东会会议通知期限和记录】
第六十五条 【股东表决权】
第六十六条 【股东会议事方式和表决程序】
第六十七条 【董事会职权】
第六十八条 【董事会及其成员组成】
第六十九条 【有限责任公司设置审计委员会】
第七十条 【董事的任期】
第七十一条 【公司解任董事】
第七十二条 【董事会会议的召集和主持】
第七十三条 【董事会议事、表决和会议记录】
第七十四条 【有限责任公司经理的产生和职权】
第七十五条 【董事会设置例外】
第七十六条 【监事会的设立与组成】
第七十七条 【监事的任期】
第七十八条 【监事会职权】
第七十九条 【监事的质询建议权与调查权】
第八十条 【董事、高级管理人员协助监事工作】
第八十一条 【监事会会议】
第八十二条 【监事会行使职权费用承担】
第八十三条 【可不设监事会和监事的情形】
第四章 有限责任公司的股权转让
第八十四条 【股权转让的一般规则】
第八十五条 【有限责任公司的股权因人民法院强制执行而转让】
第八十六条 【股权转让变更登记】
第八十七条 【转让股权后应当履行的手续】
第八十八条 【股东出资补足义务】
第八十九条 【有限责任公司股东异议股份回购请求】
第九十条 【有限责任公司自然人股东死亡后其股东资格的继承】
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第九十一条 【股份有限公司的设立方式】
第九十二条 【发起人的人数及其资格】
第九十三条 【发起人承担公司筹办事务和签订发起人协议】
第九十四条 【股份有限公司章程制订】
第九十五条 【股份有限公司章程法定记载事项】
第九十六条 【股份有限公司注册资本】
第九十七条 【以发起设立、募集设立方式设立股份有限公司】
第九十八条 【发起人全额缴纳股款及出资方式】
第九十九条 【发起人的违约责任】
第一百条 【公开募集股份的公告招股说明书及认股书】
第一百零一条 【股款缴足后的验资及证明】
第一百零二条 【股东名册】
第一百零三条 【公司成立大会的举行、决议程序】
第一百零四条 【成立大会的职权及其决议程序】
第一百零五条 【到期未募足时的处理以及发起人、认股人擅自抽回其股本的限制】
第一百零六条 【申请设立登记】
第一百零七条 【股份有限公司资本制度的参照适用】
第一百零八条 【有限责任公司变更为股份有限公司时的要求】
第一百零九条 【股份有限公司有关文件的置备】
第一百一十条 【股份有限公司股东知情权】
第二节 股东会
第一百一十一条 【股份有限公司股东会组成及地位】
第一百一十二条 【股东会职权】
第一百一十三条 【股东会的种类以及临时会议】
第一百一十四条 【股东会会议的召集和主持】
第一百一十五条 【召开股东会会议的通知、公告以及临时提案】
第一百一十六条 【股份有限公司股东表决权的计算方法以及股东会决议】
第一百一十七条 【股份有限公司累积投票制】
第一百一十八条 【股东委托代理人出席股东会会议】
第一百一十九条 【股东会会议记录要求】
第三节 董事会、经理
第一百二十条 【股份有限公司董事会组成、职权以及董事任期】
第一百二十一条 【股份有限公司设置审计委员会】
第一百二十二条 【董事会的组成及董事会会议的召集和主持】
第一百二十三条 【董事会的召开】
第一百二十四条 【董事会会议的议事规则】
第一百二十五条 【董事的出席和责任承担】
第一百二十六条 【股份有限公司经理及其职权】
第一百二十七条 【董事会成员兼任经理】
第一百二十八条 【股份有限公司董事会设置例外】
第一百二十九条 【定期披露董事、监事、高级管理人员的报酬情况】
第四节 监事会
第一百三十条 【监事会设立、组成和会议召集、主持以及监事任期】
第一百三十一条 【监事会职权以及行使职权费用承担】
第一百三十二条 【监事会的议事规则】
第一百三十三条 【股份有限公司可以不设监事会】
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百三十四条 【上市公司的定义】
第一百三十五条 【上市公司重大资产买卖与重要担保】
第一百三十六条 【上市公司设立独立董事及章程记载事项】
第一百三十七条 【须经审计委员会通过事项】
第一百三十八条 【上市公司董事会秘书及其职责】
第一百三十九条 【上市公司董事关联交易书面报告及回避制度】
第一百四十条 【上市公司信息披露及禁止股票代持】
第一百四十一条 【对上市公司控股子公司取得该上市公司股份的限制】
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百四十二条 【公司发行面额股和无面额股】
第一百四十三条 【股份发行原则】
第一百四十四条 【类别股发行规则】
第一百四十五条 【发行类别股的公司章程应记载事项】
第一百四十六条 【类别股股东会决议事项】
第一百四十七条 【股票概念及记名股票】
第一百四十八条 【股票发行价格】
第一百四十九条 【股票的形式以及纸面股票记载事项】
第一百五十条 【股票交付】
第一百五十一条 【公司发行新股决议事项及确定作价方案】
第一百五十二条 【董事会发行股份】
第一百五十三条 【董事会发行新股】
第一百五十四条 【公司向社会公开募集股份及招股说明书内容】
第一百五十五条 【公开发行股份的方式】
第一百五十六条 【公开募集股份时收取股款的方式】
第二节 股份转让
第一百五十七条 【股份有限公司股份转让】
第一百五十八条 【股份转让场所和方式】
第一百五十九条 【股票转让方式】
第一百六十条 【股份转让限制】
第一百六十一条 【股东可以请求公司回购其股份的情形】
第一百六十二条 【公司股份回购】
第一百六十三条 【不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助】
第一百六十四条 【股票被盗、遗失或者灭失的处理】
第一百六十五条 【上市公司股票交易】
第一百六十六条 【上市公司信息披露】
第一百六十七条 【股份有限公司自然人股东死亡后股东资格继承】
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条 【国家出资公司的组织机构及概念】
第一百六十九条 【履行国家出资公司出资人职责的主体】
第一百七十条 【国家出资公司党组织的领导作用】
第一百七十一条 【国有独资公司章程制定】
第一百七十二条 【国有独资公司不设股东会以及公司重大事项决定】
第一百七十三条 【国有独资公司董事会】
第一百七十四条 【国有独资公司经理聘任、解聘和兼任】
第一百七十五条 【国有独资公司董事、高级管理人员禁止兼职】
第一百七十六条 【国有独资公司不设监事会或者监事】
第一百七十七条 【国家出资公司加强内部合规管理】
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条 【公司董事、监事、高级管理人员消极资格】
第一百七十九条 【董事、监事、高级管理人员守法义务】
第一百八十条 【董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务】
第一百八十一条 【禁止董事、监事、高级管理人员从事违反对公司忠实义务的行为】
第一百八十二条 【董事、监事、高级管理人员关联交易报告】
第一百八十三条 【董事、监事、高级管理人员合法谋取商业机会】
第一百八十四条 【董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务】
第一百八十五条 【董事关联交易回避制度】
第一百八十六条 【公司归入权】
第一百八十七条 【董事、监事、高级管理人员接受股东质询】
第一百八十八条 【董事、监事、高级管理人员因违规执行职务对公司造成损害时的赔偿责任】
第一百八十九条 【股东代表诉讼】
第一百九十条 【股东直接诉讼】
第一百九十一条 【董事、高级管理人员致人损害的赔偿责任】
第一百九十二条 【控股股东、实际控制人与董事、高级管理人承担连带责任】
第一百九十三条 【董事责任保险】
第九章 公司债券
第一百九十四条 【公司债券】
第一百九十五条 【公司债券募集办法的公告及载明事项】
第一百九十六条 【以纸面形式发行公司债券应载明的事项】
第一百九十七条 【记名债券】
第一百九十八条 【公司债券持有人名册的置备及载明事项】
第一百九十九条 【公司债券的登记结算机构建立相关制度】
第二百条 【公司债券转让】
第二百零一条 【公司债券转让方式】
第二百零二条 【股份有限公司发行可转换公司债券】
第二百零三条 【债券持有人对可转换债券享有选择权】
第二百零四条 【债券持有人会议】
第二百零五条 【债券受托管理人的聘请和管理职权】
第二百零六条 【债券受托管理人忠实勤勉义务】
第十章 公司财务、会计
第二百零七条 【公司建立财务、会计制度】
第二百零八条 【公司编制财务会计报告要求】
第二百零九条 【公司应依法对股东公开其财务会计报告】
第二百一十条 【公司税后利润分配】
第二百一十一条 【违法分配利润的处理】
第二百一十二条 【公司利润分配时间】
第二百一十三条 【公司资本公积金构成】
第二百一十四条 【公积金用途】
第二百一十五条 【公司聘用、解聘会计师事务所】
第二百一十六条 【公司对会计师事务所的诚实义务】
第二百一十七条 【会计账簿和开立账户的禁止性规定】
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条 【公司合并形式】
第二百一十九条 【公司合并无须股东会决议的情形】
第二百二十条 【公司合并程序和债权人异议权】
第二百二十一条 【公司合并时各方的债权、债务承继】
第二百二十二条 【公司分立时财产分割和分立程序】
第二百二十三条 【公司分立前的债务承担】
第二百二十四条 【公司减少注册资本】
第二百二十五条 【减少注册资本弥补亏损】
第二百二十六条 【违法减少注册资本法律责任】
第二百二十七条 【股东优先认购权】
第二百二十八条 【公司增加注册资本】
第十二章 公司解散和清算
第二百二十九条 【公司解散原因及事由公示】
第二百三十条 【通过修改公司章程或者股东会决议而使公司继续存续】
第二百三十一条 【强制解散公司】
第二百三十二条 【公司解散后的清算】
第二百三十三条 【向人民法院申请指定清算组】
第二百三十四条 【清算组的职权】
第二百三十五条 【清算期间的债权申报】
第二百三十六条 【制订清算方案及处分公司财产】
第二百三十七条 【公司解散清算转化为破产清算】
第二百三十八条 【清算组成员的义务和责任】
第二百三十九条 【清算报告和注销公司登记】
第二百四十条 【公司简易注销】
第二百四十一条 【因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、注销登记】
第二百四十二条 【宣告破产及破产清算依据】
第十三章 外国公司的分支机构
第二百四十三条 【外国公司定义】
第二百四十四条 【外国公司在我国设立分支机构的程序】
第二百四十五条 【外国公司分支机构设立条件】
第二百四十六条 【外国公司的分支机构的名称和章程置备】
第二百四十七条 【外国公司分支机构的法律地位】
第二百四十八条 【外国公司分支机构的活动原则】
第二百四十九条 【外国公司分支机构撤销清算】
第十四章 法律责任
第二百五十条 【欺诈取得公司登记违法行为的法律责任】
第二百五十一条 【公司违反信息公示事项的法律责任】
第二百五十二条 【虚假出资的行政处罚】
第二百五十三条 【公司发起人、股东抽逃出资的行政处罚】
第二百五十四条 【另立会计账簿、提供虚假财会报告等材料的法律责任】
第二百五十五条 【公司合并、分立、减少注册资本或清算时的违法行为及法律责任】
第二百五十六条 【公司进行清算时的违法行为及法律责任】
第二百五十七条 【承担资产评估、验资或者验证的机构违法行为的法律责任】
第二百五十八条 【公司登记机关不当履职行为的法律责任】
第二百五十九条 【假冒公司的法律责任】
第二百六十条 【逾期未开业、不当停业或者不依法办理变更登记的法律责任】
第二百六十一条 【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任】
第二百六十二条 【从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的法律责任】
第二百六十三条 【民事赔偿优先原则】
第二百六十四条 【刑事责任】
第十五章 附则
第二百六十五条 【用语含义】
第二百六十六条 【施行日期、出资期限及出资额的调整】
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编写说明
公司是最重要的市场主体，《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国《公司法》于1993年制定，于1999年、2004年修正，于2005年全面修订，于2013年、2018年修改公司资本制度相关问题。《公司法》的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关。自颁布实施以来，《公司法》对于鼓励投资兴业、维护交易安全、建立健全现代企业制度、促进社会主义市场经济持续健康发展发挥了重要作用。
为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，《公司法》修改列入十三届全国人大常委会立法规划。2021年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十二次会议进行了初次审议，《公司法》再次开启大修序幕。2022年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十八次会议进行了二次审议。2023年8月，公司法修订草案提请十四届全国人大常委会第五次会议进行了三次审议。
2023年12月，十四届全国人大常委会第七次会议对公司法修订草案进行了四次审议并通过了这部法律。这次修订是《公司法》实施以来修改内容最多、力度最大的一次，立足我国公司制度发展的实践经验，在2018年《公司法》框架和基本制度的基础上，不仅吸收了近年来我国企业改革积累的成功经验，还吸收了一些国家公司法律制度的有益做法，在坚持党对国有企业的领导，完善国家出资公司特别规定，完善公司设立和退出制度、资本制度，优化公司组织机构设置，强化控股股东和高管责任，加强公司社会责任等方面作出了明确规定，进一步落实产权平等保护要求、促进公司治理制度革新、加强中小股东保护、加强法律之间的衔接，对于完善中国特色现代企业制度、促进社会主义市场经济健康发展具有里程碑意义，为进一步完善中国特色现代企业制度、打造更具活力的中国市场提供坚实法治保障。
为方便广大读者更好地学习、理解、适用2023年新修改的《公司法》，我们编著了这本《公司法条文对照与适用要点》，本书具有以下特点：
1.条文对照
本书围绕2023年《公司法》的条文进行编写，同时整理2018年《公司法》与2023年《公司法》条文对照表，列于相应条款之下，使读者清晰了解该条的立法变化。对照表中，针对不同修改情况采用了不同的特殊符号。
2.适用要点
本书对主体法条进行专门注释并提炼条文主旨，每个条款特设“适用要点”，便于读者把握理解适用核心要点。
3.典型案例
本书从最高人民法院指导案例、参考案例和公报案例中精心梳理关于《公司法》的典型案例，并提炼裁判要旨，有针对性地放在相关条款之下，以案释法。读者可扫描二维码，进入“有章·案例”，查阅相关案例全文。
本书的出版，如果能够对普通大众了解2023年《公司法》提供帮助，将是我们莫大的荣幸。本书在编著过程中，难免有不足之处，恳请读者不吝指正。
编 者
2024年1月
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