序 一
自从1979年10月我第一次回到北京授课（当年主要讲授航运与外贸的CIF/FOB付运合约），我已经深深感受到内地同胞对学习国际商业规则的强烈兴趣。在接下来几乎没有任何间断的将近45年授课生涯中，我也感受到内地学习国际商业规则之路有些偏差，包括过度重视语言（主要是英语）与国际公法，而忽略私法。
但在国际商业活动中，所有活动都涉及国际私法（本文中指合约法、证据法与国际仲裁）。例如，所有的商业关系都是合约串起来。从20世纪70年代开始，随着全球化的不断发展，所有商业合约的争议都是以国际商事仲裁解决，而国际商事仲裁走的是复杂与昂贵的证据程序，仲裁庭作出的决定也必须是针对双方争辩的合约法与证据法的说理。可以说，国际商业环境是一个法治的环境。这法治环境也是深受普通法的影响，除了历史原因，也确实是在越来越复杂与变化万千的国际商业活动中累积了大量的经验，并且结合国际一流商业人士（无论是大陆法还是普通法背景）反复思考所发展起来的一套“最佳做法”（best practice）。
所以，我深深感觉到“走出去”的中国企业和自然人必须掌握这一套“最佳做法”的国际商业规则。无论是订立、履行或终止商业合约，他们才能与西方国家的企业平等对话，立于不败之地。如果中国“走出去”的企业与自然人掌握和熟悉这套现存的国际商业规则，还可以“以其人之道、还治其人之身”。
近年来，国内大力培养涉外法律人才。中国作为全球商贸大国，迫切需要培养精通国际私法的法律人才。对年轻一代而言，系统性地学好国际私法会带来不可估量的好处，包括中国在国际商贸活动中的地位代表着无穷尽的工作机会、大量与高层次高水平人士深入接触与交流对话的机会等，也因此带来我最重视的全面提高中国年轻一代国际思维的可能性。
早在20年前，我就从自己所走过的路中认识到学习这三门国际私法课题的重要性，并开始系统性地写作相关书籍。自2006年第一部《仲裁法：从1996年英国仲裁法到国际商务仲裁》，直到这一部《合约的效力：虚假陈述、错误、非法、胁迫等的影响》（上下册），已经有8部书籍，即4部关于合约法，2部关于证据法，2部关于国际仲裁。我认为学无止境，写书也同样无止境。我们的团队也在持续研究和写作，包括“财产法、衡平法与信托”“经济侵权”等合约法相关的课题。当然这些课题在4部有关合约法的书籍中已经有所涉及，在推广普通法系列课程与培养涉外法律人才方面业已足够，可为设立课程内容与大纲、不同授课老师备课、读者/学生进一步熟读与研究之用。可以说，没有这套书籍，我为培养尖端涉外法律人才而设计的系列课程是很难开设与推广的。所以，在此重要的里程碑时刻，我为自己这20年的写书道路与建立的学习体系而感到庆幸与无悔。
杨良宜
2023年8月
序 二
Seldom， very seldom， does complete truth belong to any human disclosure; seldom can it happen that something is not a little disguised or a little mistaken.（ 人会绝少，非常绝少，透露全部事实；绝少不会有一些事情有小小的隐瞒或一小点的错误。）
——Jane Austen（简·奥斯汀）
Crime is common. Logic is rare. Therefore it is upon the logic rather than upon the crime that you should dwell.（犯罪是平常。逻辑是罕有。所以应该纠缠在逻辑而不是在犯罪上。）
——Sir Arthur Conan Doyle（亚瑟·伊格内修斯·柯南·道尔爵士）
If you demand money from someone in exchange for your silence， its called ‘blackmail’. If your lawyer demands money from someone in exchange for your silence， its called a settlement.（如果您要求人付钱换取您的沉默，这就是“勒索”。如果您的律师要求人付钱换取您的沉默，这就是和解。）
——Arthur Baer（亚瑟·贝尔）
基本上在所有普通法体系中，合同法都拥有崇高的地位。很多人平常都不会把最真实的一面展现给别人，而是会留一手，关键是知道法律的边界在哪里。不完全合法的事情也每天都有，关键是知道如何影响合同的操作。合法和非法有的时候也就是一线之差。
我一直感到非常幸运，可以协助父亲杨良宜先生将合同法和其他普通法中的法律制度以最有效的方式，包括这套书籍和一系列的涉外法律人才培训课程带给大家。在此也感谢各位“战友”，包括我的弟弟杨大志先生、司嘉女士、王可心女士和贡航先生。
杨大明
2023年8月
序 三
国际商业活动的世界是在合同的基础上建立的，普通法是其中所使用的主要法律体系之一。因此，了解普通法体系下的合同法是在国际贸易和国际金融领域取得成功的先决条件之一。很有意思的是，英国作为普通法体系的发源地，于2021年10月发布了一份关于英国合同法经济价值的报告（报告由LegalUK和咨询公司Oxera发布）。该报告强调，在很多国际商务领域（理论上当事人可以选择任何法律体系来管辖合同）中，绝大多数合同都受英国法管辖。这些商务领域包括：（1）全球并购（交易额23亿元人民币）；（2）全球金属交易（交易额106万亿元人民币）；（3）场外衍生品交易（交易的名义金额为5200万亿元人民币）；（4）保险合同（合同额度7330亿元人民币）；（5）海事仲裁（占全球案件的80%）。这些数字甚至还未将受美国法律管辖（在跨境贸易中并不常用）、新加坡法律管辖或者中国香港特区法律管辖的合同计算在内。
与此同时，令我感到非常惊讶的是，尽管在普通法下所进行的国际商务交易数额巨大，但有资格在英国法下执业的事务律师只有约16万名，诉讼律师则不到2万名。即便加上其他采用普通法体系的金融中心的所有律师（新加坡6300名、澳大利亚83000名、中国香港特区13000名），有资格根据普通法从事合同法业务的人也只有大约28万名。而且，即使有执业资格也不代表真的精通普通法，这要靠个人的勤奋与机遇。可想而知，这样的人才对企业与国家的价值。
当然，学习普通法系的合同法体系并不一定意味着要在普通法系国家取得执业资格，这也是我父亲杨良宜先生的普通法系合同法系列丛书以及多年来举办的系列讲座的理念所在。中国和很多其他贸易大国一样，亟须更多精通普通法/国际商法的人才（无论是法官、仲裁员、律师、法务人员、专家证人还是有关领域的政府官员）。我们为中国企业进军国际商业世界保驾护航，而如今中国企业所面临的国际商业环境并不尽如人意，我们的工作比以往任何时候都更具挑战性，但同时也更具价值。
杨大志
2023 年8月
序 四
从2005年我在香港特区读研究生期间因实习与杨先生结缘，到毕业后加入杨先生团队边工作边学习，至今已经近20年的时间。回看走过的路，从学生到独立国际仲裁员，对于在成长道路上遇到好的老师领路，并且能够一直坚持走下来，我深感幸运。
2005年我在杨先生办公室实习期间，杨先生正在撰写《仲裁法：从1996年英国仲裁法到国际商事仲裁》一书，而为杨先生写书提供协助也是当时我实习时的主要工作。现在看来，这本书是杨先生将写作领域从以海商、贸易法律为主转到以基础性的一般商业法律，包括合同法、证据法、仲裁法等为主的转折点。而这个转折也正好契合了国际仲裁随着全球化而蓬勃发展的轨迹，即从主要在海商、贸易领域发展到几乎所有的商业领域甚至非商业领域。
而当国际仲裁变为国际商业合同的“必需”之后，普通法也因历史的原因以及其肯定、务实与全面的优点而受到国际商业人士的欢迎与被选择作为合同的适用法。对越来越多参与国际商业活动的中国企业与律师来说，这类基础性的商业法律的重要性更加凸显，原因在于这套基础理念和规则贯穿在所有商业交易中。
本书是普通法系合同法系列书籍的第四部，可以说在完成本书后，合同法领域的主要课题已经全部覆盖。本书主要针对影响合同效力的因素，包括虚假陈述、错误、非法、胁迫、显失公平的交易等。虽然中国法中也有相关的立法条文与诚实信用的帝王条款来针对这些课题，但是因为缺少细节和指引，无法应付复杂商业交易中会发生的各种困难与刁钻的情况。本书希望通过展现这些课题的细节，令读者了解这些课题在实务中的应用与相互之间的区别，从而为进一步完善法律带来一些启发。
在多年参与写书的过程中，我深刻体会到写书是一个非常好的系统性学习的过程。系统性学习的重要性在于令知识更加体系化，在面对各种实际问题时，能够很快找到解决问题的方向。在普通法的先例原则下，每一个先例都在告诉你现实中的商业交往如何进行，会发生哪些争议以及法官如何分析问题与适用法律去解决问题。这些鲜活的案例让理论与实务很好地结合在一起，即使个人无法真正从事各行各业，也可以通过这些先例了解各行各业。这是一个非常有趣的过程。
在今天信息极端容易获得的情况下，希望有更多的读者能够通过阅读好的内容开启学习与了解普通法之旅。
最后，我也感谢杨先生一路的指导，家人一直以来对我工作的全力支持，以及团队伙伴们的同心协力。
司 嘉
2023年8月
序 五
我自2012年开始参与杨良宜先生书籍的撰写工作，从最早文字上的编辑核稿，针对个别案例的研究与分析，到后来开始搜集整理材料与拟定个别章节的初稿，到现在有幸可以作为共同作者参与成书，这十余年的经历弥足珍贵。也为自己在有时间、精力与热情的年纪，有机会为此事业做出贡献而深感荣幸。
普通法（以及国际仲裁）中，有大量的针对各个不同专项课题的英文权威书籍。在早期成书后，还有多批水平很高的作者每隔几年进行更新，如《Chitty on Contracts》与《Snell’s Equity》均已出到了第34版。这些权威书籍在多年改版后已经面面俱到、字字珠玑，也因此不会有太多解释，实际是当作索引工具使用。而且这些权威书籍针对的都是有相当基础的人士，需要整套知识框架做基础并结合大量案例阅读与学习，才能读得明白。这导致对不少中国读者而言，想要真正理解与掌握并在实践中马上应用是存在困难的。
我碰到不少朋友都问，如何能“快速上手”，这是因为在“走出去”的过程中碰到了大量实践问题。尤其是在普通法占据主导地位的国际商业活动中，遇到对手“出招”时没有解决的思路，更谈不上解决的办法。甚至由于对这套游戏规则不了解，有时都不知道对手“出招”。所以，想要提高自己的水平，是否要硬着头皮去读这些英文的权威书籍？读不明白的话，是否应该去读普通法的学位，或者去获取普通法地区律师的执业资格？但即使获取了学位，考取了资格，能否在竞争激烈的国际商业活动中立足也是要打上问号的。因此，杨先生近年来致力于完成这一整套包括合约法、证据法与仲裁法在内的中文书籍，为读者打造一条学习的“捷径”。杨先生在2016年完成《提单与其他付运单证》一书的写作后，就提到这可能是他最后一本有关国际航运与贸易的书籍，将来要把主要的时间与精力放在完成整套书籍的愿景上。后来也确实如此，先是专门针对合同法补充了比较急需的弃权与禁反言内容；之后更是专门针对不同的课题——证据法完成了两部书籍。
本书主要针对影响合约效力的多种因素，这是过往书籍中没有详细针对，但在实践中非常重要的课题。有趣的内容很多，例如：（1）虚假陈述/失实陈述/误述，这是近年来诉讼中普遍与常见的争议，也是新闻中常常出现的热点话题；（2）非法理论，在涉外诉讼中，中方常提出“非法”的抗辩，但却因为对国际规则缺乏了解而甚少成功；（3）胁迫理论，尤其是了解在商业谈判中采取了威胁违约等“过火”的行为可能构成经济胁迫而影响合约效力。
“学海无涯，而吾生有涯，以有涯随无涯，殆矣”。更不用说国际商业规则实际上随着社会、科技、世界局势的发展而快速更新与发展。我自己的切身感受是，在阅读过程中，并不是要死板地学习知识，更重要的是读通与思考为什么这是最佳做法以及能被普通法系与大陆法系国家接受与认可，以及熟悉这套思考问题的方法。这样也就能够在遇到任何问题时，都有解决问题的思路。这也是杨先生常说的要提高“思维水平”，“一理通，百理明”。
感谢杨先生一路以来对我的信任。本书的撰写也感谢所有团队成员的通力合作，才能在新冠疫情期间成书。还要感谢在书籍撰写工作中对我给予支持与帮助的各位师长与亲友。最后则是写书占用了生活中的大量时间，要借此机会向在撰写期间支持与体谅我的太太王梦洁女士致意。
最后希望能承前人之志。也希望能与更多师长、朋友在这条路上携手前行。
贡 航
2023年8月
序 六
博学之，审问之，慎思之，明辨之，笃行之。
——《中庸》
杨先生在《合约的履行、弃权与禁反言》一书的序言中提到，这是英美合约法的最后一本。但在之后的实践与构建系统性学习国际合约法的框架时，杨先生认为有必要将本书针对的影响合约效力的因素这一部分补全。并且随着写作的逐渐深入，本书的篇幅也从计划中的一册变为上下两册。
从2012年加入杨先生团队到现在已经有11年，所做的工作也从当初简单的文字校对到成为本书的共同作者。一路走来，我感觉学习的过程正如开头引用的名言，首先要有耐心与恒心去持续与广泛地阅读和学习，对其中有疑问的地方有针对性地提问请教，然后谨慎地思考，并在消化吸收后辨明正确的内容，最后将已内化的知识系统性地表达出来与应用到实践中。
就我这些年来的观察与体会而言，当今在运行的国际商贸与金融制度，英国法为主的普通法在近几百年来通过对无数涉及方方面面的争议案件审理并以立法去解释、演绎、填补与完善这套制度，令很多十分细致或罕见的商业领域的疑点都在普通法下有了肯定的说法或法律地位。我深信，如果能掌握英国合约法，国际商事活动中出现的大多数的问题及其解决都将有答案。至于剩下的部分，往往只需要有限的信息去确定自己已经有了初步答案，如需要看有关的某外国国家的法律有什么具体不同的规定或某专业人士的意见。在缩小了范围后，也很容易知道向谁提问与怎么提问，对方提供了答案后，也可知道有否帮助或需要追问，甚至是否需要多寻找一个意见作为对比。但如果不了解英国合约法而对问题没有底，即使向称职的律师咨询，也会由于不知道真正的争议点在哪里与无法给出正确的信息，而得不到正确的答案。毕竟差之毫厘，谬以千里，错误的问题只能带来错误的答案。
在目前全球化的背景下，企业在全球进行投资与交易，中国企业需要的涉外法律人才是“指挥官”与统筹整场“商战”类型的人才，而要具备这项能力，掌握一套全面与适用广泛的规则（普通法）是基本的要求。俗话说“千军易得，良将难求”。所谓良将，要能判断谁是可以信赖与委以重任的士兵，在每场不同的战役中应该采取怎样的战术，就必须熟读兵法。在国际商事领域中，这兵法就是普通法/合约法。
有人说，人常常会高估自己一年可以完成的事，也常常会低估自己十年可以完成的事。也有人说，选择比坚持更关键，所以重要的是坚持走在正确的路上。有了杨先生这套系统介绍普通法最重要法律（合约法、证据法、仲裁法）的书籍，相信读者只要坚持学习与应用在实践中，十年内变为国际一流的“指挥官”是完全可能的。
王可心
2023年8月
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