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| 內容簡介： |
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本案例教程主要参考了赵旭东教授主编的《公司法学》教材，将其中重要的知识点和法律适用问题以案件材料呈现出来；在案例的选取上，原则上以人民法院终审的案件作为基本素材，选取的案例均为公开的裁判文书且尽可能是作出的；在编写体例和要求上，以基本问题为导向，围绕基本案情、法院裁判、裁判解析和法条链接等部分依次展开。为了让学生对案件材料有真实的体验感，案例中保留了当事人真实的姓名和名称。其中，基本案情以法院查明的事实作为基础材料；法院裁判部分主要是对基本问题的裁判说理，在内容上并不一定包含全部争议焦点的裁判观点。裁判解析部分，重点阐释有关问题的基本法理，不同的学说观点和裁判见解。
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| 關於作者： |
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钱玉林，教授、博士生导师。现任华东政法大学经济法学院院长；兼任中国法学会商法学研究会常务理事、上海市法学会商法学研究会副会长、上海市法学会学术委员会委员。主要研究领域为商法学。先后承担国家社科基金多项，发表CSSCI论文数十篇，出版著作两部。曾获上海市哲学社会科学优秀成果奖、司法部全国法学教材和科研成果奖、钱端升法学研究成果奖、上海市教学成果奖、上海市育才奖等；2011年入选教育*“新世纪优秀人才支持计划”，2019年入选上海领军人才，2018年入选中国商法年度人物。
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| 目錄：
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章 公司法总则
1.1 滥用公司人格的认定标准
1.2 关联公司的法人人格否认
1.3 公司超越经营范围订立合同的效力
1.4 公司法定代表人越权担保的效力
1.5 关联交易行为的认定与处理
1.6 分公司的法律问题
1.7 公司印章的法律效力
第二章 公司的设立
2.1 设立中公司的相关纠纷
2.2 公司设立行为的法律责任承担
2.3 公司设立无效的情形与法律后果
2.4 股权代持的相关争议
2.5 股东协议的争议问题
2.6 公司章程的性质：“人走股留”条款的效力
第三章 公司资本制度
3.1 实物出资的适格性问题
3.2 实物出资的履行问题
3.3 股东补足出资的责任
3.4 股东抽逃出资的形式与责任
3.5 股东出资的违约责任
3.6 瑕疵出资时的股权限制与股东资格问题
3.7 股权转让后的出资义务人与股东出资义务加速到期问题
3.8 董事的催缴出资义务
第四章 股东与股权
4.1 股权投资协议“名股实债”的司法认定
4.2 上市公司股权代持协议的效力认定
4.3 夫妻股权归属及单方处分行为的效力
4.4 股权转让中优先购买权行使要件与法律效果
4.5 股权转让分期付款合同解除效力的判断
4.6 股东查阅会计账簿的“不正当目的”判断
4.7 公司股份转让的章程限制条款效力
4.8 股东代表诉讼前置程序的豁免
第五章 公司治理
5.1 公司董事长、法定代表人可否委托他人行使职权？
5.2 董事、高管的忠实义务——以竞业禁止为例
5.3 董事、高管的勤勉义务与商业判断规则
5.4 非商业决策领域内的董事、高管勤勉义务
5.5 独立董事的职权与义务
5.6 股东表决权委托协议的效力
第六章 公司财务会计制度
6.1 违法分配利润的认定及其法律后果
6.2 无股东会决议时法院能否介入公司的利润分配
6.3 与目标公司签订的对赌协议的效力及其履行
6.4 股东是否有权查阅公司的会计凭证
6.5 公积金的用途
6.6 公司减资未通知债权人的法律后果
第七章 公司合并、分立与组织变更
7.1 公司吸收合并后股东的资本充实责任
7.2 公司派生分立后合同的解除与损失赔偿
7.3 公司组织变更的效力
7.4 企业改制与债务承担
7.5 公司破产原因的认定
7.6 公司司法解散的适用要件
7.7 公司破产管理人的撤销权
7.8 公司清算组成员的损失赔偿责任
7.9 吊销公司营业执照的法律后果
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| 內容試閱：
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明德崇法 华章正铸
——华东政法大学“十四五”规划教材系列总序
教材不同于一般的书籍，它是传播知识的主要载体，体现着一个国家、一个民族的价值体系，是教师教学、学生专业学习的重要工具，更是教师立德树人的重要途径。一本优秀的教材，不仅是教师教学实践经验和学科研究成果的完美结合，更是教师展开思想教育和价值引领的重要平台。一本优秀的教材，也不只是给学生打下专业知识的厚实基础，更是通过自身的思想和语言的表达，引导学生全方位地成长。
习近平总书记深刻指出：“当代中国的伟大社会变革，不是简单延续我国历史文化的母版，不是简单套用马克思主义经典作家设想的模板，不是其他国家社会主义实践的再版，也不是国外现代化发展的翻版，不可能找到现成的教科书。”新时代教材建设应当把体现党和国家的意志放在首位，要立足中华民族的价值观念，时刻把培养能够承担民族发展使命的时代新人作为高校教师编写教材的根本使命。为此，编写出一批能够体现中国立场、中国理论、中国实践、中国话语的有中国特色的高质量原创性教材，为培养德智体美劳全面发展的社会主义接班人和建设者提供保障，是高校教师的责任。
华东政法大学建校70年以来，一直十分注重教材的建设。特别是1979年第二次复校以来，与北京大学出版社、法律出版社、上海人民出版社等合作，先后推出了“高等学校法学系列教材（北大版）”“法学通用系列教材（上海人民版）”“法学案例与图表系列教材（法律版）”“英语报刊选读系列教材（北大版）”“研究生教学系列用书（北大版）”“海商法系列教材（北大版）”“新世纪法学教材（北大版、上海人民版）”等，其中曹建明教授主编的《国际经济法学概论》、苏惠渔教授主编的《刑法学》等教材荣获了司法部普通高校法学优秀教材一等奖；史焕章研究员主编的《犯罪学概论》、丁伟教授主编的《冲突法论》、何勤华教授与魏琼教授编著的《西方商法史》及我本人主编的《诉讼证据法学》等教材荣获了司法部全国法学教材与科研成果二等奖；苏惠渔教授主编的《刑法学》、何勤华教授主编的《外国法制史》获得了上海市高校优秀教材一等奖；孙潮教授主编的《立法学》获得“九五”普通高等教育重点教材立项；杜志淳教授主编的《司法鉴定实验教程》、何勤华教授主编的《西方法律思想史（第二版）》和《外国法制史（第五版）》、高富平教授与黄武双教授主编的《房地产法学（第二版）》、高富平教授主编的《物权法讲义》、余素青教授主编的《大学英语教程：读写译1、2、3、4（政法类院校版）学生用书》、苗伟明副教授主编的《警察技能实训教程》等分别入选批、第二批“十二五”普通高等教育本科规划教材；王立民教授副主编的《中国法制史（第二版）》荣获首届全国优秀教材二等奖。1996年以来，我校教师主编的教材先后获得上海市级优秀教材一等奖、二等奖、三等奖共计72项。2021年，由何勤华教授主编的《外国法制史（第六版）》、王迁教授主编的《知识产权法教程（第六版）》、顾功耘教授主编的《经济法教程（第三版）》、王莲峰教授主编的《商标法学（第三版）》以及我本人主编的《刑事诉讼法学（第四版）》等5部教材获评首批上海高等教育精品教材，受到了广大师生的好评，取得了较好的社会效果和育人效果。
进入新时代，我校以习近平新时代中国特色社会主义思想铸魂育人为主线，在党中央“新工科、新医科、新农科、新文科”建设精神指引下，配合新时代背景下新法科、新文科建设的需求，根据学校“十四五”人才培养规划，制定了学校“十四五”教材建设规划。这次的教材规划一方面力求巩固学校优势学科专业，做好经典课程和核心课程教材建设的传承工作，另一方面适应新时代的人才培养需求和教育教学新形态的发展，推动教材建设的特色探索和创新发展，促进教学理念和内容的推陈出新，探索教学方式和方法的改革。
基于以上理念，围绕新文科建设，配合新法科人才培养体系改革和一流学科专业建设，在原有教材建设的基础上，我校展开系统化设计和规划，针对法学专业打造“新法科”教材共3个套系，针对非法学专业打造“新文科”教材共2个套系。
“新法科”教材的3个套系分别是：“新法科·核心课程系列教材”“新法科·法律实务和案例教学系列教材”“新法科·涉外法治人才培养系列教材”。 “新文科”教材的2个套系分别是：“新文科·经典传承系列教材”和“新文科·特色创新课程系列教材”。
“新法科”建设的目标，就是要解决传统法学教育存在的“顽疾”，培养与时代相适应的“人工智能 法律”的复合型人才。这些也正是“新法科”3套系列教材的设计初心和规划依据。
“新法科·核心课程教材系列”，以推进传统的基础课程和核心课程的更新换代为目标，促进法学传统的基础和核心课程体系的改革。“新法科”理念下的核心课程教材系列，体现了新时代对法学传统的基础和核心课程建设的新要求，通过对我国司法实践中发生的大量新类型的法律案件的梳理、总结，开阔学生的法律思维，提升学生适用法律的能力。
“新法科·法律实务和案例教学系列教材”，响应国家对于应用型、实践型人才的培养需要，以法律实务和案例教学的课程建设为基础，推进法学实践教学体系创新。此系列教材注重理论与实践的融合，培养真正能够解决社会需求的应用型人才；以“新现象”“新类型”“新问题”为挑选案例的标准和基本原则，以培养学生学习兴趣、提升学生实践能力为导向。通过概念与案例的结合、法条与案例的结合，从具体案情到抽象理论，让更多的学生明白如何在实践中解决疑难复杂问题，体会情、理与法的统一。
“新法科·涉外法治人才培养系列教材”，针对培养具有国际视野和家国情怀、通晓国际规则、能够参与国际法律事务、善于维护国家利益、勇于推动全球治理体系变革的高素质涉外法治人才的培养目标，以涉外法治人才培养相关课程为基础，打造具有华政特色的涉外法治人才培养系列教材。
“新文科·经典传承系列教材”，以政治学与行政学、公共事业管理、经济学、金融学、新闻学、汉语言文学、文化产业管理等专业的基础和主干课程为基础，在教材建设上，一方面体现学科专业特色，另一方面力求传统学科专业知识体系的现代创新和转型，注重把学科理论与新的社会文化问题、新的时代变局相联结，引导学生学习经典知识体系，以用于分析和思考新问题、解决新问题。
“新文科·特色创新课程系列教材”，以各类创新、实践、融合等课程为基础，体现了“新文科”建设提出的融合创新、打破学科壁垒，实现跨学科、多学科交叉融合发展的理念，在教材建设上突破“小文科”思维，构建“大文科”格局，打造具有华政特色的各类特色课程系列教材。
华东政法大学2022年推出的这5个教材系列，在我看来，都有如下鲜明的特点：
，理论创新。系列教材改变了陈旧的理论范式，建构具有创新价值的知识体系，反映了学科专业理论研究成果，体现了经济社会和科技发展对人才培养提出的新要求。
第二，实践应用。系列教材的编写紧密围绕社会和文化建设中亟需解决的新问题，紧扣法治国家、法治政府、法治社会建设新需求，探索理论与实践的结合点，让教学实践服务于国家和社会的建设。
第三，中国特色。系列教材编写的案例和素材均来自于中国的法治建设和改革开放实践，传承并诠释了中国优秀传统文化，较好地体现了中国立场、中国理论、中国实践、中国话语。
第四，精品意识。为保证本系列教材的高质量出版，我校遴选了各学科专业领域教学经验丰富、理论造诣深厚的学科带头人担任教材主编，选派优秀的中青年科研骨干参与教材的编写，组成教材编写团队，形成合力，为打造出高质量的精品教材提供保障。
当然，由于我校“新文科”“新法科”的建设实践积累还不够丰厚，加之编写时间和编写水平有限，系列教材难免存在诸多不足之处。希望各位方家不吝赐教，我们将虚心听取，日后逐步完善。我希望，本系列教材的出版，可以为我国“新文科”“新法科”建设贡献华政人的智慧。
是为序。
华东政法大学校长、教授 叶青
2022年8月22日于华政园
序 言
在我国各类市场主体中，公司是重要的企业组织形态，公司法被誉为规范市场主体的一部大法，尤其在全球竞争体制一体化背景下，公司法能够为提升国家竞争力和优化营商环境提供制度供给，因此，公司法是市场经济重要的基础性法律。公司法学也就成了法学院和商学院为本科生开设的一门重要课程。
公司法具有很强的实践性。司法实务中，“与公司有关的纠纷”在商事案件中占了绝大多数，这类纠纷一般都适用公司法加以解决。公司法案例材料成为公司法学课程重要的参考资料，一方面帮助学生理解公司法的重要法律制度、基本原理、基本概念和规则，另一方面帮助学生了解商事审判思维，培养法律职业素养要求的法律思维和法律技能。
在内容安排上，本案例教程主要参考了赵旭东教授主编的《公司法学》教材，将其中重要的知识点和法律适用问题以案件材料呈现出来；在案例的选取上，原则上以人民法院终审的案件作为基本素材，选取的案例均为公开的裁判文书且尽可能是作出的；在编写体例和要求上，以基本问题为导向，围绕基本案情、法院裁判、裁判解析和法条链接等部分依次展开。为了让学生对案件材料有真实的体验感，案例中保留了当事人真实的姓名和名称。其中，基本案情以法院查明的事实作为基础材料；法院裁判部分主要是对基本问题的裁判说理，在内容上并不一定包含全部争议焦点的裁判观点。裁判解析部分，重点阐释有关问题的基本法理，不同的学说观点和裁判见解。为便于学生掌握相关法律规定，在每一个案例后列出了本案所涉法条规定，但需要说明的是，公司法经历了多次修订，本教材对应的公司法条文均系裁判时有效的规定，如有修改会注明，同时《民法典》已经生效，案例中所涉原《合同法》和原《物权法》等均已废止，有关新旧法条的规定也会在相应部分注明。
《公司法》的第六次修订正在进行中，内容涉及广泛，诸如公司类型、公司设立、股东出资和股权转让规范、公司治理，以及董事、高级管理人员的义务与责任等，都会有较大幅度的修改，不可避免地会影响到本案例教程所涉案例援引的部分法条的内容。根据全国人大法工委对公司法修订草案所作的说明，本次《公司法》修订将吸收司法机关根据公司法和公司纠纷裁判活动所制定和出台的一系列司法解释和裁判规则，因此，对本案例教程的研读，不仅不会影响到对修订后《公司法》的理解，相反，会加深对《公司法》修订内容的认识。在某种意义上，既往公司法的案例和裁判观点，也是当下公司立法的材料，就此而言，本案例教程有助于学生对相关制度和规则把握的深度，并增强其历史厚重感。
本案例教程的撰写分工：
章 钱玉林、季洁、钱坤
第二章 季奎明
第三章 王东光
第四章 胡改蓉
第五章 沈骏峥
第六章 周珺
第七章 曾大鹏
本案例教程编写的过程中，得到了华东政法大学教务处领导的大力支持，感谢华东政法大学经济法学院博士生季洁、宋华健、邱泽宇、叶嘉敏对相关案例的收集和整理。特别感谢法律出版社陆帅文编辑的鼎力支持。由于对公司法相关问题的见解一直存有分歧，本案例教程所涉案件的裁判观点、学理分析仅作为学习公司法的参考，其中的谬误也在所难免，恳请同人批评指正。
钱玉林
于玉泊湖畔
2023年5月10日
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