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| 內容簡介： |
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2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志着股票发行全面注册制的制度安排基本定型，这在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。本书通过分析近期千余个IPO案例，从全面注册制改革后上市板块的选择和上市前的注意事项出发，系统阐述了不同上市板块的选择以及IPO全流程法律实务问题，突出新的上市审核理念以及疑难问题解决方案，为企业上市板块选择及IPO法律疑难问题的解决提供全流程指导和参考。
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| 關於作者： |
刘海旭
原籍南阳市卧龙区，西南政法大学法律（法学）硕士研究生，中国仲裁法学研究会会员。曾主导或参与多个IPO、并购重组、新三板挂牌等项目，具有丰富的上市、并购重组以及证券、股权、投融资纠纷解决等经验。合著有《科创板IPO上市全流程指导》（中华工商联合出版社）、《精选层时代新三板挂牌实务指引》（法律出版社）等。
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| 目錄：
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第一章 上市板块及选择
第一节 境内证券交易所及IPO市场板块
一、中国境内的证券交易所
二、中国境内多层次资本市场的构成
第二节 境内IPO市场板块条件及选择
一、各上市板块主要上市条件及差异
二、各上市板块的主要差异
三、选择上市板块时的主要考量事项
第二章 上市准备
第一节 上市准备的注意事项
一、关键人员的认知和理念
二、业务描述的准确性
三、持股比例过高是否影响上市及是否必须优化
四、上市主体的选择
五、控股型公司是否可以上市
第二节 上市流程及各类机构
一、上市主要流程
二、首发上市的证券服务机构
第三章 IPO法律实务
第一节 历史沿革
一、股份转让
二、公司减资
三、公司分立
四、资产重组
五、国有和集体企业改制
六、外商投资
七、现金分红
第二节 股东
一、股东适格性
二、控股股东的持股形式
三、股东人数超2人
四、“三类股东”
五、客户或者供应商作为股东
六、其他股东事项
第三节 出资
一、股东出资方式
二、股东出资的主要核查规定
三、货币出资
四、实物出资
五、知识产权出资
六、其他出资问题
第四节 股权
一、股份价格公允性
二、股份代持
三、股份质押或司法冻结
四、对赌协议
五、特别表决权
第五节 股份制改制
一、股份制改制时会议通知问题
二、股份制改制合法合规性
三、股份制改制税费
四、股份制改制其他事项
第六节 控股股东及实际控制人
一、控股股东及实际控制人的认定
二、共同实际控制人及其争议解决
三、认定间接控股股东的分析
四、控股股东和实际控制人变化
五、实际控制人、控股股东的合法合规性和责任
第七节 董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员的任职条件
二、董事和高级管理人员变化的要求以及重大变化认定
三、董事、监事、高级管理人员的提名
四、董事、监事、高级管理人员的履历等
第八节 同业竞争
一、同业竞争的规则依据
二、各上市板块关于同业竞争的核查要求
三、同业竞争常见问询问题及注意事项
四、同业竞争以及构成重大影响的认定
五、同业竞争的解决方法
第九节 关联方及关联交易
一、关联方的认定
二、关联交易的披露和核查要求
三、核查关联方以及关联交易时的重点关注事项
四、关联交易占比较高的界定及其影响
五、关联方及关联交易的解决方案
第十节 控股子公司及参股公司
一、子公司常见关注事项
二、参股公司
三、共同投资
第十一节 员工、核心技术人员、员工持股、股权激励
一、员工
二、核心技术人员
三、首发前的员工持股和期权激励
四、员工持股和股权激励注意事项
第十二节 规范运作、重大诉讼或仲裁
一、业务合法合规
二、劳动用工合法合规
三、关于环境保护和安全生产
四、重大诉讼或者仲裁
五、资金占用、转贷、票据贴现等
六、税务及外汇合法合规
第十三节 主要资产及核心技术
一、发行人资产基本要求及核查要求
二、上市实务中常见的资产问题
三、核心技术
第十四节 业务合同
一、合同披露的相关规则
二、合同形式和内容
三、合同验收单
四、合同附件
第十五节 客户和供应商
一、披露和核查要求
二、客户或供应商的合理性
第十六节 其他
一、多次申报及曾新三板挂牌问题
二、分拆上市
声 明
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| 內容試閱：
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自 序
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起实施，标志着股票发行全面注册制的制度安排基本定型，这在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑的意义。全面注册制改革本质上是股票上市发行制度的市场化、法治化、规范化。在此背景下，本书就上市板块的选择以及首发上市全流程的法律规范性疑难问题进行系统性总结。
本书总共分为三章。第一章上市板块及选择，结合不同上市板块的上市条件以及板块的差异，分析了选择上市板块时的主要关注因素及其影响。第二章上市准备，针对上市准备过程中关键人员的理念、公司业务的描述、实际控制人的持股比例过高的影响、上市主体的选择、控股型公司能否上市等事项进行了详细分析。第三章IPO法律实务，通过千余个首发上市案例，全面论述了上市过程中的法律疑难问题，在全面分析常见的法律实务问题基础上，重点总结其他场合较少分析的疑难问题，例如，在历史沿革中专门分析了公司分立、资产重组、现金分红等问题；关于股东，专门分析了控股股东的直接持股或法人持股的优劣性以及供应商、客户作为股东的关注事项等；关于股份制改制、业务合同、客户和供应商等事项，单设一节进行详细分析也是本书的一大亮点。
本书由专注于资本法律服务的北京和儒律师事务所资本研究院团队成员依据多年资本实务经验悉心整理而成，适合于从事证券业务的律师，券商投行人员，企业实际控制人及董事、监事、高级管理人员，拟从事证券相关业务的人群等，有助于全面和较深程度了解IPO过程中法律疑难问题的解决方法，也可作为上市辅导机构或者管理培训机构的辅导用书。
全面注册制改革后不适用的规则不影响本书案例的有效性以及相关问题的解决方法。
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