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| 編輯推薦： |
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一人有限责任公司作为单个企业主限制风险的方式，被运用于不同场合。2013年《公司法》降低了一人有限责任公司的设立要求，也大大扩展了一人有限责任公司这一公司形式的适用空间。基于一人有限责任公司这一更广阔的前景所应得的关注，本书通过理论、法条和判决，展现了一套基于法教义学建构而成的关于中德一人有限责任公司的体系化研究。
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| 內容簡介： |
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本书主要关于德国和中国的一人有限责任公司的法律比较。第一部分叙述中德两国一人有限责任公司的历史发展和其在经济生活中的作用。第二部分探讨一人有限责任公司的归类和设立中的一人有限责任公司的法律性质，同时分析作为基础的法人理论。第三部分讨论一人有限责任公司的特殊点，包括一人股东决议、一人股东 董事的自我交易和直索。最后对比较进行总结。通过对比关于一人有限责任公司的法律规定、判决和文献，提出优化中国法的建议。
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| 關於作者： |
蒋传光，教授、博士生导师，上海师范大学法政学院院长，研究方向：法理学、法社会学、法治文化和中国特色社会主义法治理论。在中国特色社会主义法学理论体系、中国特色社会主义法治道路、法治文化、我国社会控制模式选择、中国古代法律和宗教的关系等方面进行了研究，发表了一系列研究成果。已出版独著与合著著作和教材22部，在《马克思主义研究》《政法论坛》《法学评论》《法学家》《法制与社会发展》《环球法律评论》《法律科学》等刊物发表论文130多篇。
朱泓睿，德国柏林洪堡大学法学博士，现为上海师范大学哲学与法政学院讲师，研究方向为公司法、比较法等。
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| 目錄：
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引言／1
一、 导言／1
二、 写作目的和研究过程／3
第一部分 背景／1
一、历史发展／3
（一）德国／3
1.在“一人成立”合法化之前／3
2.1980年《有限责任公司法修正案》／4
3.《欧洲一人公司指令》的转化／4
4.通过《对有限责任公司法进行现代化改革和反滥用
的法律》进行的改变／4
（二）中国／5
1.在《公司法》颁布之前／5
2.1993年《公司法》／6
3.2005年《公司法》修订／6
4.2013年《公司法》修正／8
5.2021年《公司法》修订草案／8
二、一人公司在经济生活中的作用／9
（一）一人公司的应用／9
（二）一人公司的法律数据／11
1. 德国／11
2. 中国／12
第二部分 作为理论基础的法人理论／13
一、一人有限责任公司的归类／15
（一）德国／15
1.概况／15
2.法人理论基础／18
3.法人和人合公司的区别／22
4.一人公司的经济性评价／28
（二）中国／29
1.法人理论基础／29
2.一人公司的归类／31
（三）比较／37
二、设立中的一人有限责任公司的法律性质／38
（一）提出问题／38
（二）德国／39
1.立法现状／39
2.设立中的公司的概念／39
3.关于设立中的多人公司的理论争议／41
4.关于设立中的一人公司的法律性质的争议／44
（三）中国／52
1.立法现状／52
2.设立中公司的概念／53
3.关于设立中的多人公司的讨论／55
4.设立中的一人有限责任公司的争议／66
三、比较／67
第三部分 一人有限责任公司组织结构的特点／69
一、一人股东决议／71
（一）提出问题／71
（二）德国／72
1.立法现状／72
2.立法目的／72
3.记录的范围／72
4.违反义务的法律后果／73
（三）中国／74
1.立法现状／74
2.文献中的争议／74
（四）比较／75
二、自我交易／76
（一）提出问题／76
（二）德国／77
1.《德国民法典》第181条对一人有限责任公司
的适用／77
2.一人有限责任公司对《德国民法典》第181条限制
的免除／84
3.违法后果／87
（三）中国／89
1.问题出发点／89
2.一人有限责任公司自我交易／94
（四）比较／105
三、公司人格否认（直索）／108
（一）提出问题／108
（二）德国／109
1.概况／109
2.《德国有限责任公司法》第13条第2款的目的
性限缩／110
3.归责直索和责任直索／112
4.涉及一人有限责任公司的责任直索案例组／113
（三）中国／123
1.立法现状／123
2.多人有限责任公司的法人格否认／124
3.一人有限责任公司的法人格否认／134
4.小结／148
（四）比较／149
第四部分 总结／151
一 一人有限责任公司的归类／153
二、设立中的一人有限责任公司的法律性质／154
三、一人股东决议／155
四、自我交易／156
五、公司人格否认（直索）／157
参考文献／159
后记／171
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| 內容試閱：
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总序
党的十一届三中全会以来，伴随着改革开放 ，我国社会主义现代化建设进入新时期，在党的领导下，我们走出了中国特色社会主义法治道路，坚持党的领导、人民当家作主、依法治国的有机统一，坚持依法治国和以德治国相结合，建设社会主义法治国家，形成中国特色社会主义法律体系等，取得了社会主义法治建设的一系列重大成就 。
党的十八大以来，中国特色社会主义进入新时代，面对世界百年未有之大变局和国内改革发展稳定的艰巨任务，法治在治国理政中的功能和作用进一步凸显。基于这种认识，针对法治建设领域存在的问题，我们党坚持全面推进依法治国，我国社会主义法治建设方面取得历史性成就、发生历史性变革，“社会主义法治国家建设深入推进，全面依法治国总体格局基本形成 ， 中国特色社会主义法治体系加快建设，司法体制改革取得重大进展，社会公平正义保障更为坚，法治中国建设开创新局面 ”。这些成就的取得，离不开成熟法学理论的引领和支撑 。
这些事实也表明，在法治建设理论和实践探索的过程中，无论是中国特色社会主义法学理论体系的构建，还是全面依法治国实践的深化；无论是社会主义法治国家建设的顶层设计，还是操作层面的具体法治；无论是良法善治理念的确立，还是以宪法为核心的中国特色社会主义法律体系的完善，这些目标的实现，是与深入系统的法学理论研究分不开的。“上海师大法学文库 ”的出版，就寄希望于能够为我国法治建设的理论和实践添砖加瓦，为我国法学研究的繁荣贡献绵薄力量 。
上海师范大学法学学科经过建设和发展，在法学理论、法律史学、宪法与行政法学、民商法学、国际法学、诉讼法学等领域形成了自己的研究特色，产出了一批有一定影响力的学术成果。希望“上海师大法学文库”的出版，对进一步推动法学学科建设， 促进学术研究和交流，提升学科内涵和扩大学术影响，培养学术新人等，能够起到促进作用 。
蒋传光
引言
一、 导言
1980年，一人有限责任公司通过《有限责任公司法修正案（GmbHNovelle）在德国被承认合法，之后通过《欧洲一人公司指令》（Einpersonengesellschaftsrichtlinie）被确认。在中国，一人有限责任公司于2005年被《公司法》承认。通过2013年的《公司法》修正案，原有的一人有限责任公司相对于多人有限责任公司更高的注册资本最低限额和股东一次性缴足出资额的要求取消。
一人有限责任公司作为公司形式被运用于不同场合。它是单个企业主限制风险的方式，并经常成为企业集团中的全资子公司的公司形式。在德国，它还在公司组合中发挥重要作用，比如，成为有限责任两合公司（GmbH & Co. KG）中的无限责任股东（KomplementrGmbH）。此外，它还是国有企业领域受欢迎的组织形式，因为组织结构的自由和董事的股东指令义务（Weisungsbindung）保证了公有力量的控制力和影响力。因此，一人有限责任公司在中德两国都具有实际意义。根据近期的研究，在德国有将近一半的有限责任公司为一人有限责任公司。在中国的某些经济发达地区，一人有限责任公司占到了注册的资合公司的20%到30%。
本书中对于一人有限责任公司，不同的法律问题将会被探讨。一人有限责任公司的法律归类早已毫无争议：一人有限责任公司是法人的一种法律形式。如果人们将“Gesellschaft”这个概念理解为多个人的集合或者几个企业组合成的一个商业的或者工业的企业来理解，那么一人公司（Einpersonengesellschaft）这个概念就包含一个矛盾。根据这个定义公司（Gesellschaft）由多个成员组成，因此出现了一个概念上的矛盾。
当设立中的多人有限责任公司（MehrpersonenVorGmbH）的法律性质尚无定论时，设立中的一人有限责任公司（EinpersonenVorGmbH）的法律性质很早以来就是学界讨论的对象。一般来说，设立中公司的财产状况和责任承担会被特别关注。此外，设立中的一人有限责任公司的法律性质是一些与之相关的设立阶段法律问题的出发点。对此存在不同的理论。
在中德两国，多人有限责任公司的法条都适用于一人有限责任公司。另外，还存在针对一人有限责任公司的特殊规定，比如，德国法对一人股东决议（Einmannbeschluss）和一人股东—董事（AlleingesellschafterGeschftsführer）自我交易的规定，中国法对一人股东决议和直索（Durchgriff）的规定。一人有限责任公司由于只有一个股东，因此面临一些问题。面对同样的问题，德国和中国有时有不同的解决路径。比如，直索在一人有限责任公司比在多人有限责任公司的可能性大。德国法归纳了直索的体系化的案例组（Fallgruppen），而很少研究抽象的理论。此外，一人有限责任公司的直索与多人有限责任公司没有什么不同。相反，中国法在《公司法》中规定了资合公司的直索。而对财产混同的一人有限责任公司的直索通过特殊规定进行规制。尽管选择了不同的解决路径，中德两国关于直索的法律规定都旨在在债权人保护和股东保护之间达到平衡。
二、 写作目的和研究过程
本书主要内容是关于德国和中国的一人有限责任公司的法律比较。通过对比关于一人有限责任公司的法律规定、判决和文献，提出优化中国法的建议。
本书的第一部分叙述两国一人有限责任公司的历史发展和其在经济生活中的作用。第二部分探讨一人有限责任公司的归类和设立中的一人有限责任公司的法律性质，同时分析作为基础的法人理论。第三部分讨论一人有限责任公司的特殊点，包括一人股东决议、一人股东—董事的自我交易和直索。最后对比较进行总结。
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