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| 內容簡介： |
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股东之间利益的异质性，往往使公司控制股东滥用权利、侵害少数股东的利益。因此，少数股东利益保护与救济一直是学界历久弥新的话题。本书以公司契约为视角对少数股东权益保护展开论证，认为股东固有权在本质上系股东通过公司制度、股东协议等正式契约以及股东之间的共识、默契等非正式契约而形成的合理期待。在此基础上，作者提出尊重股东之间缔结的各类契约、完善我国现行公司制度，特别是（少数）股东司法救济路径与救济措施的具体主张。
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| 關於作者： |
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陈景伟，复旦大学法学博士，温州大学法学院讲师。兼任复旦大学金融法研究中心研究员、浙江省法学会金融法研究会理事。主要研究领域为商法学（公司法、证券法等方向）。
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| 目錄：
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引 论
一、选题背景
二、研究内容
三、研究意义
第一章 股东固有权的基本问题概述
第一节 股东固有权的起源与形成
一、固有权利与股东固有权
二、股东固有权判例规则的形成
第二节 股东固有权的理论解释
一、公司契约理论的解读
二、公司契约论的本质与价值
三、股东固有权的公司契约论解释
第二章 股东固有权的权利性质分析
第一节 股东固有权性质的学说及评析
一、法定股东权说及其评析
二、股东私权说及其评析
第二节 股东固有权的性质：股东合理期待
一、美国压迫行为救济中的合理期待
二、英国不公平损害救济之“不公平”的内涵
第三节 “股东合理期待”本质的正当性
一、股东合理期待的合理性分析
二、股东合理期待的普遍性分析
第三章 股东固有权的权利“标准”类型
第一节 股东固有权的“标准”类型及其改进
一、股东固有权的类型化观点及其不足
二、股东固有权“标准”类型的重新划分
第二节 股东固有权“标准”类型一：剩余索取权
一、盈利分配请求权
二、新股优先认购权
三、股份转让优先购买权
四、异议股东股份回购请求权
第三节 股东固有权“标准”类型二：剩余控制权
一、投票表决权
二、信息知情权
第四章 股东固有权的权利救济机制
第一节 股东固有权救济路径的比较法考察
一、美国判例法中的“信义义务”救济路径
二、英国法中的“不公平损害”救济路径
三、大陆法系国家股东利益救济路径
第二节 股东固有权的司法救济措施
一、股东固有权权利救济措施概述
二、股东固有权的特别救济措施分析
第五章 我国股东固有权的理论完善
第一节 确立股东固有权设定的自治导向
一、尊重股东之间权利约定的自治安排
二、合理制定公司契约的“标准条款”
第二节 提升股东固有权的司法救济功效
一、厘定股东固有权的权利救济路径
二、引入“股东合理期待落空”的裁判标准
第三节 改进股东固有权的权利救济机制
一、完善我国法定股东司法救济措施的功能
二、合理引入美、英公司制度中的司法救济措施
余 论
参考文献
后 记
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| 內容試閱：
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前 言
关于公司法中的三种代理成本——控制股东对少数股东的代理成本、公司管理层对公司（全体股东）的代理成本以及公司（全体股东）对债权人的代理成本的各种探讨，一直是公司法学界、业界历久弥新的话题。其中，涉及第一种代理成本的著述更是汗牛充栋。这或许是因为控制股东与少数股东之间的利益冲突复杂难辨，法院在对其进行利益平衡的过程中难免顾此失彼；同时，一国或地区的法院能否有效平衡这些利益冲突，还会直接影响其能否吸引众多潜在投资者在此投资、创办公司的热情。
股东之间利益的异质性，是控制股东与少数股东之间产生利益冲突的根本原因。在自身利益最大化的内在动力驱使下，控制股东往往会通过资本多数决侵害少数股东的利益。而少数股东权益的合理救济，不仅需要立法与司法实践不断的经验总结，更需要通过不同的视角对其进行理论上的深入分析与探讨。我国《公司法》第20、22条以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第5条，确立了以股东（大）会决议内容或程序违反法律、行政法规及公司章程无效、撤销、不成立为主，以股东不得滥用权利损害其他股东利益作为兜底条款的少数股东司法救济体系。这些规定在某种程度上有利于遏制控制股东的滥权行为。但不可否认的是，现行公司制度规定的保护体系亦存在疏漏——在法律、法规、公司章程（章程的修改本身亦受多数决支配）未规定之处，少数股东仍面临难以获得救济的尴尬处境。而“股东不得滥用权利”的表述，因具有高度的概括性与抽象性，其功能难以在司法实践中得到充分、有效的发挥。
在此情形下，我国的裁判实践中已出现将受到资本多数决侵害的少数股东权益视为股东固有权，并以否定股东会决议效力的方式，对少数股东进行司法救济的典型案例。但是，由于缺乏对股东固有权理论的应有关注，特别是未能就股东固有权的形成及其理论基础、权利性质、存在形态等问题进行深入研究，致使学界、业界在认知上出现了诸多分歧。这不但减损了股东固有权制衡资本多数决滥用的正当性，而且其平衡控制股东与少数股东利益冲突的理论价值亦难以得到应有的彰显。故而，以股东固有权为视角，分析控制股东与少数股东的利益冲突与平衡的相关问题就具有理论意义与现实意义。
由于该研究领域中的参考文献较少，所以在写作过程中，笔者遭遇了常人难以想象的困难，因此进度异常缓慢。好在法律出版社的似玉编辑给予了充分的理解，使书稿在未受催促的情形下得以完成。此外，在写作过程中，温州大学法学院的学生，亦对书稿中的错误与不当之处提出了自己的意见。尽管笔者想尽力提高书稿的质量，但囿于自身力所不逮，加之时间相对有限，因此，文中有疏漏与错误之处在所难免，欢迎各位读者批评与指正！
陈景伟
2022年10月于温州大学城
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