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| 內容簡介： |
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本辑分为4个栏目：政策解读、理论探究、市场实务、投教园地，共收录11篇文章。政策解读部分收录3篇文章：孙鸿的《从最高法的新规解释和证监会的行政监管看证券市场看门人的归责变化》，傅福兴、李伊凝的《我国〈期货和衍生品法〉视域下期货公司退出机制初探——基于对德国期货监管制度的研究》、刘世幸的《〈公司法〉修订背景下公司治理结构变革的探析》。理论探究部分收录4篇文章，分别是谭子文的《违反投资者适当性义务参照适用惩罚性赔偿研究》、张志旺的《证券虚假陈述中董监高的“内部人”民事责任》、吴英志的《论公司强制股份转换中的少数股东保护》以及李慧腾的《比较视阈下简易破产程序建构的必要性与可行性》。市场实务部分收录3篇文章：郝勇博《辽宁辖区上市公司投资者关系管理状况研究》、黄江东和施蕾的《证券监管执法的若干典型问题及完善建议——基于证监会2021年345例行政处罚的实证研究》、洪鹏的《证券虚假陈述案件实证分析——以案件审理中的主要争议焦点为视角》。 投教园地部分收录1篇文章： 赵尚琪、赵秀芹的《如何让投资者在注册制下行稳致远》。
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| 目錄：
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政策解读
从最高法的新规解释和证监会的行政监管看证券市场看门人的归责变化 孙 鸿
我国《期货和衍生品法》视域下期货公司退出机制初探
——基于对德国期货监管制度的研究 傅福兴 李伊凝
《公司法》修订背景下公司治理结构变革的探析 刘世幸
理论探究
违反投资者适当性义务参照适用惩罚性赔偿研究 谭子文
证券虚假陈述中董监高的“内部人”民事责任 张志旺
论公司强制股份转换中的少数股东保护 吴英志
比较视阈下简易破产程序建构的必要性与可行性 李慧腾
市场实务
辽宁辖区上市公司投资者关系管理状况研究 郝勇博
证券监管执法的若干典型问题及完善建议
——基于证监会2021年345例行政处罚的实证研究 黄江东 施 蕾
证券虚假陈述案件实证分析
——以案件审理中的主要争议焦点为视角 洪 鹏
投教园地
如何让投资者在注册制下行稳致远 赵尚琪 赵秀芹
征稿启事
编辑体例
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| 內容試閱：
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卷首语
投资者是资本市场健康发展的基础，保护投资者合法权益是资本市场监管的根本使命。为汇集各方智慧，交流投资者保护的工作经验，重点探讨注册制下投资者保护的热点、难点问题，为中小投资者保护事业发展献计献策，为资本市场生态环境改善贡献智慧，中证中小投资者服务中心开展了“保护投资者合法权益，夯实注册制改革基础”专题征文。本辑分为4个专题，收录了11篇文章，其中包含6篇优秀征文作品和5篇日常投稿作品。
【政策解读】收录3篇文章
孙鸿的《从最高法的新规解释和证监会的行政监管看证券市场看门人的归责变化》认为，针对会计师事务所作为证券市场看门人之一的审计侵权赔偿责任，过往裁判案例责任认定的标准和尺度尚不统一。证券虚假陈述最新司法解释、其理解与适用、证券监管部门答复等的发布，不仅给予了会计师事务所更明确的抗辩空间，使其免于讼累，而且在实现“责任与侵权行为相匹配”的目标上，给予市场以持续发展的信心。希望未来司法实践中，证券监管部门可以对审计侵权赔偿责任中如何适用最新司法解释进行统一明确的裁判。
傅福兴、李伊凝的《我国〈期货和衍生品法〉视域下期货公司退出机制初探——基于对德国期货监管制度的研究》以我国监管功能的实现为切入视角，在宏观层面从我国期货市场和期货公司的发展现状分析其退出的充分性，在微观层面审视期货公司的潜在风险，论述其退出的必要性。在退出机制的构建方面，衔接金融稳定法的立法意图与具体措施，参考德国期货监管的经验，以“建制度、不干预、零容忍”的方针确定退出机制基本框架，为我国期货公司退出机制的构建提供参考。
刘世幸的《〈公司法〉修订背景下公司治理结构变革的探析》认为，公司治理与国家治理密不可分，从一定意义上讲，公司治理就是国家治理的缩影，公司治理体系和治理能力现代化无疑是国家治理体系和治理能力现代化的重要组成部分。因此，在市场经济条件下推动公司治理体系与治理能力现代化，作为市场经济之法的公司法理应担当起时代重任，与时俱进地改革与发展，这关乎中国未来经济发展的走向。正值我国新一轮《中华人民共和国公司法》修订之际，面临公司治理的全球化滥觞，治理现状对公司治理不断提出新的目标和要求。明确公司治理结构作为微观企业制度核心的重要性，从规范层面对公司治理结构不断革新，首先，应明确公司的治理定位和自治边界，厘清各组织机构的强制性规范与任意性规范的配置；其次，要摆脱对我国既有治理结构的路径依赖，不被以何为中心的传统坐标束缚治理思路；最后，以公司的类型化规范实现公司治理结构的重塑，通过具体区分封闭性公司与开放性公司的组织机构设置，进行科学的权衡取舍留待商事实践选择，在回应多数公司实际治理需求的过程中为实现公司治理结构革新提供有益的思考。
【理论探究】收录4篇文章
谭子文的《违反投资者适当性义务参照适用惩罚性赔偿研究》认为，个人投资者可以被视为受消费者权益保护法保护的金融消费者，金融机构故意违反适当性义务可能构成欺诈，有参照适用惩罚性赔偿的空间。对惩罚性赔偿的参照适用，既有利于遏制金融机构不法推销行为、激励投资者起诉，也能在一定程度上弥补金融产品创新层出不穷背景下行政监管的不足。但是，违反适当性义务并不意味着要机械适用“退一赔三”的规定，应从惩罚性赔偿数额倍数、故意要件及其举证责任转换、求偿投资者自身因素等方面作细致分析，审慎参照适用惩罚性赔偿的规定，以免利益失衡。
张志旺的《证券虚假陈述中董监高的“内部人”民事责任》认为，包括独立董事在内的董监高是“内部人”，在公司信息披露过程中履行的是职务行为。虚假陈述是一种侵权行为，董监高因公司虚假陈述对投资者承担民事责任，“突破了传统民法关于职务行为免于对外承担个人责任的原则”。为此，应当基于董监高职务行为及“内部人”义务来确定其民事责任：违反忠实义务的董监高承担完全连带赔偿责任；违反勤勉义务的董监高承担部分连带赔偿责任。
吴英志的《论公司强制股份转换中的少数股东保护》认为，公司强制股份转换属于类似合并的股权收购行为，具有类似挤出式合并强制逐出少数股东与上市公司合并私有化下市之效果，故应于公司强制股份转换交易过程中建立起利益冲突回避、资讯强制揭露、受托人义务与责任设计以及异议股东评估权行使程序设计的框架，以调和控制股东与少数股东之间、管理阶层与少数股东之间的利益冲突，进而全面强化公司强制股份转换中少数股东的权益保护。
李慧腾的《比较视阈下简易破产程序建构的必要性与可行性》认为，市场化破产中引入简易程序，是控制成本和追求效率的综合考量。简易程序曾被规定在破产法草案中，但后又被删去；现阶段破产案件大幅增长，中小企业及个人适用普通破产程序出现系列问题，且简易破产程序有其正当性基础，设立此制度的必要性已充分。同时，政策导向、司法实践、繁简分流的改革探索以及特殊主体的强烈需求，经济需求、特殊主体的考量、法治观念和破产职业共同体等因素，共同构成了域外简易破产程序立法的可行性。在优化营商环境背景下，构建简易破产程序存在一定困难。立法层面最终确立简易破产程序前，需要加强破产人才培养机制，助力府院联动，增强破产效率意识，完善破产监督机制。
【市场实务】收录3篇文章
郝勇博的《辽宁辖区上市公司投资者关系管理状况研究》基于问卷调查数据，对辖区51家上市公司的投资者关系管理保障、网站投资者关系管理、开展投资者关系管理活动以及互动情况进行了分析评价。结果显示，辽宁辖区上市公司投资者关系管理工作总体上收获了较好成效，但在投资者关系管理活动形式和网站专栏内容等方面有待进一步优化。对此，文章建议相关公司进一步丰富活动形式、优化网站功能、完善配套制度及加强协作联动，扎实做好投资者关系管理各项工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通。
黄江东、施蕾的《证券监管执法的若干典型问题及完善建议——基于证监会2021年345例行政处罚的实证研究》对证监会2021年作出的345例行政处罚决定所涉违法行为、处罚对象、罚没金额、执法周期、当事人陈述申辩等进行全景分析，在此基础上检视现阶段证券监管执法的典型问题，如行政处罚裁量基准缺失、行政和解制度被虚置、监管执法周期过长、行政听证未能充分发挥实质功能、合规激励尚未嵌入监管执法等。针对上述问题，文章建议对监管执法制度进行规范与重塑，具体包含制定并公开行政处罚裁量基准、缩短执法周期、激活中国特色行政和解、强化听证制度及探索建立合规不处罚或从轻处罚机制等。
洪鹏的《证券虚假陈述案件实证分析——以案件审理中的主要争议焦点为视角》结合《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》、司法实践以及作者的实务经验，对证券市场虚假陈述纠纷案件中的揭露日的认定、重大性、过错、损失和因果关系进行实证分析、探讨，并提出自己的观点。
【投教园地】收录1篇文章
赵尚琪、赵秀芹的《如何让投资者在注册制下行稳致远》认为，在我国注册制推进的过程中，投教工作在其中发挥着重要作用。在注册制下，证券公司的投教工作需要帮助投资者正确认识自己、认识风险、认识权益。这需要投教工作人员在事前、事中、事后三个阶段，针对不同的目标人群制订相应的投教规划。为此，证券公司需要重视从业人员培训，提升投资者投资能力、强化投资者维权意识。在尊重注册制的基本内涵、参考国际最佳实践的前提之下，根据我国特色和发展阶段特征，构建一套完善的投资者教育体系，才能让投资者在注册制下行稳致远。
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