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| 內容簡介： |
本书聚焦公司纠纷案件，主要指涉《民事案件案由规定》中二级案由“与公司有关的纠纷”之下的三级案由，例如股东资格确认纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷等。
本书的特色在于，多角度、多路径研究有限责任公司纠纷案件，致力于理论与实务之结合、教义与经验之融合，探索了一套可复制、可借鉴的司法科研模式，较之于高校科研成果，更适应实务部门的实践性需求，也凸显了实务部门实证素材丰富的优势，切实对司法实务中公正妥善处理该类纠纷提供了有益参考，为优化法治化营商环境提供了积极因素。
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| 關於作者： |
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潘玮璘，法学博士，广西壮族自治区高级人民法院审判管理办公室副主任，四级高级法官，《广西审判实务与探索》副主编。主要在公司法、破产法等商事审判领域从事实务和科研工作。主笔近年来广西壮族自治区高级人民法院关于公司纠纷、破产案件等方面裁判指引以及重点课题。在《法学家》等法学刊物发表文章十多篇。
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| 目錄：
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第一章
法理与规则：
以有限责任公司“出资法律关系”为主线
一、出资法律关系的基本内涵
（一）出资法律关系的含义
（二）公司法的本质：危险背后的权衡
二、出资法律关系的内容：资本三原则、公司章程
（一）法定性内容：资本三原则对出资法律关系的约束
（二）自治性内容：公司章程的多层次效力
三、出资法律关系的内部变动：股权内转、份额变更
（一）出资主体的变更：股权对内转让
（二）出资份额的变更：增资与减资
（三）认定股或债的审理思路——“名股实债”还是“名债实股”
四、出资法律关系的外部变动：设立形成、股权外转、增资入股
（一）出资法律关系的设立形成
（二）以股权对外转让的方式形成
（三）以增资入股的方式形成
五、出资法律关系的退出机制：异议退股权
（一）制度背后的价值衡量
（二）制度基本构造及特征
（三）司法实务中常见疑问
六、出资法律关系的外在形象：独立人格与有限责任
（一）公司法人人格与有限责任的区分
（二）独立人格的减损现象与救济机制
（三）有限责任公司的“浮动”人格
（四）独立人格的程序性保障：破产程序路径
七、出资法律关系的特殊形态：隐名出资
（一）隐名出资与代持股之辨析与选择
（二）隐名出资的法律关系构造
（三）隐名出资关系的一般规则
（四）隐名出资关系的扩展规则
（五）再投资或连环投资中的隐名出资
八、出资法律关系中的特殊责任：董事、高管的勤勉义务
（一）勤勉义务的豁免功能
（二）违反勤勉义务责任的构成要件
（三）违反勤勉义务责任的举证责任分配
九、出资法律关系中的特殊交易：对赌协议
（一）对赌的基本概念及法理性质
（二）对赌协议的合同法裁判要点
（三）对赌协议的公司法规制审查要点
第二章
典型案例：
有限责任公司纠纷常见案由下的案例分析
一、股权转让纠纷
（一）伟峰公司、恒峰公司诉中恒公司股权转让纠纷案
——股权转让中多重法律关系辨析
（二）关某诉旺林公司股权转让纠纷案
——股东退股中的资本维持原则
（三）德保公司诉周某解除股权转让合同案
——股权转让中的资本维持原则
（四）岳某杰诉岳林公司股东会决议、股转合同无效案
——出资法律关系中的冒名行为
（五）陈某诉周某解除乾龙公司股权转让合同案
——当事人多次订约的效力判断
（六）张某诉汇能公司股权转让纠纷案
——股东会决议特殊情形下可视为股权转让协议
（七）韦某诉张某百纳公司股权转让纠纷案
——付清股款不是受让股权的法定生效要件
（八）前海公司诉林某明利公司股权转让纠纷案
——对赌协议属于股权交易对价的组成部分
二、损害公司利益责任纠纷
（一）野麦公司诉李某荣、李某损害公司利益纠纷案
——责任主体具有特定性与封闭性
（二）恩迪公司诉苏某损害公司利益纠纷案
——股东不当然享有直接管控公司的权利
（三）六点半公司诉胡某、李某损害公司利益纠纷案
——职位交替阶段董监高的忠实勤勉义务
（四）赵某诉融昌公司股权转让纠纷案
——目标公司向出让股东提供担保可能无效
三、隐名出资关系纠纷
（一）东宇公司诉朱某合同纠纷案
——隐名出资主要属于当事人之间内部合同关系
（二）超大公司诉现代公司与公司有关的纠纷案
——实际出资人的显名化规则
四、公司增资、减资、抽资纠纷
（一）邓某诉百程通公司增资纠纷案
——完成向公司增资须合意加履行
（二）张某诉雄风公司增资纠纷案
——仅将特定财产登记在公司名下不构成出资
（三）中汽公司诉李某合同纠纷案
——减资后股东之间清算调股协议的性质界定
（四）东立公司诉梁某股东出资纠纷案
——起诉抽逃出资行为的请求权基础
五、股东知情权纠纷
（一）邹某诉国祥公司股东知情权纠纷案
——行使知情权是否损害公司利益的举证责任分配问题
（二）刘某诉蓝某等飞龙公司抽逃出资纠纷案
——股东无权向其他股东主张知情权
六、股东资格确认纠纷
季某诉艺杰公司股东资格确认纠纷案
——出资行为属于一种意思表示行为
七、公司决议撤销纠纷
彭某等诉聚百惠公司撤销决议纠纷案
——可否在微信群里通知召集股东会
八、公司解散纠纷
强远公司诉朝华公司解散纠纷案
——股东会僵局不必然等于公司僵局
九、请求变更公司登记纠纷
股东诉宁明加德公司变更登记纠纷案
——公司内部管理事项不得诉请法院强制执行
十、发起人责任纠纷
钟某诉卢某等公司设立纠纷案
——发起人“对外”责任与发起人“内部”纠纷分属不同案由
第三章
裁判指引：
关于审理有限责任公司纠纷案件的若干问题
一、公司资本制的效力
1.公司资本制原则及其地位
2.股东退股中的资本维持
3.股权转让中的资本维持
4.公司受损与股东受损的区辨
5.不同主体追索抽逃出资的请求权基础
二、公司章程的法律效力
6.分层次效力
7.股东与公司之间的合同效力：双务合同关系
8.股东与股东之间的合同效力：共同法律行为
9.侵权责任意义上的请求权基础
10.公司自治与司法介入的界限
三、公司治理的相关规则
11.股东会决议与司法介入的界限
12.股东与高管身份重叠时的责任认定
13.股东知情权的性质
14.股东知情权与公司利益冲突时实质性竞争关系的判定方法
15.股东协议与股权登记存在冲突的情形
16.在公司解散纠纷中如何判断公司经营管理发生严重困难
四、有限责任公司的股权转让
17.股权转让合同与股权变动的区别
18.股权变动时间点的判断
19.股权转让合同明确约定股权变动时间点的情形
20.股权变更登记的效力
21.外部转让时是否放弃优先购买权的效力影响
22.附条件的条款不得视为成就的情形
五、有限责任公司的增资
23.完成增资的必备前提
24.完成增资的判断方法
25.完成增资的通常方式
26.向公司投资行为的性质判断
六、隐名出资（代持股）的适用规则
27.隐名出资关系的定性及其理由
28.隐名出资的一般性规则
29.隐转显的要件辨析
30.内部公开型隐名出资规则
31.实质股东型隐名出资
七、董事、高管违反勤勉义务的责任
32.责任主体的范围及实质判断标准
33.合谋主体的排除
34.侵害行为的特定性
35.勤勉义务的基本依据
36.交接中的勤勉义务
37.因果关系规则
38.利益损失的已然性
八、公司法人人格否认之诉
39.构成要件
40.法人人格否认的既判力范围
41.公司人格否认之诉与破产程序的衔接
九、对赌协议的效力审查
42.对赌协议的基本认识
43.回购条款的性质
44.名为对赌实为借贷的认定标准
第四章
风险指南：
公司经营法律风险提示与防范指南
一、选择设立公司开展经营的风险
二、选择做小股东的风险
三、选择做大股东的风险
四、注册资本总额过低的风险
五、股东自己经营管理公司的风险
六、公司为他人提供担保的效力风险
七、自由订立公司章程的风险
八、股权转让程序不规范的风险
九、法定代表人的签章规范与风险
十、隐名出资或代持股的风险
第五章
调研与建议：
关于有限责任公司纠纷的实证分析
一、广西法院近年来公司纠纷案件的数据分析
（一）分析范围说明
（二）公司纠纷案件的基本特点
（三）公司纠纷案件审理中存在的问题与启发
二、广西法院、律师对于公司法相关制度理解与观点的分析
（一）分析对象说明
（二）广西法院、律师对于公司法相关制度的理解与观点
（三）现有理解与观点中存在的问题与特点
（四）群体性差异的分析与启发
三、广西民营企业家对于公司法相关制度了解看法的分析
（一）分析对象说明
（二）广西民营企业家对于公司法相关制度的了解看法
（三）现有了解看法中的特点与启发
（四）企业家们主动提出的意见
四、对公司纠纷案件审判工作的建议
（一）统一认识：从全局高度重视公司纠纷案件
（二）理念提升：全面准确把握公司法的核心要义与主要理念
（三）机制完善：着重提升化解公司纠纷的司法能力
简称注释
致 谢
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引 言
市场经济是法治经济、信用经济。不登记成为市场主体，也许可以私下做生意，但难有保障、也难以做大；成为市场主体，就可以促进合法守信经营、更好创造财富、更好履行应尽的社会责任。改革开放四十多年来，我国有这么大的经济体量、这么大的就业市场，主要是靠广大市场主体支撑起来的。市场主体的主力军就是量大面广的中小微企业，其主要存在形式就是有限责任公司。本书聚焦有限责任公司纠纷，以期对这类市场主体产权保护、合规经营、风险规避、理论研究等方面尽绵薄之力。所谓公司纠纷，主要指《民事案件案由规定》中二级案由“与公司有关的纠纷”之下的24个三级案由，如股东资格确认纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷等。笔者从2018年年初开始关注该类案件，参与专门团队集中审理，在大量二审与再审（审查）案件中普遍发现：较之于一般民事案件，中、基层人民法院法官存在理解公司法有偏差、裁判不够统一、审理效率较低、办案效果不佳等问题。由于绝大多数案件涉及的是有限责任公司，故笔者聚焦有限责任公司案件，开展理论基础研究、梳理经办案件及类案、进行司法数据分析与问卷访谈等实证调研。近年来，本书相关理论、案例、调研成果转化成为该类案件的裁判指引，下发广西各法院参照适用；转化为公司企业经营法律风险提示与防范指南，面向社会公开发布；转化为一些提升公司纠纷审判工作质效的意见建议，供各法院借鉴参考。历经三年，学究研判，总结提炼，形成本书（本书也吸收参考了2022年颁布的《公司法（修订草案）》）。
本书的特色在于，多角度、多路径研究有限责任公司纠纷案件，致力于理论与实务之结合、教义与经验之融合，探索了一套可复制、可借鉴的司法科研模式，较之于高校科研成果，更适应实务部门的实践性需求，也凸显了实务部门实证素材丰富的优势，切实对司法实务中公正妥善处理该类纠纷提供了有益参考，为优化法治化营商环境提供了积极因素。具体而言，本书的特点可归纳为两方面：
第一，“三个全”。一是“全方位”，本书的研究路径较为全面，囊括了理论研究、案例分析、数据分析、观点访谈等方面，多角度研究了公司纠纷案件中主要疑难问题，具体深入地呈现问题、剖析问题、解决问题、预防问题。二是“全覆盖”，本书调研对象实现了对法官、法助、律师、企业家等多类人员覆盖。本团队借助高级法院下发通知的方式，请下级法院民商事审判人员填写问卷，并对部分法院走访问谈；同时还向省级司法厅和工商联去函，请其协调律师协会以及各商会，组织律师和企业家填写问卷。三是“全流程”，本书的研究成果支持司法审判各个流程，从重点疑难问题的解析与说理，到典型案例的梳理与提炼，再到裁判规则的指引与统一，最后是该类案件情况的分析与建议，本书为公司纠纷案件审理全过程提供丰富参考与充足支撑。
第二，“三个新”。一是“新模式”，目前，很多法学科研的不足在于高校等机构的科研项目可能偏于学术理论，审判实务针对性不足；法院等司法机关的课题项目可能偏于实务，理论支撑度不够。这种偏科问题会影响成果转化与实效落地。本书紧扣理论与实务相结合，不仅以学术标准探索创新、打好理论基础，更善用善借高级法院这一平台，联动各中、基层人民法院、司法厅、市场监管局、工商联、律协等，使实证调研既丰富多面又深入具体。在此基础上，相关成果转化为指导法院的裁判指引和引导企业的法律风险指南，形成了“理论 案例 调研 成效”的司法科研模式。二是“新角度”，公司法实务中问题纷繁复杂，对此做好基础研究并构建一定理论体系，属于打好地基的工作，本书以“出资法律关系”为主线，牵引出公司法实务中一系列最主要、最常见的疑难问题，不仅契合民商事法官的案由思维与法律关系思维，也作为一个框架结构，系统地将各个制度与问题进行梳理与论证，以实现逻辑自洽、理论协调、价值统一。三是“新成效”，本书的成果转化取得较好效果。例如，“裁判指引”一章转化为高级人民法院下发中、基层人民法院的指引性文件，梳理了公司法各项关键制度的理解适用，明确了规则背后的核心法理，统一了争议问题的裁判尺度，在全国范围内具有一定的先进性。本书“风险指南”一章转化为高级人民法院面向社会特别是民营企业家发布的《公司企业经营法律风险指南》，该指南以现行公司法及司法实务为基础，以企业家关心、关注的法律风险为回应，以企业家易理解的形式与文风来表达，展示了规范经营的价值导向与法治思维，为企业家的经营投资环境提供了更有针对性的司法服务。此外，本书实证调研部分为各法院提供了决策参考，本书典型案例分析部分为广西法官学院提供了教学案例。
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