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| 內容簡介： |
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股权是股东基于其股东资格与地位而对公司享有的一系列权利，包括分红权、提案权、优先购买权、利润分配请求权等14项子权利。股东在初创公司时通过投资获得股份，股份代表股权比例，股权比例的大小直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是确定股东分红比例的依据。本书通过具体案例分析股东权益的实现与维护途径，揭示股东与公司发生纠纷后的化解之道，提高股东保护自身权益的法律意识。本书内容翔实，分析透彻，可为公司及其股东提供纠纷解决及权益维护的参考。
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| 關於作者： |
胡晓琳，北京市京师（深圳）律师事务所律师、公司股权法律事务部主任、招投标委员会委员。硕士学位，2001年取得律师资格证书，有近30年的政府法律事务工作经历，曾服务于多家政府机关和企事业单位，具有丰富的投融资服务经验及企业法律服务经验，擅长处理企业法人结构治理及规范、并购重组、上市发债、股权架构和顶层设计、股权激励、解散清算、股东权益纠纷等与企业相关的法律事务。在办案的同时致力于企业风险防控及激励机制建设，多次为企业举办风险防控、股权架构、股权激励法律培训。
凌征虎，中国人民大学世界经济学硕士，现执业于北京市京师（深圳）律师事务所。任广东省律师协会刑事法律专业委员会委员、深圳市律师协会刑民交叉法律专业委员会副主任，兼任深圳职业技术学院经济法教师、东莞城市学院法学院客座副教授。专注于处理公司纠纷与刑事案件，在办案过程中，十分注重理论研究与实践经验的高度结合，编著有《企业刑事法律顾问》《上市公司刑事合规指引》。
关崇峰，北京市京师（深圳）律师事务所公司股权法律事务部副主任，主要执业领域为公司治理、企业风险管理与合规体系建设、民商事争议解决和经济类刑事风险防范等。曾就职于某大型能源类行业央企，在公司法务、合规建设和风险管理领域有近十年的工作经历，担任多家勘探开发、石油工程技术和建筑工程公司的常年法律顾问。兼具法务、财务双重背景，具备证券从业资格，熟悉企业风险管理和内部控制相关准则，有着丰富的内部合规、监管合规和反舞弊经验，对企业和企业家法律风险的防范和解决有深入研究。
蒋歆迪，北京市京师（深圳）律师事务所执业律师，民商事纠纷与执行法律事务部副主任，曾参与广西梧州某面粉有限公司强制清算案、广西壮族自治区某食品进出口梧州公司破产清算案，为破产清算管理人成员。在民商事诉讼、股权纠纷处理及破产清算领域有较深入研究。
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| 目錄：
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第一章 何为公司股权
第二章 股东受益权
第一节 利润分配请求权
第二节 股份转让权
第三节 股东优先购买权
第四节 新股认购优先权
第五节 股东回购请求权
第六节 剩余财产分配请求权
第三章 股东治理权
第一节 股东表决权
第二节 股东会议召集权
第三节 股东提案权
第四章 股东知情权
第一节 股东查阅权
第二节 股东质询权
第五章 股东诉讼权
第一节 决议瑕疵诉讼权
第二节 股东代表诉讼权
第三节 解散公司的诉权
第六章 股权衍生的热点问题
第一节 估值调整机制
第二节 股东有限责任的否定
附 录 相关规定
中华人民共和国公司法
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)
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| 內容試閱：
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序
公司是伟大的发明，但这个发明存在着无数的缺陷，因而带来无限的纷争。谋取利益以及创造价值都属于公司的目的或属性之一，公司不是完全独立于股东而存在的，它不仅仅要依靠股东才能产生和存在，还必须依赖于和股东以及社会其他主体交往才能实现发展和壮大。公司是由纷繁复杂、错综交织的社会关系组建而成，其中以股权最为重要和突出。
谈及股权，我首先想到的是公司控制权。《细说股权——股东权益的实现与维护》（以下简称《本书》）一书从各个方面阐述了股东及公司的各种权益，其中无不体现着对公司控制权的重视。我将从公司控制权的角度来阐述我对本书的无限赞誉。如果有一项权力企业家必须争取的话，我想那非公司控制权莫属了，因为公司控制权决定了企业家的命运。
春秋时期，郑国子产执政，他对子太叔讲：“具备仁德的人，会用宽容的法令来治理国家;次一等的就只能用严厉的方法了。人们看见猛烈的大火会害怕，因此很少人被烧死;人们喜欢在平静的溪流里嬉戏，却往往被淹死。所以用宽容的方法治国比较困难。”太叔不以为然，后来太叔执政时用宽容的方法治理国家，于是强盗土匪十分猖獗，太叔很后悔。治理公司也是一样，如何宽严相济，才能牢牢掌握公司的控制权呢？
孔子说：“行政过于宽容，百姓就容易轻慢，这时就要用严厉的律法来纠正他们;过于严厉，百姓又可能变得凶残，就要用宽大的政令来感化他们。用宽容来调和凶残，用严厉来调和轻慢，才能做到人事通达，政事和谐。”
商鞅治理秦国时，刑罚甚至施加于乱倒垃圾的人，这种方法太过于严厉猛烈；梁武帝看到死刑犯就痛哭不已，并流着眼泪把死刑犯释放了，这样又过于宽容。如果能将这二者调和得宜，就可求得政通人和。
治理国家如此，治理公司亦如此。谈及股权，不能仅仅限于股权，那将失去股权存在的意义；谈及股权不谈及公司治理和公司控制权，也不能阐述清楚股权的功能和作用。股权和控制权二者调和得宜，则公司可治，股东可为。
《公司法》规定，股东向非股东转让股权，其他股东具有优先购买权，这是股权的一个重要内容；但《公司法》又规定，公司章程可以另行约定排除股东优先购买权。公司股东如果只知道股权，不知道公司控制权，可能在关键时刻丧失对公司的掌控，本书对这一内容予以充分阐述。
我从事律师工作近25年，从2010年至2018年连续担任三届北京市盈科律师事务所全国公司法专业委员会主任，于2019年担任北京市京师律师事务所首席公司法律师，对各国关于公司控制权的规定进行深入研究是我毕生追求之一。从本书中我获取了重要资料，充实我的公司控制权领域内涵。
股权与公司控制权的联系和区别不胜枚举，例如，公司章程可以自由约定股东表决权，但公司章程却无法约定增资比例和分红比例的处分权，也就是在公司章程中对增资份额获得比例以及分红多少的比例进行约定不是《公司法》赋予股东的权力，这些约定极有可能是无效的。究竟如何获得有效的约定，《公司法》中有明确的答案，但又不是股权能够完全回答的。希望对这一内容感兴趣的律师、企业家们能读一读《细说股权》一书，其中蕴含着答案。
最后，希望《细说股权》一书能为企业家提供巨大的帮助，推动我国相关立法的完善。
中国行为法学会理事
中国人民大学兼职教授、研究生导师
北京市京师律师事务所创始合伙人、首席公司法律师、上海主任
2022年8月25日于北京
自 序
股权可以说是现代公司治理的核心，读懂了股权的秘密，也就精通了现代公司治理。随着全面深化改革的推进、“互联网 ”思维、“大众创业、万众创新”、金融开放为股权投资带来了无数新机遇，越来越多的人开始关注股权、了解股权、投资股权，也有越来越多的律师开始介入股权纠纷业务领域。
作为专注公司法律实务的律师，我们在办案过程中积累了很多办案经验，在与当事人沟通、与其他律师交流、指导律师助理具体工作时，了解到很多当事人对股权的概念和具体定位并不清楚，对股权交易过程中可能产生的法律风险不敏感，部分法律从业者对股权的基础知识掌握不牢，对司法裁判规则的了解甚少，最终可能导致对案件的预判出现偏差，这就激发了我们写一本以当事人、法律从业者、青年律师为主要读者的股权类书籍的想法。
经过两年多的打磨，团队律师辛勤付出，本书即将出版，能将执业过程中的实务经验分享给广大读者朋友，我们欣喜至极。
本书基于对股权纠纷领域现行有效的法律法规、司法解释的检索和梳理，并结合司法实务中的具体、疑难问题，将法律法规、司法解释进行分析和体系化整理，形成本书的六个章节。第一章以通俗易懂的方式，对股权的概念、性质、分类、功能进行了理论性梳理，读者可以通过本章对股权有一个概括性的了解。第二章至第五章全面分析股东收益权、治理权、知情权、诉讼权四大类、十四项权利，具体为：利润分配请求权，股份转让权，股东优先购买权，优先增资权，股东回购请求权，剩余财产分配请求权，股东表决权，股东会议召集权，股东提案权，股东查阅权，股东质询权，决议瑕疵诉讼权，股东代表诉讼权，解散公司的诉权，采用“法理解说 司法实践 裁判规则 律师解读”的结构体系，对各股权的概念和法律定位进行全面解读。本书还从“实战”角度出发，检索了大量的司法裁判数据，以图表的形式直观呈现司法现状。本书精选近年来具有代表性的公司股权纠纷司法案例，分析股权纠纷中关键问题的事实认定思路及裁判规则，再以律师解读的形式提出解决问题的路径，旨在为企业经营投资者、关联人员及律师提供全面、高效的法律工作指引。第六章通过对“对赌协议”“股东有限责任的否定”等股权的衍生热点问题进行解读，读者可以了解当前股权纠纷处理的司法现状及股权研究方向。本书最后收录了与股权相关的现行法律法规，方便读者快速、准确地找到合适的法律依据。
希望本书能够为从事经营管理的企业家及股权投资者提供有益参考，帮助当事人维护自身合法权益；为律师、公司法务提供可参考的办案思路，为解决股权纠纷实务问题尽一份绵薄之力。
在此感谢法律出版社，感谢北京市京师（深圳）律师事务所为本书出版提供的大力支持，本书在创作过程中，得到了多位律师同仁的指导和帮助，在此一并表示感谢！同时，书中存在瑕疵可能在所难免，欢迎读者朋友予以批评指正。
2022年7月于深圳
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