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| 編輯推薦： |
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《合规师必读：企业规章制度设计》，助您系统掌握企业规章制度从无到有、从宏观到微观、从抽象到具体的设计方法
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| 內容簡介： |
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2021 年 3 月，人力资源和社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局向社会正式发布了企业合规师等 18 个新职业信息。企业合规师是从事企业合规建设、管理和监督工作，使企业及企业员工行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范的人员。《合规师必读：企业规章制度设计》基于合规师的工作需要，系统介绍企业规章制度从无到有、从宏观到微观、从抽象到具体的设计方法。本书提出的设计方法参考了建筑业和制造业的设计模式，将单体制度构思过程分解为逻辑、模块、体验等设计阶段，并将构思过程标准化、结构化、流程化，不论你是跨国公司的首席执行官，还是初创公司的员工，本书的设计方法都将助你提升工作能力。
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| 關於作者： |
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谢尚大，法律知识工程师。大学毕业后，考入金融监管机构做了15年公务员，后来在金融机构担任合规经理。在人民银行、银监会、广发银行、泛海集团、平安集团等单位从事金融监管及合规管理工作。参与起草《中国银行业金融机构破产处置条例》《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》《北京市城市副中心建设管理办法》。撰写《现场检查教程》等专著，致力于合规管理工作技巧的传授，累计为行业协会、高等院校、金融机构、实体企业培训30余场。
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| 目錄：
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第1 章 你真的懂制度吗
1.1 规章制度不属于公文 1
1.2 制度本质属性及特点 5
1.3 制度的分类 9
1.4 制度与邻近事物 11
1.5 制度的效力范围 14
1.6 制度的用处 16
第2 章 制度管理透视
2.1 铁路公司与制度管理 19
2.2 制度管理部门的设置 20
2.3 制度管理部门的职责分工 22
2.4 制度全生命周期管理 26
2.5 集团公司制度管理的模式 29
2.6 制度管理信息化建设 31
第3 章 制度体系建设
3.1 制度体系的建设时机 34
3.2 制度体系的系统原理 36
3.3 制度体系的内容构成 38
3.4 制度体系的效力层级 40
3.5 制度体系的搭建步骤 42
3.6 集团公司的制度体系 44
第4 章 组建起草团队
4.1 解密项目流程 46
4.2 项目经理忙些什么 48
4.3 项目经理修炼心法 50
4.4 如何组建团队 51
4.5 如何领导团队 53
第5 章 设计思考过程
5.1 为什么写不好制度 55
5.2 剖析制度设计思维 57
5.3 制度设计有方法 59
5.4 分解设计构思任务 60
5.5 激发创造性思维 62
5.6 画图整理设计思路 63
第6 章 把握管理需求
6.1 梳理管理需求 66
6.2 倾听上司指示 68
6.3 调研基本要求 69
6.4 运用的调研方法 73
6.5 围绕需求聊天 74
第7 章 制度结构设计
7.1 金字塔原理：逻辑框架 78
7.2 让分析疏而不漏的MECE 79
7.3 制作提纲时，应把握整体结构 80
7.4 制度标题的确定要慎重 82
7.5 设计制度形式结构 84
第8 章 制度内容设计
8.1 泰勒：科学管理的先驱 86
8.2 所有工作都可以标准化 87
8.3 “5W1H”带你认清问题 90
8.4 优化流程的“改善原则” 92
8.5 轻松复制行业最佳实践 93
8.6 怎样转化外部监管要求 95
第9 章 制度机制设计
9.1 运用运筹学设计机制 98
9.2 机制设计的典型例子 100
9.3 管理机制的要素 103
9.4 机制设计的常用方法 106
9.5 震海制药厂设计案例 107
第10 章 制度模块设计
10.1 功能模块的分解和特点 111
10.2 模块标题的设计 112
10.3 制度总则模块设计 114
10.4 制度分则模块设计 120
10.5 制度附则模块设计 126
第11 章 制度条款设计
11.1 制度条款表述形式 129
11.2 条款序号的安排 131
11.3 最佳实践的表述 132
11.4 提高条款表述效率 135
11.5 条款表述辅助工具 137
第12 章 制度语言设计
12.1 总体性要求 139
12.2 实词的使用 141
12.3 虚词的使用 144
12.4 句型的使用 147
12.5 复句的使用 150
第13 章 制度版式设计
13.1 保持版面整洁清爽 153
13.2 题注的功效 155
13.3 目录的添加 156
13.4 页码的插入 156
13.5 电子版制度应以PDF 格式保存 157
第14 章 现在开始写吧
14.1 团队写作方式 158
14.2 提升写作力的路径 160
14.3 克服写作心理障碍 162
14.4 好制度离不开修改 163
14.5 编写起草说明 164
第15 章 沟通你的设计
15.1 团队内部的沟通 168
15.2 部门间的沟通 169
15.3 与上司的沟通 170
15.4 组织专家论证会 171
15.5 重视征求意见 172
第16 章 如何审查制度
16.1 制度审查概述 174
16.2 合规审查步骤 176
16.3 合规审查方式 178
16.4 合规审查内容 180
16.5 提出审查意见 183
第17 章 制度审批、审议与发布
17.1 决策权限的归属 184
17.2 决策者的审批过程 186
17.3 组织审议会议 187
17.4 汇报要精彩 188
17.5 制度公开发布方式 190
第18 章 制度执行与维护
18.1 制度宣贯 194
18.2 制度培训 196
18.3 咨询与解释 197
18.4 制度评估 199
18.5 修改与废止 202
18.6 制度清理 204
18.7 制度汇编 206
附录1 项目跟随投资管理办法 209
附录2 公司制度清理情况介绍 215
写在最后 217
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| 內容試閱：
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大家好！我是谢尚大，先后在银行、保险、证券等行业担任过合规经理。或许你没有听说过这个岗位，但是它在金融行业已经存在十几年了。由于行业人员流动的封闭性，这个岗位很少被大众了解。近年来，国家对合规管理愈发重视，要求实体企业建立合规管理体系。2021 年3 月18 日， 人力资源和社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局向社会正式发布了企业合规师等18 个新职业信息，它意味着合规师终于进入大众视野。新岗位的出现总是伴随着大量的机会，大型公司纷纷高薪招聘合规经理。遗憾的是，这个岗位至今还没有形成对应的学科，一直依附于法学学科，很多知识领域都是空白，也没有形成独立的方法论。
1. 为什么写这本书
2021 年年末，国务院国资委制定了《关于进一步深化法治央企建设的意见》，明确法务管理机构归口管理职责，健全规章制度制定、执行、评估、改进等工作机制，加强法律审核把关，强化对制度的全生命周期管理。制度管理工作内容非常广泛，一项很重要的工作就是制度编写， 这是一个具有挑战性的任务，但是成功的合规经理必须熟练掌握它。
经过长年的观察，我发现很多企业制度仍然采用公文编写格式，仅对行文、排版等做出规定，企业制度可能存在如下不足：一是监管要求转化不具体、不全面、不准确，存在执行风险；二是语义含糊、逻辑混乱，理解存在分歧，缺乏严谨性，增加了执行成本；三是规定较为原则、笼统、空泛， 缺乏可操作性，降低了执行效率；四是缺乏风险管理、内部控制等内容要求，影响执行效果。很多情况下，出现上述问题不是企业不够重视，而是相关知识和技能欠缺。这让我想起自己刚担任合规经理时的迷茫，面对许多问题，所能依赖的只有有限的经验和肤浅的直觉， 找不到有用的参考。
2. 制度设计是冷门知识
“制度化管理”是个热门话题，制度设计却是冷门知识。制度伴随着工业革命逐步形成的。1878 年，江南制造总局委托英国翻译傅兰雅访问英国各工厂，索取章程规则制度条例，并于1880 年发表于上海杂志《格致汇编》，介绍西方工厂管理情况。中华民国建立以后，近代工厂企业获得了较快的发展，当时的农商部作为工商管理机关，曾在致电驻外代表的函中指示搜集各国工商矿行政各项章程图表。1942 年，中华职业学校校长庞翔勋编著的《商业应用文作法》（立信商业丛书）由立信会计图书用品社出版。该书是为当时的商科职业学校及职业界编写的，专门开辟一章“规章”，首次对制度进行系统研究，包括：规章的意义和种类、规章的编制和组织、规章的术语、商业规章的写作、商业规章的范例。1945 年3 月，中华书局编辑陆仁寿所著的《总务行政管理》，专门开辟一章“规程和办法”，略述规程和办法的类别、编订、施行和修正， 以供研究和参考。 中华人民共和国成立初期，大部分的企业处于过渡转型阶段，即表现为经验式管理模式与制度建设有限融合，所以制度设计这个领域未被广泛关注。
3. 为什么写不好制度
第一，缺乏专业设计思维。多数员工不擅长编写制度的核心问题不在于是否拥有业务知识，而是缺乏设计思维：一是本身没有把问题想清楚，因此写不出来也在情理之中；二是自己想清楚了，但不知道如何清晰地表达出来，让别人也清楚。再进一步分析，更深层的原因是缺少有效的设计思维，不善于发现事物之间的内在关联，使得大脑中的信息零散而混乱。例如，很多员工过于注重细节而对整体性把控较差，或很多员工介绍方案时直接说细节，很少从整体开始。方案的主要问题就是“乱”，可能单看某个细节还可以，但组合后的方案缺乏整体性和统一性。
第二，缺乏专业设计方法。制度设计是一个非常复杂的过程，包含了大量的智力活动，经过长时间的积累，每位起草人员都能总结出一些经验和技巧。从起草实践看，对于相同的问题，人们提出的解决方案常常不同，这是因为他们仅以个人经验作为设计方法。长期把个人经验作为设计方法，其根本原因是缺少实用的设计工具。众所周知，建筑设计有建筑图，电路设计有电路图，机械设计有机械图。在这些工具的帮助下， 这些设计直观、客观、科学、可操作性好，每一步设计上的改进都是踏实而实用的。但是，在制度设计领域，没有系统的方法论，大家难以分析影响制度的多种因素和复杂结构，仅凭直觉和经验设计制度。因此， 人们对各种解决方案的效果和质量难以准确比较与取舍，产生了许多毫无意义的争议。
第三，缺乏专业写作基础。制度起草团队具有集体性，在长期的制度设计实践中，已经形成一套固定的术语，形成一些相对稳定的制度句式，形成一些比较固定的套路。虽然可以在内容上有创新，但一些相对固定的形式不可随意突破。
第四，依赖范本编写制度。没有任何两家企业的管理制度是完全一致的，管理制度只有结合企业的实际情况来制定，才能发挥更好的作用。依赖制度范本是行不通的。
4. 我是如何构思这本书的
幸运的是，我曾任职于广发银行、泛海集团、平安集团这样一些优秀的公司。这些工作经历让我获益良多，通过总结不同公司的做法，思考编写制度背后深层次的原因，逐步积累了设计经验。后来，我到北大英华科技公司担任法律知识工程师，接触到用工程化的方法解决法律问题，这给我带来深刻的启发。我逐渐意识到，制度设计也可以利用工程化方法解决，也可以形成独立的方法论。探索制度设计方法论的意义在于：一是明确提出监管要求转化规则，将内控、风险和合规等相关要求嵌入制度内容；二是为企业制度的起草、审核和修改提供技术指导，提升制度编写质量；三是减少在技术方面的争议和修改量，把注意力更多地集中在制度内容上，对于编写效率的提高具有十分重要的意义。鉴于总结和归纳方法论需要一个过程，我按照“从实际出发，循序渐进，急用先行，逐步完善”的工作思路编写制度：一是着眼于解决制度设计工作中带有普遍性的、急需解决的和各方面意见又比较一致的问题；二是着眼于解决设计中的技术问题，不直接涉及各个行业制度的具体内容。后来，我到赛尼尔法务智库担任咨询顾问，通过实际项目印证了这套方法的可行性，获得客户的高度肯定和热情鼓励。
5. 这是一本什么样的书
本书提出的工程化设计方法参考了建筑业和制造业的设计模式，将构思过程分解为逻辑、模块、体验等设计阶段，并将构思过程标准化、结构化、流程化，大幅度降低了设计的难度。本书是一个开放的知识体系， 借鉴和吸收了不同学科的知识：制度体系设计涉及系统科学理论；设计方法论涉及工程学理论；逻辑设计涉及金字塔原理、MECE、科学管理理论、标准化理论、运筹学；功能模块设计涉及立法技术理论；体验设计涉及语言学；起草细节涉及项目管理、心理学、沟通学等领域的知识。本书为从事制度管理工作的各类人士提供一个可讨论、可研究的基础。本书既是制度设计指南，也是合规经理复训手册。
2.4 制度全生命周期管理
生命周期理论来自生物学，是对生命体从出生到死亡的过程的观察和描述。将出生、成长、成熟、衰退、死亡的过程变化，以及经不同阶段所呈现出的连续性、阶段性的变化特点，用来描述人类社会中的有关现象。制度生命周期是一个制度从立项到废止的闭环管理过程。以下是对制度生命周期的各个环节的具体介绍。
2.4.1 立项阶段
立项阶段的预期目标是把好制度入口关，从源头上确保制度质量和协调性。一是各职能部门根据本部门年度情况制订计划，向制度管理部门提出制度新建、修改及废除的申请。二是制度管理部门按照合规性、必要性和协调性原则，对职能部门的立项申请进行审查，给出准予立项、不予立项、增加立项等审查意见。三是在计划各环节工作安排和时间进度时，估算好各阶段的工作内容、工作难点，预留一定的调节时间，尤其是对于需向上级公司、监管机构报批、备案后才能发布实施的制度， 应预留出报批和备案时间。四是因外部客观环境变化需调整立项计划的， 职能部门应及时向制度管理部门提交申请，说明调整内容及原因。
2.4.2 起草阶段
经过制度管理部门立项审核后，制度进入起草阶段，起草由立项提出部门负责，对于业务、职责交叉的制度，由相关部门联合起草并明确牵头部门。起草部门应当组建项目团队，协调好各种资源开展起草工作。在此阶段，项目团队应做到：充分收集有关资料，了解标杆企业状况； 全面把握制度定位及其与相关制度的关系；掌握相关国家法规和上位制度的要求；深入调查研究，广泛吸取各相关部门的意见和建议。对制度制定的必要性、调整范围和对象、需要解决的主要问题和解决方案、与现有制度的关系、部门职责划分、主管部门的确定等进行充分论证；对于重要制度或有争议的问题，应当形成论证报告和制度草案，提交相关部门讨论。
2.4.3 征求意见阶段
在征求意见之前，起草部门应对制度征求意见范围认真梳理，确保制度与征求意见单位具有相关性，特别要征求可能会产生分歧的单位的意见。如忽略制度使用中任何单位的意见建议，则势必会对制度的实施产生不利影响。被征求意见的部门填写制度征求意见反馈单，盖章签字后返回制度起草部门。起草部门根据反馈的意见统一处理，统筹各方意见，确定采纳或者拒绝采纳的意见，形成意见汇总处理表。对于拒绝采纳的意见，应在意见汇总处理表中说明理由。制度管理部门可根据反馈意见决定是否再次征求意见。
2.4.4 审查阶段
合规审查主要通过合规部门进行。审查前，起草部门应对制度草案内容的可行性、出台时机以及实施后的效果等进行研究，并形成起草说明，为审查提供参考。制度管理部门收到制度草案后，组织书面审核， 分别从合规性、合理性、可行性、可操作性、严谨性、统一性、协调性、简明性、规范性、易用性等角度进行审查。收到审查申请后，制度管理部门应在规定期限内向报送单位反馈审查意见，不符合要求的制度草案应退回原起草部门进行修改。审查通过后，制度起草部门形成制度审议稿，制度管理部门根据制度决策的不同权限，启动具体的制度审议流程。
2.4.5 审批及发布阶段
根据制度的不同分级，确定不同的决策过程。审批流程中，制度管理部门组织召开审议会议，或者相关部门会签、再报董事长或者总经理签署发布。审批草案时，合规部门或起草部门应当对草案做出说明，对涉及员工切身利益的制度还应按法律规定履行公示或者告知程序。制度草案审议通过后，送合规部门和有关部门审核会签，由部门负责人签署、颁发，由办公室统一印制、下发和归档（含电子文档）管理。为保持制度的连续性和稳定性，鼓励公司采用公文形式发布制度。同时，办公室将制度文本抄送制度管理部门备案，并由制度管理部门上传制度数据库。
2.4.6 制度执行阶段
制度由公司名义发布后，制度起草部门需要采取有效措施，对已发布的制度进行宣传，使与制度实施有关的部门和人员能够了解、掌握制度内容，确保制度的贯彻执行。制度执行过程中，有关部门和单位发现有冲突、遗漏等问题时，应当及时向制度起草或制度管理部门提出修订或废止意见。制度执行中，需要解释的，应当采用书面形式，其解释不得违背制度的规定。制度起草部门应当根据国家政策、法律法规的变化和集团公司发展的要求，及时提出修改或废止制度的建议。制度管理部门应当组织有关单位对制度进行全面或专项清理，提出具体修改或废止意见。审计、监察等监督部门应当按照有关监督检查的程序和方法，在本部门职责范围内对制度的实施进行监督，对违反制度的行为应当按集团公司有关规定及时查处。
2.4.7 维护阶段
制度制定以后，应当在一定阶段内保持稳定，以便通过重复利用获得效益。要改变制度重发布、轻维护的管理方式，明确维护职责，按照权责一致的原则，起草部门要切实承担起维护责任，重视制度的修改、废止等维护工作。各职能部门根据职责分工和管理需要，常态跟踪外部法律、法规、部门规章和监管规定的变化，分析这些变化对制度的影响， 及时提出制度立、改、废的建议。及时跟踪，动态调整，常态维护，实时与外部法律法规和监管规定接轨，满足公司业务发展和风险控制需要。积极利用信息化手段，逐步实现公司制度上网，实现制度检索、全文阅读的功能，方便制度学习、制度执行和监督检查工作。
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