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| 編輯推薦： |
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企业是由个人或团队创立的，但并不永远属于某个人或某个团队，而应面向更多人才、更大的市场。企业将股份分配出去，会激励更多的人为企业创造更大的价值。创业者应运用股权思维去经营企业，对内激励人才，对外获得融资，引爆内部员工和外部资源的同时，让企业获得更大收益，实现更大价值。虽然未来社会，不可能人人持有股权，但你却可能在具备股权思维后，借助股权之力，成就更强大的自己。
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| 內容簡介： |
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股权架构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。作为创业合伙人，人人都是股权架构师。本书介绍了合伙人企业股权架构设计应该遵循的原则，怎样有效分配股权比例，如何合理预留股权比例，何选择股权授予模式，以及哪些情形可以取消股权授予等方面的内容，同时也列举和分析了相关案例，旨在说明这六条普适性原则是如何在设计股权架构中发挥作用的。创业者必须运用股权思维去经营企业，具备股权思维是普通创业者鲤鱼跳龙门的好路径，有人有钱，创业就成功了大半。
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| 關於作者： |
王 吉
武汉理工大学计算机软件与理论硕士研究生
美国博蒙特理工学院经济学博士
美国斯坦福大学博士后（金融方向）
现任
海贝资本 合伙人
海贝加速器 创始人
深圳高层次人才发展促进会副会长
北京大学创新学社创业导师
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| 目錄：
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上部?股权布局
章?股权架构的设计要点
目标是设计的导向
常规类型是设计的依据
员工股权激励是设计的长期需要
第二章?动态股权分配的逐层扫描
阻碍企业发展的股权分配模式
了解股权结构的生命线
股权比例计算方法与估值浮动
事先预估与定期评估
融资前的股权结构
融资后的股权结构
第三章?预留股权的双重机制
设立动态股权池
股权成熟模式
第四章?影响股权权益的异常情况
股东出资有瑕疵
股东抽逃出资
控股股东做黑账
股东之间矛盾无法调和
过早稀释大量股权
股东私自转让股权
夫妻一方转移和隐匿财产
大股东意外身故
中部?股权激励
第五章?股权激励的刚性模式
期股：先得股权，多转少补
股票期权：先有收益，再投资购股
业绩股票：绩效制股份激励计划
延迟支付：将薪酬兑换为股票
干股：享受“终身制”分红权
虚拟股票：分离所有权与收益权
股票增值权：模拟股票认购权的方式获得
账面价值增值权：以每股净资产作为参照
限制性股票计划：加上“禁售”和“解锁”条件
第六章?股权授予的弹性方案
面向核心高管的“阶梯模式”
适配中层骨干的“五步连环”
安抚昔日功臣的“降落伞”
助力未来之星的“继承制”
倾向普通员工的“组合式”
开放股权，连接上游供给企业
融合股权，串联下游利益群体
第七章?股权分配的九项原则
明确股权激励的目标
确定股票与资金的来源
严格筛选激励的对象
切实选择激励类型
做到合理定价
算好用于激励的股票总量与个量
充分了解须满足的企业条件与个人条件
确认各环节的时间
设定平稳的退出机制
下部?股权控制权
第八章?股权控制权稳固的关键问题
公司章程与股东出资协议的关系
同股同权与同股不同权
股东是否有权撤资
股权代持后隐名股东的权益维护
第九章?用小股权控制企业的N种设计
一致行动人模式
委托投票权模式
双层企业架构模式
工会持股模式
AB股模式
优先股模式
持股平台模式
第十章?股权控制的底层支撑
股东会和股东大会的职责与运作机制
董事会和执行董事的职责与运作机制
监事会的职责与运作机制
经理和总经理的职责与运作机制
第十一章?股权大战的场景演绎
增资扩股与股权对外转让的差异
股权协议的关键条款
上市企业股东间的权利规定
小股东用公司章程否决股东会决议
一票否决权该如何运用
结 语
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| 內容試閱：
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章?
股权架构的设计要点
股权架构需要精心谨慎的设计，既要符合企业的现状，也要符合企业发展的需要，重要的是符合人的心理预期。一份能够充分发挥效力的股权架构设计方案，在设计上一定要满足四个要点——目标明确、类型正确、保障控制权、满足激励。
目标是设计的导向
股权架构是企业所有架构的顶层设计，股权架构的设计关系到企业的未来发展。
优秀的股权架构不仅能够明晰股东的权力、责任和利益，避免出现股权争议，还能限度地调动股东的积极性，限度地激发股东对企业的认可度。
优秀的股权架构不仅能够起到稳定项目和扩展业务的作用，还能保证创业团队对企业的控制权，终促进企业顺利进入资本市场。
所以，企业在进行股权架构设计之前，必须明白股权架构设计是一个复杂工程，不是简单地依靠一些模板就能实现的。良性的、优质的、经得起考验的股权架构往往是股东之间相互博弈的结果。“在战争中学习战争”可以看作对股权战争的概括。学习战争的目的不是为了继续战争，而是要避免战争，将创业者从股权战争中解放出来。
股权架构的设计必须以目标作为导向，解决谁投资、谁负责、谁执行、谁获益的一系列问题。这四点系列问题就是股权架构目标性的体现。为了透彻理解，我们将它们换成更容易理解的表述——有效融资充分发展（谁融资）、维护创始人/团队控制权（谁负责）、保障高效率工作（谁执行）、吸引全体员工创造财富（谁受益）。
1.有效融资充分发展（谁融资）
股权架构的设计不能只着眼当下，还要考虑未来多轮融资及上市的需要。融进资金一定会导致股权变动，而股权是企业控制权、利益权的根本，如何切割现有份额并为未来留出足够的份额，以吸引更多优质的投资者，是股权架构设计中必须考虑的。只有企业与投资者建立稳定的、默契的股权合作模式，企业才能继续创造更高的价值与更多的利益。
2.维护创始人/团队控制权（谁负责）
掌握股权就是掌握所对应的企业权利，这是法律赋予股权的权利。但企业在发展壮大的过程中，势必会引发股权变动，外来投资者很少有“上帝”，几乎都是“野蛮人”，一不留神创始人/团队对企业的控制权就会被“野蛮人”蚕食掉。
威胁不止在外部，堡垒的内部也容易塌陷。比如，在创始团队中有人通过企业股权设计的一些漏洞，通过精妙布局，终以掌握多数股权的方式获得了企业的控制权。现实中这样的情况并不少见，“老大”被“老二”“老三”踢出局了。
股权设计想要达到的目标之一，就是要防止各类夺权的情况。通过合理的股权设计，将潜在危险进行规避，断绝他人的觊觎之心。这样做不仅个人受益，企业也将受益，毕竟稳定的企业才更容易施展能量。
3.保障高效率工作（谁执行）
如果你问：股权架构与工作效率有什么关系？恐怕很多人一时间会发蒙：股权的设计能与工作有什么关联呢？
如果说关联，可能企业的高层管理者对此有更直观的感受，因为高管们通常具有持有企业股份的机会，也就能深刻感受股权架构与自身利益之间的关系。简单地说，企业的价值高，股票的价值就高，高层管理者自己的受益就大。那么，如何让企业的价值持续走高呢？就需要努力工作，通过自己的努力为企业的壮大添砖加瓦。
但这样的“努力提升企业价值，让自己获益更大”的良性递增关系，要建立在股权架构合理的基础上。如果股权架构不能够保障努力工作者的利益，形成了“自己努力，别人受益”的局面，努力工作者的工作积极性将大幅下跌。
4.吸引全体员工创造财富（谁受益）
股权架构是企业的顶层设计，但并非只针对企业顶层。因为很多人都将股权视为“可想但不可得”的东西，认为那是企业高层才有资格探讨、拥有和受益的。
可是，当一份股权激励计划书摆在你的面前，告知即便是绿叶型员工也有机会获得企业的股份时，你会做何感想？有了企业的股份，等于自己能够多一份收入，这仅仅是短期利益。如果企业将来发展成某行业的“独角兽”，那么持股的人很有可能实现梦寐以求的财务自由，这是多么巨大的诱惑。当给予员工这样的实际利益，员工一定会撸起袖子加油干，共同创造属于自己的财富。
常规类型是设计的依据
一般来讲，股权结构有两层含义：股权集中度与股权构成。
（1）股权集中度是指企业前五大股东的持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种形式：①股权高度集中。控股股东一般拥有企业67%以上的股份，对企业拥有控制权；②股权高度分散。企业没有大股东，所有权与经营权基本完全分离，单个股东所持股份的比例均在10%以下；③股权分配较合理。企业拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，这些股东所持的股份比例在10%～66%之间。
（2）股权构成是指各个不同背景的股东分别持有股份的多少。以我国来说，指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度来讲，股权结构也被分为“控制权不可竞争”和“控制权可竞争”两种类型。
在股权结构的划分上，通常会采用“三结构”划分法：
1.一元股权结构
股权比例、表决权或投票权、分红权呈现一体化。在一元股权结构下，由股权比例决定中小股东的权利。在实际运用中，该结构存在几个表决权的节点。
（1）其中一方出资比例超过66.7%。这种出资比例让该持有方表决权达到三分之二以上，对企业任何表决事项都可以单方通过（除非公司章程有对股东表决人数做出底线的要求。）
（2）其中一方出资比例超过51%。这种出资比例让该持有方表决权过半数，对企业一般经营决策事项可以单方通过。
（3）其中一方出资比例达到33.4%以上。这种出资比例虽然该持有方无法做出通过性决策，却拥有一票否定决策的权力，因此等于对企业形成安全控制。
（4）各方出资比例均等。这种均分股权相当糟糕，会导致企业失去决策能力，经营很可能因为无法决策而陷入困境，直至走向死亡。
2.二元股权结构
也称为“双重股权结构”或“双重股权制”。在股权比例、表决权或投票权、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。通常将股权划分为高投票权和低投票权两类。
（1）高投票权。这类股票每股一般至少有10票投票权，甚至有几十票投票权，主要由企业高级管理者持有。作为补偿，高投票权的股票其股利低，设定一定年限（通常超过三年）才可转为低投票权股票。而且流通性较差，投票权仅限管理者使用。
（2）低投票权。这类股票每股一般只对应1票投票权，或者更少的投票权，情况下甚至没有投票权，由一般股东持有。
百度上市时采用了二元股权结构：在美国股市新发行的股票称为A类股票，表决权为每股1票；创始人的股份则为B类股票，即原始股，表决权为每股10票。上市前所有股东持有的股票均为原始股，一旦原始股出售，则降为A类股票，表决权从10降低为1。
3.4×4股权结构
该种股权结构建立在二元股权结构的基础上，将公司股东分为四类：创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排。
所谓“4×4”是一个比喻，把每一个创业企业比作一辆车，创业从事的行业是赛道，创始人是车手。创业本质上是一场比赛，不管是越野赛、拉力赛，还是F1，车手必须有好的赛车，才有足够克服困难阻力的驱动力。但在现实中，很多创业公司还是一辆自行车或三轮摩托车或仅仅是有四个轮子的代步车而已，很难在行业的赛道上跑出速度，被超越直至被碾压都是正常的。因此，企业必须实现迅速升级，将“4×4”架构做到位，让其真正能为企业这辆赛车增添动力。
（1）发起人身份股。是指参与创业的人，无论职务高低和出资多少，一律平均获得该配额的股权分配。
（2）创始人身份股。创始人为何有独占的身份股？因为在创业早期，必须有一个敢于承担责任的人。25%是中位数，如果是三人以上创业团队，该配额不应低于20%。
（3）出资股。是指现金出资和渠道资源等能评估的、对创业早期必需的资源，不包括外部投资的出资，仅仅考虑创业发起人。
（4）岗位贡献股。是指能给企业带来贡献的人所持有的股份，这些人必须是全职，包括CEO（首席执行官）、COO（首席运营官）、CTO（首席技术官）、CFO（首席财务官）、CIO（首席信息官）、CMO（首席营销官）、CPO（首席产品官）等。根据职位和公司业务导向确定各自比例，建议在均分原则上进行调整。
员工股权激励是设计的长期需要
股权架构中一个非常重要的组成部分就是员工股权激励，它是实现创始人/团队发展的长期的、必要的制度安排。但现实中大多数企业从创立开始就从未进行过相关专业设计，都是创始人/团队在为员工画大饼，希望让员工能凭空升腾出动力，这是不现实的。优秀的员工股权激励制度能够使企业核心管理者和员工通过努力工作和贡献获得部分股权，既能够扩大经济收益面，且有机会参加企业决策，加强与企业的关联性。我们将股权激励对员工和企业的重要意义概括为三点：①吸引和留住人才；②将企业和员工绑定为利益共同体，促进共同发展；③解决股东和高管、高管和员工之间的潜在问题。
X公司是一家小家电研发销售企业，由夫妻二人共同创立，后来为了攻克技术难关，又引入了第三个合伙人。近几年由于家电创新风潮到来，公司得到了高速发展。但三位联合创始人却在当下良好的发展形势下看到了深层次的危机：现在同类企业都进入了风口期，只要产品过关的，发展态势都不错，整个行业人才流动非常大，无论是创业者还是就业者，大家都在追逐更高的收益，那么如何能留住企业研发和销售团队的优秀人才？用什么抵御其他企业的强力挖角？经过反复磋商，并听取了专家的建议后，X公司决定实施股权激励计划。因为尚未讲述股权激励的具体形式，因此我们暂不对X公司的股权激励条款进行剖析，而是从整体方面进行解释。
X公司的股权激励可以分为三个部分：
1.挑选激励对象
股权激励不是“见者有份”，而应设定门槛，进得来的才有机会。X公司从人力资本附加值、不可替代程度、员工的历史贡献三个角度挑选激励对象。这是非常重要的三项标准：一方面体现了公平，让选中者更加珍惜获得激励的机会，让未被选中者看清努力的方向；另一方面保证了团队内部的稳定性，享受奖励和日常工作没有冲突。
2.选择激励方式
X公司没有设定某一种固定的股权激励方式，而是根据激励对象的类型和工作性质，设定激励模式。激励对象自行选择激励方式，限度地提升了员工的响应度。例如，对忠诚度高且工作能力强的员工，可匹配实股激励方式，给予充分认可；对于经济条件一般无法出资的激励对象，可匹配期权激励方式，给予充分理解。
3.确定激励条件
X公司引入了股权激励考核机制，将激励对象的考核成绩分为四个等级，A级、B级、C级、D级，分别对应优秀、良好、及格、不及格。获得A级的激励对象不仅能获得企业的股权，还可以提升当月绩效为原绩效的1.5倍；获得B级的激励对象在获得企业股权的同时，还可提升当月绩效为原绩效的1.2倍；获得C级的激励对象只能获得企业的股权，不能提升绩效；获得D级的激励对象将被取消企业股权激励资格。也就是说，在被选为激励对象后，仍要通过考核才有资格享受股权激励。这种形式不仅督促了被选中的激励对象，也可激励未被选中的员工发力追赶。因为X公司有规定，未被股权激励计划选中的员工也会进行绩效评定，其中的名列前茅者有机会顶替被选中但获评D级的激励对象。
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