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| 編輯推薦： |
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合伙不被“坑”，做个明白人，学点常识很重要。“合伙人”这个词近很流行，然而，到底什么是合伙人，法律上的合伙人和我们常识中的合伙人是一回事吗？办企业开公司，股权结构很重要，如何设计好股权结构，不妨向优秀的企业学习。打开近上市的公司的股权结构图，你会发现除了常见的“有限公司”“股份公司”之外，“有限合伙企业”几乎成了标配，大家为什么这么做？大股东真的能利用“有限合伙”完全把握自己的控制权吗？员工没有直接持股，而是装入“有限合伙企业”持股平台，好在哪里，不好的在哪里？以上这些问题的答案，都在《有限合伙十日谈》这本书里面。《有限合伙十日谈》摒弃晦涩的法律术语，用日常案例、模型，与其他企业形式对比，浅显直白的把有限合伙企业的特点说清楚。
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| 內容簡介： |
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本书详细介绍有限合伙企业这种法律形式的企业组织，从出资、权利分配、日常运营、纳税、清算等各方面，通过与有限公司等常见的企业组织形式进行对比，介绍其优缺点、适用场合等。对《合伙企业法》中晦涩难懂的专业词汇，用案例、模型的方式予以解释，帮助读者准确理解有限合伙企业的特点。
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| 關於作者： |
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孙从青，原名孙丛青，1978年出生于江苏，性别男，汉族。毕业于北京理工大学管理学院，北京工商大学MBA，从事财务相关工作20年，现任财务咨询顾问。作为共同作者发表论文《非货币性交易会计处理方法研究》、著有《中小企业财务咨询方法》。
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| 目錄：
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目录
章?初识有限合伙1
第二章?人的问题5
节?自然人GP?/?5
第二节?非自然人GP?/?8
第三节?为什么要用X公司来做GP?/?11
第四节?谁当LP?/?15
第三章?钱的问题19
节?货币出资?/?19
第二节?实物出资?/?22
第三节?财产权利出资?/?26
第四节?劳务出资?/?29
第四章?合伙协议34
节?合伙协议的形式和原则?/?34
第二节?记载事项?/?37
第三节?相对记载事项?/?41
第四节?任意记载事项?/?45
第五章?如何纳税50
第六章?财产份额54
节?财产和财产份额?/?54
第二节?财产份额的转让?/?58
第三节?财产份额出质?/?63
第七章?企业运转70
节?合伙事务执行?/?70
第二节?知情权?/?74
第三节?异议权?/?80
第四节?表决办法?/?84
第五节?自我交易与竞业禁止?/?92
第六节?利润分配、亏损分担?/?96
第七节?分支机构?/?101
第八章?财务会计105
第九章?对外关系112
节?无限连带责任与有限责任?/?112
第二节?个人债务与企业债务?/?115
第三节?表见普通合伙?/?119
第十章?聚散有缘123
节?入伙、退伙、除名?/?123
第二节?继承?/?133
第三节?普通与有限的互相转变?/?135
第四节?解散、清算?/?138
附录?中华人民共和国合伙企业法141
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| 內容試閱：
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序言
2020年的这个春节，有点特别。
为了自己及家人的安全考虑，我积极响应政府的号召在家好好待着，就是为国家做贡献。于是，我度过了
一个有生以来长的春节假期。
此时，我的心情就像网络段子调侃的那样不是工作需要你，而是你需要工作。
据说大神牛顿，是在乡下庄园躲避瘟疫的时候，被苹果砸到了脑袋，由此开始了开挂的人生。我也不愿虚
度这漫长的春节假期，趁着这段时间，将自己对《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）
内容的理解进行整理，形成书籍并出版。
我知道自己成不了牛顿那样的大神，只是希望这本书能够像砸到牛顿脑袋的那颗苹果一样，给有准备的人
带来启发。相信那些能够深刻理解有限合伙企业本质并将之用于实践的企业家们，一定会成就一番大事业。
孙从青
2020年2月2日
淮安
Chapter01>>?章
初识有限合伙
我们在做股权架构设计的时候，经常会用到有限合伙企业。比如，步，创始人张三总和他的太太张太
作为股东，设立X有限公司第二步，X有限公司作为GP（GeneralPartner，普通合伙人），公司的高层管理
者、业务骨干等这些重要员工作为LP（LimitedPartner，有限合伙人），共同投资设立Y有限合伙企业第三
步，X有限公司、Y有限合伙企业作为股东，共同投资设立A实业公司。这是一种很常见的股权架构设计
方案，在这个方案里面，我们用到了有限公司、有限合伙企业这两种企业的法律形态，还接触到了GP、LP
这两个法律概念。首先，讲解一下什么是有限合伙企业。
从分类来看，有限合伙企业是合伙企业的一种形式。合伙企业分为两大类，分别是普通合伙企业和有限合
伙企业。而企业从更高一级的分类来看，合伙企业是可以和个体工商户、个人独资企业、公司等并列的一
个概念。个体工商户、个人独资企业、合伙企业和公司都是中国营利性组织的法律形式。也就是说在中国，
如果你想做生意，而且需要雇人，那么就必须在这四种法律形式中选择一种，然后按照法律规定的程序去
领取营业执照、办理税务登记、开立银行对公账户等。完成这些手续之后，你才能成为一个合法合规的经
营单位。
用直观的方式来判断，看一家单位或者一个组织的法律形式，就是看它的营业执照。我们见得多的，
可能是个体工商户的营业执照，基本上，街边的每一个店铺里面都会悬挂这样的营业执照。个体工商户的
营业执照上面会清楚地标明“个体工商户”字样。另外，公司的营业执照也比较常见，每家公司都有。在
公司的营业执照上面，其显著的特点就是有“企业法人营业执照”字样的大标题。合伙企业也有自己的
营业执照，执照上面不会有“企业法人”这四个字，但是根据合伙企业的具体性质，在营业执照上的合伙
企业的名称后面，会用括号括起来三种不同的字样，分别是普通合伙、特殊普通合伙和有限合伙。
这里用一个案例来帮助大家理解什么是有限合伙企业。在欧洲的大航海时代，远洋探险、远洋贸
易是非常赚钱的行为。但是，远洋探险、远洋贸易也需要非常大的投资，同时，风险也是非常大
的。如果船队在海上遇到了风暴，不但投资建船的资金打水漂，而且船队还得赔偿船员家属抚恤
金，也就是说，投资远洋探险可能会竹篮打水一场空，还可能会赔掉自己的积蓄。
如果成功了，就能赚到金山银山如果赌输了，就可能赔掉自己的底裤。在这种人性的煎熬
之下，人类的聪明才智被充分地激发出来。有一个航海家，他的名字如雷贯耳，叫哥伦布，
他有非常强的航海能力，很想去传说中的东方大陆干一番大的事业，好实现自己的财务自
由。但是，他没什么钱，更买不起船，而买不起船就出不了海，东方大陆上的黄金白银就
是一场梦。哥伦布想啊想，终于想到了一个冤大头有钱的金主，谁啊？西班牙王室，西班
牙女王。哥伦布对女王说“尊敬的女王殿下，东方大陆遍地黄金。我已经找好一群胆识超
群、能力精湛的水手，只需有船，我们就能扬帆起航，为女王陛下源源不断地运来东方大
陆的黄金。”西班牙女王说“哥伦布先生，我相信你的能力，我也可以出资为你造帆船，组
建船队。但是，远洋航行凶险莫测，如果发生意外，损失实在难以预测，王室也不愿承担。”
哥伦布眼珠一转，说“尊敬的女王陛下，这个问题好解决，我已经和所有的水手都签好了协议，明确地告
诉他们，女王陛下只承担建造帆船的资金，不会负担发生意外之后的抚恤金。如果发生意外，抚恤金都由
我哥伦布来承担。”
女王想了一下说“你这个方案听起来还不错。王室是可以接受这个方案的，但是，你哥伦布
先生有能力承担无法预测的抚恤金吗？”哥伦布说“重赏之下必有勇夫。只要女王陛下能够
同意，船队返航之后的收益，80%归王室所有，20%归我哥伦布及所有船员所有，这样，我就
可以用远高于市场行情的赏金，雇佣到愿意搏一把的优秀水手，参与到我们的探险事业。”
于是，西班牙拉开了轰轰烈烈的大航海序幕，成为大航海时代的一个海洋霸主。而哥伦布与西班牙王室的
这种合作方式，也成了有限合伙企业的历史渊源。
哥伦布与西班牙王室合作组建的这支船队，就是一个有限合伙企业。西班牙王室负责出钱，建造帆船，
万一发生意外，西班牙王室不需要承担额外的、不可预测的损失。西班牙王室的这种身份就是有限合伙
人，英文叫作LimitedPartner，简称LP而哥伦布负责出力，从某种程度上来说，也可以叫作负责出命。
所谓将在外，君命有所不受，这样的一支远洋探险船队，哥伦布当然需要有的指挥权，而且哥伦布
还可以获得高于市场行情的利润分成。哥伦布的这种身份，我们称之为普通合伙人，英文名叫General
Partner，简称GP。
总结一下，有限合伙企业是营利性组织的一种法律形式，是合伙企业的一种特殊形式。有限合伙企业里面
有两类合伙人，分别是普通合伙人和有限合伙人。一般来说，普通合伙人负责出力，对有限合伙企业有管
理权，如果发生损失，普通合伙人可能会赔掉自己的全部身家性命有限合伙人负责出钱，一般不会处理有
限合伙企业的经营事务，发生意外损失的话，有限合伙人也不需要承担额外的损失。普通合伙人和有限合
伙人之间如何分钱，需要事先在合伙协议里面规定好。
学习过《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的人，可能觉得这个案例是用来解释有限责任公
司起源的。我在这里提一个观点，有限合伙企业和有限责任公司本质上是一样的。有限责任公司中的
股东，相当于有限合伙企业中的有限合伙人，负责出钱，不管业务，承担有限责任有限责任公司
中的董事，相当于有限合伙企业中的普通合伙人，负责出力，管业务，承担无限连带责任。就历
史事实来说，有限公司起源于荷兰，不是西班牙。
Chapter02>>?第二章
人的问题
节?自然人GP
在章中，我们了解到，有限合伙企业是营利性组织的一种法律形式。有限合伙企业有两类合伙人，一
类叫有限合伙人，负责出钱，不参与有限合伙企业的日常经营管理，只承担有限的债务责任还有一类合伙
人，叫普通合伙人，一般出力，也就是以出劳务为主，也可能会出少量的钱，普通合伙人负责有限合伙企
业的日常经营管理，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人和普通合伙人如何分配利润，
一般在合伙协议中事先约定好。至于什么是有限责任，什么是无限连带责任，在后面还会进一步阐述。这
里主要讲什么人能担任有限合伙企业里面的普通合伙人。
从有限合伙企业的合伙人分类中，我们可以看出，普通合伙人和有限合伙人所要做的事情、承担
的责任是不相同的。普通合伙人需要管理有限合伙企业，必须承担无限连带责任，而有限合伙人
基本上只需要出钱，然后等着分钱就可以了。基于两类合伙人的不同特点，对担任两类合伙人的
主体要求也是不相同的。
首先，我们要了解一下，在法律上，“人”这个概念。“人”是每一个小朋友上学天就要学习的个
字，可以说是常见、简单的字了。然而，在法律上，“人”前面加上不同的字，意思就会变得复杂起
来。比如，活人、死人、大人、小人，等等。在刑法上，死人还分刚死的人和死了很久的人。假如张三死
了，李四把张三的钱包拿走，如果李四拿走张三钱包的时候，张三刚死不久，那么李四的罪行就叫作抢劫
如果李四拿走张三钱包的时候，张三已经死了很久，那么李四的罪行就叫作盗窃。从常识可以知道，死人
是不能当有限合伙企业的合伙人的，因此，我们主要讨论活人的事情。
从年龄上来划分，法律上有三个年龄需要注意，一个是8岁，一个是16岁，还有一个是18岁。8岁以下
的小朋友，法律上叫无民事行为能力人。民事行为，主要指我们常见的经济活动，如买东西、卖东西、借
钱、还钱等。8岁以下，无民事行为能力，就是说，8岁以下的小朋友，他自己去买东西、卖东西、借钱、
还钱，都是不算数的。我们可以想象一个场景小明，今年7岁，他偷偷从家里拿走200元钱，一个人到商
店里面买了一个玩具，回家后，被妈妈看到了，妈妈问“小明，你这玩具是哪里来的？”小明说“我自己
在楼下那个商店里面买的。”妈妈带着小明，来到买玩具的那个商店，妈妈问商店的老板“老板，这个玩
具是这个小朋友从你的商店里面买的吗？”老板说“是的，有什么问题吗？”妈妈说“我要退掉这个玩具。”
老板说“包装已经拆开了，不能退。”
在这个案例中，商店老板是不是应该退掉这个玩具呢？当然应该退。因为小明只有7岁，他并没有自己做
任何民事行为的能力，就是说不管他买东西、卖东西，都不算数。商店老板在他买东西的时候，看见他没
有家长的陪同，就不应该把玩具卖给他。现在，小明的监护人来退货，商店老板当然应该退。
好，这个案例告诉我们，8岁以下的小朋友，叫无民事行为能力人，做什么事都可以不算数。
我们再来看另外一个案例，新闻曾报道，某上大学一年级的学生，我们还叫他小明吧，长大了的小明。小
明到了大学，海阔凭鱼跃、天高任鸟飞，玩得太嗨了，一不小心，生活费超支，手里没钱花了，那还怎么
浪？小明想呀想，突然，他想到了一个好办法。原来，他的父母买了一套房，是登记在小明的名下的，小
明想，把房子卖了，自己不就有钱花了吗？于是，小明瞒着父母，偷偷地把自己名下的房子卖掉了。卖完
房子，小明还洋洋得意，心想，还是我有商业头脑，这房子买的时候是220万元，我卖了250万元，还赚
了30万元。不过，世上没有不透风的墙，小明卖房子的事情，终于还是被他的父母知道了。父母气急败
坏，因为这套房子的市场价已经是300万元了。小明自以为赚了钱，实际上亏大了。那么，现在的问题是，
小明的父母能找到买这个房子的人，要求取消这笔交易吗？
这个问题要具体分析了，主要看小明在卖这个房子的时候，有没有年满18周岁。如果小明在卖房子的时
候，他已经年满18周岁了，也就是他已经成年，在法律上，把他这个年龄且精神状况正常的人叫作具有
完全民事行为能力人，那么他就要为自己的行为负责，已经卖掉的房子，就不能反悔再想把房子要回来。
而如果小明在卖房子的时候，还没有到18周岁，没成年，法律上就把8岁到18岁之间的人称之为限制民
事行为能力人，限制民事行为能力人，只能做一些与他们的年龄、智力状况相适应的事情。在这个卖房子
的案例中，小明以远低于市场价的价格把房子卖了，说明卖房这件事，是超过他的能力范围的。因此，小
明的监护人，就可以找到这个买房子的人，要求取消这笔交易。
总结上面的两个例子可知，8岁以下的小朋友，叫无民事行为能力人，做什么都不算数8岁到18岁之间，
叫限制民事行为能力人，可以做一些与他们年龄、智力状况相适应的事情。至于哪些事情算与他们的年龄、
智力状况相适应，这个要具体问题具体分析。超过18周岁的人，叫作具有完全民事行为能力人，具有完
全民事行为能力人，就可以做任何民事行为，并且要对自己的行为负责。
在这里，还有一个特殊情况，就是如果有人年满16周岁，但是没有到18周岁，如穷人的孩子早当家，能
够靠自己的劳动养活自己，这样的人，也叫完全民事行为能力人。
到这里，可能有人会有疑问，超过18周岁的人，具有完全民事行为能力，那有没有年龄上限呢？就像驾
照，年满18周岁可以考驾照，超过70周岁，就不能再开车了。对于这个问题，答案是没有年龄上限，不
论是70岁、80岁，还是90岁、100多岁，都是具有完全民事行为能力人，都可以做任何民事行为，并需
要对自己的行为负责。可能有人会担心，没有年龄上限，那年龄大的人，如有老年痴呆的人，他能对自己
的行为负责吗？这就涉及判断一个人是不是具有完全民事行为能力人的另外一个标准。
除了用年龄来划分人的民事行为能力之外，法律上还用人的精神状况来判断一个人的民事行为能力。不能
辨认自己行为的成年人，说得直白一点，就是精神病人，不知道自己是谁，也不知道自己做的事情会有什
么后果，这样的人，也被认为是无民事行为能力人不能完全辨认自己行为的成年人，也就是间歇性精神病
人，有时候认为自己是神，有时候认为自己是人，这样的人，则被认为是限制民事行为能力人，只能做一
些与他的智力、精神健康状况相适应的民事行为。
总结一下，年满18周岁且精神状况正常的人，我们称之为具有完全民事行为能力人，只有完全民事行为
能力人，才能担任有限合伙企业的普通合伙人，而未成年人，或精神状况不正常的成年人，是不能担任有
限合伙企业的普通合伙人的。
对比有限责任公司对董事、监事、高管人员的任职资格的规定，《公司法》规定担任公司董事、监事、高
管，也必须是具有完全民事行为能力人。可见，二者在这一点上是一致的。
第二节?非自然人GP
在上一节中，我们聊了很多关于人的内容。人分死人、活人，死人不能当合伙人，活人当中，只有年满18
周岁且精神状况正常的人，才能当有限合伙企业中的普通合伙人。在法律上，我们把具有这种特点的人叫
作完全民事行为能力人。
现在，我们再对“人”这个概念进行进一步的扩展。上一节中提到的人，不论是活人、死人、大人、小孩、
精神正常的人、精神不正常的人，都有一个共同点，用电影台词来描述这个共同点的话，就是“人是人他
妈生的，妖是妖他妈生的”。用法律专业术语来说，就是基于自然规律出生的人。有人会有疑问，说，难
道还有人不是人他妈生的吗？莫非是从石头缝里面蹦出来的？就算是能蹦出来一只，那也只是猴子，而不
是人。别急，还真有“人”不是人他妈生的，这种人叫作法人。
看到这里，可能很多老板不乐意了，你怎么能骂人呢？在很多老板的概念中，自己就是公司的法人，说法
人不是人“他妈生的”，不就是骂老板不是人生的吗？非也非也，法人是人，法人又不是人，且听我给你
慢慢道来。
法人不是人，意思就是说，法人不是我们上节中所说的自然人，自然人有头有脸、有鼻有眼、有手有脚、
能吃饭会喘气，自然人的这些特点，法人都没有。但是，自然人有自己的名字，有自己的住所，有自己名
下的财产，可以自己买东西、卖东西、借钱、还钱，有自己的社会关系，有自己的目标、想法等，自然人
的这些特征和能力，法人全都有。
法人是人格化的组织，用法律专业术语来说，法人是具有民事权利能力和民事行为能力、依法独
立享有民事权利和承担民事义务的组织。我们常见的法人是公司，记住，公司是法人，如苹果
公司是法人，华为公司是法人。判断一家组织是不是法人，就看它的执照上面有没有写着“法人”
两个字。比如，一家公司的营业执照上面，一定有“企业法人营业执照”这几个字。
除了公司这种法人外，其实，学校、医院这些单位，也是法人，叫作事业单位法人，它们都有一张事业单
位法人证书政府机关，如市政府、公安局，也是法人，叫作机关法人还有民主党派、妇联、共青团、红十
字会等，它们也是法人，叫作社会团体法人。
所以，我们一定要形成一个概念，法人指的是一家公司、一家单位、一个组织，而不是某个自然人。
为什么很多老板会认为自己是法人呢？其实，这是很多人长期胡乱简称造成的错误认知。在“企业法人营
业执照”上面，一定有一行字，写着“法定代表人某某某”，这里的某某某，就是这家公司老板的名字，
因此，老板并不是法人，公司才是，准确地说，老板是这家公司的法定代表人。
所谓法定代表人，就是法律规定的、可以直接代表这家单位、这家公司的自然人。因此，法定代表人肯
定是自然人。而且，法定代表人可以直接代表这个组织，而不需要另外的授权程序。法定代表人能代表
这个组织干什么呢？如签合同、签各种法律文件以及打官司的时候作为原告或者被告出庭等。因此，有
人说，法定代表人就是“两院”院士，一个是医院，一个是法院。当老板很累，身体累垮了，要去医院，
当老板风险很高，随时准备去法院。
与法人、法定代表人相关的，还有一个概念，叫作法人代表。直白地理解，就是法人派出来的代表。因此，
法人代表肯定也是自然人。这个自然人取得了某个法人组织的授权，能够代表这个组织去做一些事情。比
如，深圳市华为技术软件有限公司的法定代表人是孙亚芳，但是，孙亚芳不可能什么事情都要亲力亲为，
如果这家公司要与另外一家公司签一个合同，它就派一个销售经理去签。在这种情况下，深圳市华为技术
软件有限公司是法人，孙亚芳是法定代表人，这个销售经理是法人代表。
理解了法人这个概念，我们就可以再来看有限合伙企业的普通合伙人问题。根据《中华人民共和国合伙企业
法》（以下简称《合伙企业法》）的规定，除了具备完全民事行为能力的自然人可以担任有限合伙企业的普通
合伙人之外，法人也可以担任有限合伙企业的普通合伙人。
补充一下上节的内容，在上节中，我们说过，年满18周岁的成年人、精神状况正常，就是具备完全民事
行为能力的自然人，这样的人就有资格担任有限合伙企业的普通合伙人。但是，这里还有些特殊情况，如
果这个自然人身份特殊，如他是一个公务员或者警察，根据相关的法律，公务员是不能从事营利性经营活
动的。因此，公务员也是不能担任有限合伙企业中的普通合伙人的。当然，如果这个人辞职不干公务员了，
专职下海经商，这种情况下，他就可以担任有限合伙企业的普通合伙人了。
与公务员的身份类似，我们前面说过，法人是可以担任有限合伙企业的普通合伙人的，但是有五类法人，
因为它们的特殊身份，也是不能担任有限合伙企业的普通合伙人。这五类法人分别是国有企业、国有独资
公司、上市公司、公益性的事业单位和社会团体。原因比较简单，有限合伙企业中的普通合伙人是承担无
限连带责任的，国有企业、国有独资公司都是国家的，显然是不适合的。上市公司是社会公众的，往往有
几十万的股东，也不适合。公益性的事业单位、社会团体，本身没有盈利能力，也是有心无力。因此，这
五类法人都不能成为有限合伙企业的普通合伙人。
法人担任有限合伙企业的普通合伙人，其实也有特殊情况的。比如，张三是自然人，原来是一家
有限合伙企业的普通合伙人，但是，天有不测风云，有一天，张三很不幸地发生了交通事故，受
了重伤，成了植物人，显然，这时的张三就不能再担任普通合伙人了。法人担任的普通合伙人也
有类似的情况，法人不会成为植物人，但是，法人会破产，一旦法人进入破产清算程序，法人的
民事行为能力就受到了限制，法人就成了清算法人，类似于8岁到18岁之间的自然人，此时的清
算法人再担任普通合伙人也是有问题的。
总结一下，除了具备完全民事行为能力的自然人可以担任有限合伙企业的普通合伙人之外，符合条件的法
人也是可以担任有限合伙企业的普通合伙人的，也就是说，可以以公司的名义成为有限合伙企业的普通合
伙人。
后补充一点，《合伙企业法》还规定“其他组织”可以成为合伙企业的合伙人，但是，“其他组织”是哪
些组织，担任普通合伙人需要满足哪些条件，法律都还没有明确的规定，只是立法者给大家留个悬念罢了。
个体工商户、个人独资企业，按照法律字面理解，是可以成为合伙企业的合伙人的。但是，我们在做咨询
的过程中了解到，在市场监管部门的内部文件中，这两类组织是不能成为合伙人的，至于这是不是全国统
一的内部规定，还不明确。
第三节?为什么要用X公司来做GP
通过前面的内容，我们知道，在有限合伙企业里面，合伙人分为两类一类是有限合伙人，负责出钱，不管
有限合伙企业的日常经营管理，承担有限责任另一类合伙人是普通合伙人，可以出钱，但一般主要出力，
负责有限合伙企业的日常经营管理，承担无限连带责任。
在前面，我们还讲过，年满18周岁且精神状况正常的自然人，我们称之为具有完全民事行为能力人，这
样的人可以担任有限合伙企业的普通合伙人。此外，我们还可以用法人，如用一家公司来做有限合伙企业
的普通合伙人。在章中，我分析过一个股权架构，在这个股权架构中，顶层的是张三总和他的太太
张太，他们两个人作为股东，投资设立X公司第二层，X公司作为普通合伙人，公司高管、业务骨干作为
有限合伙人，共同设立Y有限合伙企业第三层，X公司、Y有限合伙企业作为股东，共同投资设立A实业
有限公司。这个A实业有限公司就是有实际经营业务的公司了。A公司作为控股公司，下面再设一些经营
具体业务的公司也是可以的。
很多人会对这样的股权架构有疑问，为什么要搞这么复杂？张三总直接当A实业有限公司的股东不就可以
了吗？
简单地说，设计这样的股权架构，主要出于这样的几个目的
，纳税延迟。例如，A实业有限公司实现了税后净利润，如果直接分配给自然人股东张三总，那就要
在分配的时候代扣代缴20%的个人所得税。但是，如果按照上面的股权架构，A实业有限公司分配税后净
利润，一部分进入X公司，另一部分进入Y有限合伙企业。经过Y有限合伙企业，还是流入到X公司，这
两笔直接、间接流入X公司的税后净利润，按照现有税法规定，在X公司是不需要再缴纳企业所得税的。
X公司可以把这笔钱用于投资与A实业有限公司业务不同的项目。
第二，实现创始人张三总对A实业有限公司的控制权。张三总持有X公司的大部分股权，因此可以控
制X公司。X公司是Y有限合伙企业的普通合伙人，因此X公司可以决定Y有限合伙企业的日常经营管理
决策。也就是说，在A公司召开股东会的时候，有两个股东一个股东是X公司，另一个股东是Y有限合伙
企业，Y有限合伙企业应该让它的普通合伙人，也就是X公司来参加股东会。因此，在A实业有限公司股
东会上，将只有X公司这一个股东的意见，而张三总控制了X公司，也就相当于控制了A实业有限公司。
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