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| 編輯推薦： |
★国家发展改革委区域开放司指导，中国施工企业管理协会 12家会员单位共同编写
★案例丰富，集针对性、实务性和系统性
★施工企业提升国际市场竞争力的工具书
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| 內容簡介： |
“一带一路”合规经营系列丛书是一套集中反映中国参与“一带一路”建设的企业在境外合规运营管理现状的系列丛书。由在“一带一路”沿线50多个国家和地区深耕多年的企业结合自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则以及示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，为企业海外高质量发展提供了行业标杆，也对企业今后发展提出了更高标准的要求。
《工程建设企业境外合规经营指南：伊拉克》结合若干在伊拉克从事工程项目投资建设运营企业的经验教训，为境外经营企业梳理伊拉克通行的法律法规等合规要求，提示伊拉克合规风险，提供在伊拉克合规经营的操作指南，助力广大工程建设企业建设合规管理体系。
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| 關於作者： |
中国施工企业管理协会
成立于1984年，是由工程建设企事业单位、社会组织和有关专业人士自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。现有会员企业4130家，分布在全国各个地区，涉及房建、市政、公路、铁路、水运、水利、电力、石油、化工、煤炭、冶金、有色等行业（专业）。本会定位是中国施工企业的“娘家”，是反映施工企业诉求、改善其发展环境的代言人，是促进施工企业科技进步与创新的平台，是提升工程施工安全质量的助推器，是政府制定工程建设行业发展规划和政策法规的参谋助手，是谋划工程建设行业发展战略的智库，是培养和造就优秀施工企业家的摇篮。
中国石油管道局工程有限公司
公司是中国能源储运工程建设领域的专业化公司，正式成立于1973年。“十三五”以来，46项工程获荣誉，中缅天然气管道（缅甸段）荣获中国建设工程鲁班奖（境外工程），中亚天然气管道AB线荣获中国土木工程詹天佑奖。
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| 目錄：
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章 境外工程建设合规管理的重要性
一、“合规”的起源
(一)企业合规思想的起源
(二)企业合规体系的诞生
(三)企业专项合规体系的建设
二、合规体系的成型与完善
(一)企业合规体系的成型
(二)企业合规体系的规范
(三)企业合规体系的发展和完善
三、合规管理的基本概念
四、合规管理的意义
(一)中国当前合规管理的现状
(二)国家对企业境外经营合规管理的重视
(三)中国企业境外经营合规管理的重要意义
(四)工程建设企业境外经营合规管理的重要性
五、合规管理与风险管理和企业内部控制的关系
(一)三者的含义
(二)三者的侧重点
(三)三者的关系
第二章 伊拉克概况
一、地理位置和人口分布
(一)地理位置
(二)人口分布
二、自然环境和自然资源
(一)自然环境
(二)自然资源
三、经济状况和发展规划
(一)经济状况
(二)发展规划
四、国家象征和政治制度
(一)国家象征
(二)政治制度
(三)主要党派
五、政府机构和行政区划
(一)政府机构
(二)行政区划
六、社会组织和基础设施
(一)社会组织
(二)基础设施
七、外交关系
(一)同中国的关系
(二)伊阿关系
(三)伊伊关系
(四)伊美关系
八、民族和宗教
(一)民族
(二)宗教
九、语言和习俗
(一)语言
(二)习俗
(三)商务礼仪
(四)节假日
十、货币与物价
(一)货币兑换
(二)消费水平
(三)小费
十一、金融与银行
(一)外汇管理
(二)银行
(三)银联
(四)信用卡
(五)保险
(六)融资
十二、通信与电力
(一)通信
(二)电力
十三、医疗与安全
(一)医疗
(二)安全
第三章 前往伊拉克手续办理及相关须知
一、伊拉克签证的办理
(一)伊拉克签证类型
(二)申请流程
(三)签证材料
(四)签证费用
(五)签证信息
(六)办理工作签证
(七)入境伊拉克签证其他须知
(八)伊拉克驻华大使馆信息
二、伊拉克出行前的注意事项
(一)注意事项
(二)伊拉克紧急求助电话
第四章 伊拉克有关法律规定
一、在伊拉克投资注册企业需要办理的手续
(一)设立企业的形式
(二)注册企业的受理机构
(三)注册企业的主要程序
二、伊拉克对外国投资的市场准入
(一)投资主管部门
(二)投资行业的规定
(三)投资方式的规定
三、伊拉克对外国投资的优惠
(一)优惠政策框架
(二)行业鼓励政策
(三)地区鼓励政策
四、伊拉克对外贸易政策和法规
(一)贸易主管部门
(二)贸易法规体系
(三)贸易管理的相关规定
(四)进出口商品检验检疫
(五)海关管理规章制度
五、伊拉克关于劳动就业的法律规定
(一)劳工（动）法的核心内容
(二)外国人在当地工作的规定
六、伊拉克关于企业税收的规定
(一)伊拉克税收体系和制度
(二)主要税赋和税率
(三)报税的相关手续
(四)关于税收遇到的争议、解决方案、途径及注意事项
七、伊拉克关于环境保护的法律规定
(一)环保管理部门
(二)主要环保法律法规名称
(三)环保法律法规基本要点
(四)环保评估的相关规定
八、伊拉克反对商业贿赂的法律规定
(一)伊拉克关于反对商业贿赂的法律名称
(二)反对商业贿赂或官员腐败行为的法规要点
九、伊拉克对保护知识产权的规定
(一)当地有关知识产权保护的法律法规
(二)知识产权侵权的相关处罚规定
十、伊拉克对外国公司承包当地工程的规定
(一)许可制度
(二)禁止领域
(三)招标方式
(四)承揽工程项目的程序
十一、伊拉克石油法律法规体系及其特点
(一)宪法对各级政府权力分配不明晰
(二)伊拉克石油法草案尚未获国会批准
(三)石油行业法规急需建立
(四)对外石油合同采用服务合同模式
十二、伊拉克对中国企业投资合作的保护政策
(一)双边投资保护协定
(二)中国与伊拉克签署避免双重征税协定
(三)其他协定及发布的声明
十三、在伊拉克解决纠纷的主要途径及适用法律
（一）寻求法律保护
（二）寻求当地政府帮助
（三）取得中国驻伊拉克大使馆保护
第五章 工程项目投建营全生命周期中的合规要求
一、阶段：项目前期论证
(一)中国境内合规要求
(二)伊拉克相关法案、政策和规则
(三)前期论证各子阶段
二、第二阶段：建设准备
(一)工程合同
(二)工程项目计划与设计
(三)工程项目施工条件的准备
(四)工程项目招投标
(五)建设设备及材料的运输和筹备
三、第三阶段：建设实施
(一)依法用工
(二)境外QHSE管理规范
四、第四阶段：竣工验收
(一)竣工验收条件
(二)竣工验收手续
五、第五阶段：投产运营
(一)工程保修
(二)终验收证书及合同义务的终止
(三)项目后总结
六、在伊拉克开展工程的其他注意事项
(一)尊重当地风俗习惯
(二)承担必要的社会责任
(三)懂得与媒体打交道
(四)学会与执法人员打交道
(五)密切与当地居民的关系
第六章 伊拉克投资风险和机会分析
一、伊拉克整体营商环境
(一)投资便利性
(二)营商成本
(三)主要行业投资环境
二、伊拉克投资风险分析
(一)政治风险
(二)国际局势风险
(三)宏观经济风险
(四)法律与监管风险
(五)税务风险
(六)经营风险
(七)安全风险
(八)依法合规运营风险
(九)中国企业风险管控措施及建议
三、伊拉克未来发展预测与投资机会分析
(一)伊拉克政治环境预测
(二)伊拉克经济环境预测
(三)伊拉克商业合作环境预测
(四)中伊合作前景预测
(五)中国石油企业的应对策略
(六)投资机会及建议
第七章 工程建设企业合规管理体系建立指南
一、合规管理的内部环境
(一)合规管理的目标
（二）合规管理的基本原则
二、合规管理机构的设置及职责
(一)合规管理机构的设置
(二)合规管理部门的设置方式
三、企业内部的合规管理体系
(一)董事会的合规责任
(二)监事会的合规责任
(三)管理层的合规责任
(四)合规管理部门的合规责任
(五)合规管理的主要内容
四、合规管理中的风险控制方法
(一)风险规划
(二)风险识别
(三)风险评估
(四)风险应对
(五)风险监控
结语
附录
附录1 伊拉克部分政府部门和相关机构网站一览表
附录2 伊拉克华人商会、社团和主要中资企业一览表
附录3 中伊使馆信息
附录4 中方投资服务机构
附录5 伊拉克投资服务机构
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前言
随着“一带一路”的不断深入，中国企业收获了海外市场带来的业务发展机遇，也面临着海外市场带来的合规挑战。当前国际地缘政治关系日益复杂，国际单边主义抬头，国际贸易摩擦日渐加深，海外合规监管趋势日益严峻，越来越多的中国企业将面临更为艰难的合规挑战。
不以规矩，不成方圆。境外合规包括外部法律法规、国际监管要求、国际公约、行业准则、商业道德、职业操守以及企业内部的各项管理制度。
对外承包企业在海外投资经营业务时，做好企业在境外的合规经营，是实现企业战略目标的内在需要。首先要建立正确的合规经营价值观，为开展企业海外投资经营合规管理工作奠定基础。在此大前提下，要进一步明确目标国和企业合规管理的工作内容，健全合规管理架构，制定合规管理制度，完善合规运行机制，加强合规风险识别、评估与处置，开展合规评审与改进，培育合规文化，形成重视合规经营的文化氛围。
企业长期发展必须考虑四点：遵守国际规则，重视政府关系，关注民生需求，履行社会责任。当前，对外工程承包企业海外发展必须主动适应市场化、国际化新形势，增强海外合规经营意识，熟练掌握并有效运用国际市场规则，密织合规之网、强化合规之力。只有重视和开展合规管理，企业才能行稳致远。
中国石油管道局工程有限公司在伊拉克深耕多年，特总结汲取了在伊拉克运作工程项目合规方面的经验和做法，与中国施工企业管理协会共同编写了《工程建设企业境外合规经营指南：伊拉克》，分享业内，以飨读者。
序言
“一带一路”倡议是顺应全球治理体系变革，彰显同舟共济、命运与共意识的国际公共产品。作为完善全球治理体系、推动构建人类命运共同体的中国方案，共建“一带一路”已经成为171个国家和国际组织开展国际合作的新模式，正在向高质量共建的阶段迈进。
近八年的时间里，共建“一带一路”在完成总体布局的基础上，又聚焦重点、深耕细作，扎实推进项目实施，累计开展了2000多个项目，可圈可点的成果、实实在在的好处让“一带一路”朋友圈不断扩大。中国企业参与“一带一路”建设的程度也越来越深入，面临的市场环境越来越复杂，合规经营在企业可持续发展中也显得越来越重要。
为更好地帮助企业提高合规经营管理水平，有效防范及化解经营风险，早在2017年5月，*总书记就中国企业合规经营问题，在中央全面深化改革领导小组会议上，明确指出加强企业海外经营行为合规制度建设的必要性。2018年7月1日，国家标准《合规管理体系指南》（GB/T 35770—2017）正式实施；2018年11月2日，国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》发布实施；2018年12月26日，国家发展改革委正式发布《企业境外经营合规管理指引》，为中国企业更好地开展境外经营业务、建立合规管理体系和制度，提供了官方的指导意见。
中国施工企业管理协会基于工程建设行业的实践经验和研究成果，联合12家会员单位，在国家发展改革委区域开放司的指导下，出版《工程建设企业境外合规经营指南》（以下简称《指南》），结合企业自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则、示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，具有针对性、实务性和系统性的特点，是一套指导性非常强的工具书。
《指南》的出版有利于帮助广大施工企业适应国际工程承包自由化、便利化的市场环境，引导企业实现行业高质量发展的目标，期望通过树立境外合规经营优秀典型，分享境外合规运营经验，帮助企业完善合规运营体系，形成合规文化，提升企业在国际市场中的竞争力。同时，在更广泛的范围内倡议共建“一带一路”的企业，增强机遇意识和风险意识，夯实基础，固牢底线，趋利避害，在发展中不断前进，在合作中茁壮成长。
曹玉书
(五)税务风险
1.重复纳税风险
在伊拉克需按照伊拉克税法缴税，承包商税收通常由甲方代扣，缴纳后凭凭证可以退税。在政府合同下供应商可以享受的免税政策非常难申请。承包商即便缴纳完税收，在国内办理免税证明时需要提供的缴税证明很难获取，会导致向国内税务单位重复缴税的情况。
2.税收法律法规更新风险
伊拉克政府每年都会根据经贸数据，如国内预算、产值等情况，对某些税种的税率和征税对象做出调整，对某一行业或地区实施新的税收优惠政策，或临时颁布专门的税收法规，给外国投资者带来一定影响。“走出去”中企如果事先没有充分了解投资目的地国家的税收制度，也没有实时关注其的税收政策变动，就会造成税收优惠应享未享或违反税收政策等后果。企业应提高对投资目的国税收制度的重视程度，充分掌握境外税收环境。
3.并购风险
中企在延伸海外业务时，可能会采取并购海外当地企业的方式，这也是常见的投资形式之一。但在完成并购后，企业项目可能会受到当地税务机关的税务审计，在税务审计过程中，税务机关可能会对并购交易的纳税申报提出疑问和异议。在收购的时候需要考虑目标公司的历史税务风险是否会由买方承担、历史期间的税务合规性、累积税务亏损和受到税务稽查的情况等。买方可以通过税务尽职调查来帮助识别标的历史税务风险、保护自身利益。
4.其他工程相关具体税务风险
工程项目一般分设计、采购与施工三个业务模块，每个模块都有其自身的税务特点和风险，中国企业亦可以相应制定适当的应对方案以进行税务风险的管控。
（1）设计环节的税务关注点。主要包括中国国内以及项目所在国的流转税双重征税风险（海外流转税在中国无法进行进项抵扣）、海外所得税风险和常设机构风险等。
（2）采购环节需要考虑的税务关键点。主要是采购主体的所得税成本和流转税成本。若设备采供由中国企业完成，则相应的利润需要缴纳25%的中国企业所得税，在当前中国的增值税出口退税制度下，还可能因为退税率低于征税率产生一定的增值税成本。此外，通过中国主体进行采购和供应可能还存在外汇管制和汇率波动风险。一些企业考虑通过离岸采供平台进行上述活动，这样的平台往往选址在一些常见的自由贸易港，比如新加坡和我国的香港地区。但通过平台进行活动也有利有弊，需要视具体情况进行考量。
（3）在境外工程项目中，往往需要由当地法律实体来开展当地的建筑施工部分。当前，伊拉克所得税法并无关于常设机构的准确定义，但是在伊拉克境内对商业活动的妥善管控也非常重要，需确保当地实体符合登记注册和纳税申报的有关规定。与此同时，未来利润汇回的税务成本及合规管理也需注意。此外，公司可能还会面临当地税务机关对合同价款分割合理性的询问，特别是针对分配给当地公司的部分，是否符合第三方独立交易原则，因此需要公司在项目整体层面进行有效的安排。
点评：
伊拉克政府对跨国石油公司的税务与审计制度极为紊乱，除缺乏完备的税法外，税务体制中还存在大量管理方面的弊病。例如，伊拉克政府要求跨国石油公司只能使用伊拉克国有银行的支票，但这些银行基本上还处于手工操作的阶段，根本无法满足各家跨国石油公司的业务需求。伊拉克税务总局严重缺乏人力，根本无法及时处理跨国石油公司的报税与审计要求。更严重的是，伊拉克石油部向跨国石油公司批准的许多免税许可，均不被伊拉克财政部所认可。
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