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| 編輯推薦： |
2021年3月11日，总理答记者问：“对中小企业融资便利、融资成本等方面支持力度要做到稳中有增。对各类风险及时加以防范化解。”
本书全面而有针对性，由资深律师手把手教你规避设立、经营、管理、税收、破产、解散等环节的各种风险，让企业健康发展。
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| 內容簡介： |
本书是由资深法律专家撰写，是一部指导企业防范经营管理过程中所产生的法律风险的实务著作。本书涵盖公司设立中的法律风险，公司内部治理、企业运营中内外部法律风险防范，企业财务、税务和刑事法律风险防范，企业解散和破产等方面的法律知识；集法律知识讲解、实务案例分析、风险规避提示、法律条文援引为一体，内容全面、实用性强。
本书分析精微、逻辑清晰，帮助读者掌握企业法律风险防范的关键，进而有效规避法律风险，适合从事企业法律顾问工作的律师、企业法务人员、企业管理者及法学专业学生阅读。
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| 關於作者： |
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张思星，盈科律师事务所全球总部合伙人，北方工业大学法学院兼职教授、中国政法大学研究生辩论赛指导老师、盈科全国招投标与政府采购委员会主任。具有律师、国家注册拍卖师、法务会计师、投资分析师等资格，系中国法学会培训中心专家讲师、中国物流与公共采购联合会公共采购分会特聘专家、中国中小企业政策指导委员会专家顾问。 现担任国家卫生和计划生育委员会、中央党校、国家卫生计生委人口文化发展中心、中国家庭报社、青春期健康杂志社、中国爱华影视中心、某军区司令部以及百余家企业单位常年法律顾问，曾荣获“全国服务中小企业发展优秀律师”、“优秀政府法律顾问”等多种荣誉称号。 著有《超实用极简法律书》《政府法律顾问实务全书》《股权纠纷实务操作与案例精解》等。 创办并运营微信公众号“法律讲堂”、“法商之家”，拥有几十万订阅用户，每天固定推送法律常识、企业运营管理及风险防控知识，深受读者喜爱。
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| 目錄：
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前言
章? 公司设立中的法律风险防范
节 公司类型的选择
一、什么是公司
二、公司有哪些类型
三、有限责任公司与股份有限公司的区别
第二节 公司章程的制定
一、法定公司章程的内容
二、股东可以自由约定的事项
第三节 注册资本认缴制
一、股东的出资方式
二、未履行出资义务或未全面履行出资义务的法律责任
三、经典案例
第四节 股权比例分配
一、股权比例分配误区
二、经典案例
第五节 政策调控与公司注册
一、政策调控
二、公司注册流程
第二章 公司的内部治理
节 公章与法定代表人
一、使用公章的法律风险防范
二、公司的代表：法定代表人
三、经典案例
第二节 股东权利与义务
一、股东身份的取得
二、股东的权利
三、禁止股东权利滥用
四、股东的义务
五、经典案例
第三节 股东会与董事会、监事会
一、股东会
二、董事会
三、监事会
第四节 董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务
一、董事、监事、高级管理人员的资格
二、董事、监事、高级管理人员的义务
三、董事、监事、高级管理人员的禁止行为
四、董事、监事、高级管理人员对股东会、监事会的义务
五、董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任
六、经典案例
第五节 如何保障小股东的权利
一、公司章程制定阶段
二、股东享有的诉权
三、经典案例
第三章 企业运营中的内部法律风险防范
节 公司内部人事管理
一、公司在聘用劳动者时应注意哪些问题
二、劳动合同应如何制作和订立
三、大学生实习
第二节 劳动用工制度
一、公司如何制定合法有效的规章制度
二、企业什么时候可以给劳动者调岗
三、劳务派遣
四、非全日制用工
第三节 劳动报酬与假期
一、劳动报酬的标准与分配
二、工作与假期
第四节 工伤制度
一、工伤保险基金
二、工伤的认定
三、劳动能力鉴定
四、工伤保险待遇
五、特殊规定
第五节 竞业限制与商业秘密
一、保密义务和竞业限制
二、竞业限制的范围和期限
三、竞业限制的约定不明及终止
第六节 离职解聘的劳动风险
一、协议解聘
二、企业单方面解聘
三、劳动者辞职
四、哪些情况下企业不得解除劳动合同
五、法律责任
第七节 劳动仲裁与诉讼
一、劳动仲裁
二、劳动争议的诉讼
第四章 企业运营中的外部法律风险防范
节 合同签订应注意的事项
一、明确合同双方的签约资格
二、合同形式
三、合同的签订
四、合同内容
五、格式条款
六、缔约过失与保密义务
七、经典案例
第二节 企业借贷与担保
一、企业借贷
二、企业担保
第三节 企业投融资的法律风险
一、企业投资中的法律风险
二、企业融资中的法律风险
三、关于“对赌协议”的法律风险
第四节 合同履行的法律风险
一、合同约定不明
二、抗辩权：合理地拒绝履行
三、履行的特殊情况
四、债权人的特殊权利
五、合同的解除
六、合同的撤销
七、经典案例
第五节 违约救济
一、什么是违约责任
二、何时需要承担违约责任
三、如何承担违约责任
四、特殊规定
五、经典案例
第五章 企业财务法律风险防范
节 企业虚假注册的风险与治理
一、虚假注册的表现
二、企业虚假注册的风险
三、企业虚假注册的治理
第二节 成本费用相关风险与防范
一、企业关于成本费用的不法行为
二、虚假成本费用的风险
三、虚假成本费用的治理
第三节 收入业务相关风险与防范
一、收入业务常见问题
二、收入业务相关风险
三、收入业务风险防范
第四节 违规使用现金的风险
一、我国关于现金使用的法律规定
二、违规使用现金的表现
三、现金管理的风险
四、现金管理风险防范
第五节 违规开具发票的法律风险
一、违规开具发票的行为
二、违规开具发票的法律责任
三、违规开具发票的其他法律风险
四、违规开具发票的治理
第六节 会计账簿管理的法律风险
一、会计账簿管理的常见问题
二、会计账簿管理不当的法律风险
三、会计账簿管理风险防范
第六章 企业税务法律风险防范
节? 企业税务管理法律风险
一、哪些企业需要缴纳企业所得税
二、企业的哪些收入需要缴纳税款
三、及时进行税务登记
四、账簿、凭证管理
五、谨慎面对发票管理
六、合法进行纳税申报
第二节 企业优惠政策的法律风险
一、税收优惠的概念
二、税收优惠的分类
第三节 企业增值税筹划中的法律风险
一、增值税筹划的概念及范围
二、企业身份选择
三、进项税额与销项税额的确认
四、混同销售行为
五、兼营行为
第四节 企业特殊经营的税务筹划法律风险
一、企业并购重组税务筹划中的法律风险
二、进出口税务筹划中的法律风险
第五节 税款征收中的法律风险
一、税款征收程序中的法律风险
二、税务检查中的法律风险
三、税务机关不当税收保障措施的法律风险
第六节 税收争议解决的法律风险
一、什么是税收争议
二、税收争议解决的原则
三、税收争议的解决方法
第七节 税务刑事法律风险法规汇总
一、逃税罪
二、逃避追缴欠税罪
三、骗取出口退税罪
四、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪
五、虚开发票罪
六、伪造、出售伪造的增值税专用发票罪
七、非法出售增值税专用发票罪
八、非法购买增值税专用发票、购买伪造的增值税
专用发票罪
九、其他税务犯罪
第七章 企业刑事法律风险防控
节 企业刑事法律风险概述
一、管理有风险，决策需谨慎
二、用人有风险，制度需完善
三、合作有风险，签约需核实
第二节 贷款诈骗罪
一、什么是贷款诈骗罪
二、贷款诈骗罪的犯罪构成
三、贷款诈骗罪的处罚
四、贷款诈骗罪相关司法解释
五、企业如何防范贷款诈骗罪的发生
六、经典案例
第三节 集资诈骗罪
一、什么是集资诈骗罪
二、集资诈骗罪的犯罪构成
三、集资诈骗罪的处罚
四、集资诈骗罪相关司法解释
五、企业如何防范集资诈骗罪
六、经典案例
第四节 非法吸收公众存款罪
一、什么是非法吸收公众存款罪
二、非法吸收公众存款罪的犯罪构成
三、非法吸收公众存款罪的处罚
四、非法吸收公众存款罪相关司法解释
五、企业如何防范非法吸收公众存款罪
六、经典案例
第五节 非法经营罪
一、什么是非法经营罪
二、非法经营罪的种类
三、非法经营罪的犯罪构成
四、非法经营罪的处罚
五、非法经营罪相关司法解释
六、企业如何防范非法经营罪
七、经典案例
第六节 虚开增值税专用发票罪
一、什么是虚开增值税专用发票罪
二、虚开增值税专用发票罪的犯罪构成
三、虚开增值税专用发票罪的处罚
四、虚开增值税专用发票罪相关司法解释
五、企业如何防范虚开增值税专用发票罪
六、经典案例
第七节 单位行贿罪
一、什么是单位行贿罪
二、单位行贿罪的犯罪构成
三、单位行贿罪的处罚
四、企业如何防范单位行贿罪
五、经典案例
第八节 单位受贿罪
一、什么是单位受贿罪
二、单位受贿罪的犯罪构成
三、单位受贿罪的处罚
四、国有企业如何防范单位受贿罪
五、经典案例
第九节 职务侵占罪
一、什么是职务侵占罪
二、职务侵占罪的犯罪构成
三、职务侵占罪的处罚
四、职务侵占罪相关司法解释
五、企业如何防范职务侵占罪
六、经典案例
第十节 挪用资金罪
一、什么是挪用资金罪
二、挪用资金行为的种类
三、挪用资金罪的犯罪构成
四、挪用资金罪的处罚
五、挪用资金罪相关司法解释
六、企业如何防范挪用资金罪
七、经典案例
第十一节 非国家工作人员受贿罪
一、什么是非国家工作人员受贿罪
二、非国家工作人员受贿罪的犯罪构成
三、非国家工作人员受贿罪的处罚
四、非国家工作人员受贿罪相关司法解释
五、企业如何防范非国家工作人员受贿罪
六、经典案例
第十二节 合同诈骗罪
一、什么是合同诈骗罪
二、合同诈骗罪的犯罪构成
三、合同诈骗罪的处罚
四、合同诈骗罪相关司法解释
五、企业如何防范合同诈骗罪
六、经典案例
第八章 企业解散与破产
节 企业解散
一、企业解散的分类
二、企业解散的流程
三、相关法律责任
第二节 企业破产
一、破产的原因
二、破产的申请
三、破产的相关概念
四、债务人的债务偿还
五、债权人会议
六、担保物权的优先受偿
七、破产的和解
八、破产程序的终结
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未履行出资义务或未全面履行出资义务的法律责任
（一）民事责任
1. 瑕疵出资股东的补充赔偿责任
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。瑕疵出资股东不能以出资义务超过诉讼时效为由进行抗辩。
2. 发起人的连带责任
公司或者其他股东、债权人有权请求公司的发起人与未履行或者未全面履行出资义务的股东承担连带责任。公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
3. 董事和高级管理人员的相应责任
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东、债权人有权请求未尽忠实、勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
4. 股东权利的限制
股东未履行或者未完全履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的限制。
5. 违约责任
有限责任公司和发起设立的股份有限公司股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
6. 解除股东资格
有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳出资，公司可依照股东会决议解除该股东的股东资格。
7. 受让人的连带责任
有限责任公司的股东未履行或者全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司有权请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任。受让人承担责任后有权向瑕疵出资股东追偿。
8. 股份有限公司认股人的责任
股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人追缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司有权主张认股人承担赔偿责任。
9. 出资不足的免责
出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，不需要承担补足出资责任。
（二）行政责任
1. 虚报注册资本
对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
2. 虚假出资
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额 5% 以上 15% 以下的罚款。
（三）刑事责任
涉及注册资本的刑事犯罪主要有虚报注册资本罪、虚假出资罪和抽逃出资罪。
1. 虚报注册资本罪
《刑法》百五十八条规定，申请公司登记使用虚明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。
2. 虚假出资、抽逃出资罪
《刑法》百五十九条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
三、经典案例
陈某诉某重工公司建筑设备租赁合同纠纷案
（一）案情简介
某重工公司于2007年12月14日成立，企业类型为有限责任公司，股东为杨某、谢某。公司的注册资本为800万元，实收资本为162万元。其中，谢某应出资 80 万元，实际出资 17 万元，杨某应出资 720 万元，实际出资 145 万元。2011 年 5 月 15 日，杨某去世，其法定顺序继承人为其妻谢某、其女儿杨小某、其母彭某。陈某与某重工公司签订了《施工升降机租赁协议》，陈某作为某重工公司的债权人，对其享有 99600 元债权。陈某向法院提起诉讼，请求某重工公司偿付到期未偿债务并支付利息。
（二）判决结果
二审法院支持陈某的诉讼请求，判决谢某对一审被告某重工公司的该项债务在未出资63 万元及利息范围内承担补充赔偿责任；上诉人谢某、杨小某、彭某对杨某遗产进行清理后在杨某未出资575 万元及利息 范围内对一审被告某重工公司的该项债务承担补充赔偿责任。
（三）案件解析
从本案的事实来看，某重工公司的股东为杨某、谢某，注册资本为 800 万元，实收资本为 162 万元。其中，杨某应出资 720 万元，实际出资 145 万元，谢某应出资 80 万元，实际出资 17 万元。《公司法》第二十六条款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案中，杨某、谢某没有按期足额缴纳其所认缴的出资额，存在瑕疵出资或者违反出资义务，导致某重工公司资本不足，侵害了某重工公司债权人的利益。而瑕疵出资股东对公司债权人的责任性质属于侵权责任，只有当公司财产不足以清偿债务时，瑕疵出资的行为才产生损害债权人利益的结果，才能由股东在瑕疵出资范围内对公司债务承担责任。所以，瑕疵出资股东在瑕疵出资范围内应对公司的债务承担补充赔偿责任，而不是连带赔偿责任。现某重工公司已进入破产清算程序，所以，在某重工公司不能清偿本案债务时，谢某、杨小某、彭某应当在其瑕疵出资范围内对陈某承担补充赔偿责任。
注册资本认缴制并不意味着股东可以不缴纳出资。当公司资不抵债面临破产时，为了保护公司债权人的合法权利，股东必须在其瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。公司股东应自觉按照章程约定，按期足额缴纳出资。
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