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| 編輯推薦： |
★企业出售是任何企业生命周期中必然发生的事件。本书的核心目标读者是任何即将或未来计划出售公司的企业家，尤其是中小企业主。中国有3000多万家中小企业，数量全球之*。然而，中国尚无任何一家专门为卖方企业家提供服务的优质品牌。本书的核心目的是为企业家普及正确的出售理念与方法，避免因认知偏差而导致的财富损失。
★本书是一部全球化时代有关企业出售、企业破产清算、企业并购领域的专业辅佐用书，是我国关注中国企业并购市场的企业家经营指南，填补了我国企业出售、企业破产清算、企业并购领域的研究空白，利于构建起我国在全球企业并购市场的中国标准和中国话语权。
★符合中国国情的有关企业出售认知论和方法论的系统性实战教程。
★一本高度契合全球企业家日常语言和内在心态的财富变现实用指南。
★一本助推中国企业并购市场从套利逻辑迈向价值逻辑，实现境界提升的大师级匠心之作。
★一本立足卖方视角，详细解读企业并购中的门道和实战技巧，辅助企业家断腕求生、脱胎换骨的制胜兵法。
★全球化时代，企业家高效实现财富变现的掌中宝床头秘籍每日诵读圣经。
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| 內容簡介： |
★本书是系统阐述符合中国国情的企业出售方法论的实战教程。
★中国并购市场位居全球第二，年度交易金额高达数万亿人民币。然而，100%的相关论著都是站在买方角度阐述如何买的问题，却无一本从卖方视角出发分享如何卖的技巧。
★这种买卖双方认知水平的不对等不仅仅伤害卖方利益，也会引发买方上市公司一损俱损。同时，离开价值逻辑空谈对赌的不良风气也妨碍了中国并购市场的健康发展，造成了负面的社会影响。
★本书立足于卖方的视角，但又并非只为卖方考虑，更旗帜鲜明的反对弄虚作假的不正之风。书中介绍的方法论引进了国际先进经验，并结合中国国情进行了优化改良，旨在捍卫卖方企业家合理权益并推动中国并购市场从套利逻辑向价值逻辑的转型。
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| 關於作者： |
梁晨
现供职于国金证券股份有限公司。职业生涯开始于汇丰银行的银行家管理培训生计划，曾负责该行在中国华北地区的跨国公司信贷业务。后加入德意志银行，担任该行环球企业金融部副总裁，重点负责该行位于华北及山东地区的特大型企业客户关系。梁先生于2012年加入中国工商银行总行投资银行部，重点负责欧洲地区（除伦敦）的跨境并购顾问业务，期间参与了工银欧洲投行中心的启动工作、帮助多家中国企业成功实施海外并购，并作为核心组织者之一承办了中国企业家群体首次大规模的走出去系列活动，含首届亚布力中国企业家论坛欧洲行、第五届中美商业领袖圆桌会议、2014年哈佛中国论坛等。在此期间，梁先生带领团队与数百家中外民营企业董事长或股东家族代表进行过深入合作与交流，对各国企业家共同面对的财富传承、资产处置、退休计划等问题拥有深刻的见解和丰富的实操经验。梁先生目前仍供职于国金证券，专职负责卖方顾问业务，将欧美百年家族所享受的投行服务标准引入中国，并根据中国资本市场特点与中国客户习惯进行了改良与优化，在实际案例中取得了中国企业家的广泛认可。梁先生在近15年的国际金融行业经验中，最近10年专注企业兼并重组，曾经主持或参与的并购交易金额达数百亿人民币，是中国市场屈指可数的卖方财务顾问专家。
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| 目錄：
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第一章 你想好了吗
要不要出售
何时出售
上市还是出售
第二章 大多数的企业出售是失败的
失败的定义
常见错误
第三章 回归销售的本质
回顾一些你已经熟知的销售哲学
房子还是艺术品
第四章 组建你的交易团队
为什么需要外脑
团队的结构与分工
常见的迷雾
何处聘请财务顾问
卖方财务顾问的基本素质
面试财务顾问的实用技巧
财务顾问协议
第五章 估值与包装
基础尽调
市场法估值
收益法估值
估值预期与能力范围
包装材料
知易行难
第六章 筛选买方
如何找买方
筛选标准是什么
筛选中使用的技巧
意向协议
其他需要注意的问题
第七章 应对买方的尽职调查
实质与形式
卖方痛点
尽调准备
辅助工具
第八章 谈判与成交
谈判内容
谈判策略
股权转让协议
签约之后
第九章 面向未来的买方类型
国际买方
控股型并购基金
第十章 机会总是留给有准备的人
出售流程的总结与回顾
卖方服务的蓝海市场
精品投行路在何方
附录
附录1：卖方财务顾问协议样本
附录2：基础尽调清单样本
附录3：信息备忘录内容提纲
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| 內容試閱：
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序 言：企业家的自觉与自由
中国的商业传统源远流长。司马迁在《史记仲尼弟子列传》中记载：子贡好废举，与时转货赀。常相鲁卫，家累千金。废即卖，举即买，好废举的意思就是子贡喜欢买进卖出，在这个过程中发了财，家累千金。子贡是孔子的十大弟子（十哲）之一，辩才无碍，通达明觉，既是一位在孔子死后最能弘扬孔子思想的鸿儒，也是当时最有成就的外交家，更是一位成功的儒商。司马迁记载，子贡富可敌国，所至，国君无不分庭与之抗礼。
儒家重视商业是有其思想根源的。首先是群经之首《周易》中通有无的思想。泰卦的《彖辞》说，天地交而万物通也。如果不通，就是否卦，结果则是天地不交，而万物不通也。阴阳相通才能化生万物，有无相通才能产生社会财富，所谓财源通四海。其次是孔子的富己、富民、富国思想。孔子曾说：富而可求也，虽执鞭之士，吾亦为之。如不可求，从吾所好。（《论语述而篇第七》：711）孔子从鲁国出走到卫国的时候，发现卫国人口众多，不禁感叹：庶矣哉！（人口真多啊！）帮他驾车的学生樊迟就问孔子，下一步国家应该做什么呢？孔子的回答是富之；樊迟继续问下一步做什么，孔子的回答是教之。（《论语子路篇第十三》）用现在的话来讲，就是一个国家在解决了生存问题实现了人口增长以后，就需要进一步解决国民的富裕问题和教育问题。最后是孟子以仁政富国、富天下的思想。孟子认为，各个国家都应该取消关税，取消场租费，鼓励自由市场经济，实现全民富裕，而不是被政府垄断而导致国富民穷。如此重视富的思想在人类的古典时代是非常罕见的。因此，著名经济学家熊彼特先生认为，在各大轴心文明中，对经济进行了分析方面努力的也许只有古代中国的古圣先贤。
梁晨先生自觉地继承了这一悠久的传统，《如何出售你的企业》一书正如其副标题所表述的那样，是送给中国企业家的财富收割指南。我有幸先睹为快，一口气读完，掩卷之后，感慨颇多。梁兄真乃菩萨心肠，为多年辛苦如一日的企业家朋友奉上了一本财富宝典。更难得的是，全书虽然长达10章，但是架构清晰，晓畅明白，深入浅出，再加上梁兄文采斐然，读起来总有惊喜之处。
中国企业家以企业为家，在最近40年的改革开放的历史洪流中，各展风采，创下了又一个人类经济发展史上的奇迹，如果还不好说这是人类历史上最大的奇迹的话。但是许多中国企业家久于躬身劳作，却对于自身做企业的缘起，以及自己和企业的归宿多有迷茫乃至惶恐之处。我在此分享两位前辈企业家的案例，或可纾困。
日本现代化之父涩泽荣一先生于1916年出版了他的著作《论语与算盘》，在此后长达百年的历史进程中，此书被日本历任首相及众多商界领袖奉为必读经典。他在书中重新阐释了东方儒家思想，并找到了其与西方近代功利主义价值观念的结合点。他提出的义利合一的观念奠定了日本经济伦理的基础。有兴趣的朋友可以一睹为快。
德国大象公司Putzmeister的创始人习理德教授Karl Schlecht在自己80岁的时候将企业卖给了中国的三一重工。在这个标杆式的跨境并购交易完成一年以后，三一重工的CEO向文波先生向我感慨，德国大象的实际情况比习理德先生本人描述的还要好。双方皆大欢喜，以信任、公开、互利来构建的商业伦理得到了一次精彩的实践并取得了成功。三一重工创始人梁稳根先生赠送给习理德先生100万欧元作为其八十寿庆的贺礼。习理德先生将这笔钱捐给了杜维明先生，创办了北京大学世界伦理中心。每年举办一次儒商论域的大型研讨会和相关研究，迩来7年矣。笔者有幸在2015年成为这个项目的负责人。
涩泽荣一和习理德先生的精彩故事也许可以给中国的企业家朋友一定的启示。无论是并购交易中的买方还是卖方，只有通过自觉才能实现自由。这个自觉是企业家本人的一种价值观，是企业家精神的根源部分。有了企业家个人的自觉，才能够在永无停息的日常打拼中保持内心的光明，知道自己行为的出发点和落脚点在哪里，知道顺势而为，而不是逆势而取，知道分享而不是贪婪，有自知之明，从而有知人之明。自觉之后才能自立、自尊、自信。习理德先生说：早在2008年大象公司创造世界纪录之前，我在1960年就想过这个问题：为什么我要把我自己奉献给脏兮兮的，或者说原始的水泥泵事业？为什么我又取得了成功呢？究竟为什么在与机械制造行业打交道的一生中要思考意义问题呢？毕竟在这个行业里，机器跑得好，带来利润，人就应该满足了。习理德的回答是爱。为此，他认为埃里克弗洛姆的《爱的艺术》不仅仅是启蒙书，而且也是一本管理学文献。这与涩泽荣一对《论语》的看法可谓殊途同归。
只有爱是不够的，自觉的过程还是一个自我修身的过程。2016年我去图宾根的时候，84岁高龄的习理德先生对我说，他自己修剪草坪，夫人自己做饭，全家没有用保姆，只有每周来一次打扫卫生的钟点工。从自觉到自由，修身是一个必不可少的、有限不循环的过程。说其有限是因为每一个人都会死去，人类是向死而生的，在有限的肉体中成就无限的精神价值；说其不循环是因为每一天都是崭新的一天，遇到的机遇和挑战都不一样。企业家的人生丰富多彩，跌宕起伏，内心的自觉打开的是智慧和能力的大门，每日的艰苦修身是企业行稳致远的根本保证。
梁晨先生以自己十几年参与并购的经验，为我们呈现了企业家月映万川的内心世界，以及丰富多彩的商场生态。年轻的买方和青涩的卖方在躁动的市场中不知所措，中间人更是鱼龙混杂，泥沙俱下。这是任何成熟资本市场都曾经历过的阶段，也在人类经济史上留下过贪婪疯狂的注脚。对于很多企业家来说，卖企业是人生的第一次也往往是最后一次交易。为此，梁君开篇就是《你想好了吗》。实际上，每个企业都是要被出售的，上市也是一种出售，只是买家变成了很多的股东，因此，主动规划总是比被动接受更好。自主或许是全书的关键词。自主的能力来自自觉。无论是否卖，卖给谁，怎么卖，卖多少，这都需要企业家斟酌把握。只有自觉方能自知，所谓自知即坦诚面对自己企业的真实价值，这种价值应该经得起市场与时间的考验，而非无中生有、弄虚作假。然而，最难亦是自知，这就是梁君及以他为代表的优秀财务顾问能为企业家提供的帮助。
企业是现代文明的重要成果之一，其存在的目的是为社会提供公共善，不管是无形的服务还是有形的产品，都体现了公共善的价值。梁君认为，每一个成功的交易基本上都是始于颜值，敬于才华，合于性格，久于善良，终于人品。本书虽然为卖方企业家提供了大量实用的交易方法与技巧，但书中亦随处可见他站在买方角度的体察与思辨，可见这并非一本宣传奇淫巧技、助长投机取巧的媚俗之作。相反，本书反复强调了价值观的重要性，即良性的买卖关系是建立在客观的价值判断基础上的共赢。这样的声音，对于面临转型的中国资本市场来说，显得弥足珍贵。肇造于启蒙运动的现代市场经济已经500余年了，所谓的经济人理性的路已经走到了头。社会在呼唤文化人和生态人。《大学》曰：仁者以财发身，不仁者以身发财。又曰：财聚则民散，财散则民聚。按儒家观点，财富是润泽生命的助缘，既不是此岸红尘的枷锁，也不是异化生命的铁笼。财富不是一件基督教清教徒一开始想脱掉的外衣（虽然现在悲哀地成为铁笼），而已经是由复合材料制成的一件华彩外衣。这件外衣既有理性、法治、民主、自由、科学的致密牢固，更有感性、慈悲、权威、责任和信仰的温暖体贴。从此，旧的经济人华丽转身，新的文化人得以脱笼而出。仁者以天地万物为一体的生态人呼之欲出。此乃企业家之福，也是全人类之福！
是为序。
于上海樵乐斋
前 言
这是一本写给企业家的书。
他们可能是一个家族，一群创业伙伴，甚至是一个人。大多数情况下，你们就像终日与海为伴的船长，清楚地知道怎样带领自己的水手征服海洋，却不一定了解自己应该如何才能成功上岸。我认识不少这样的船长。当他们寄希望于从书中获得一些关于上岸的智慧时，却震惊地发现：指导企业出售的书籍居然一本都没有。是的，我在最初发现这个事实的时候也同样感到惊讶。于是我开始思考，或许我可以利用自己有限的经验为你们提供一些力所能及的帮助。
自2010年我加入德意志银行接触并购业务以来，至今已是第十个年头。10年，在众多资本市场的前辈面前不敢言其长，但对于年方弱冠的中国并购市场而言却也不能称之短。用10年时间坚持只做并购这一件事，我实现了对自己的承诺以及对财务顾问这份工作的尊重。
在我开始构思本书的2019年，中国并购市场正经历着它的至暗时刻。
有人说，2019年是个分水岭，它是过去10年中最差的一年，但很可能是未来10年中最好的一年。如果要选择几句歌词来形容，对过去的10年我选策马奔腾共享人世繁华，而未来的10年则是几度风雨几度春秋。大家带着对经济高速增长的恋恋不舍，一步就迈进了新常态。
然而，我们的并购市场还很年轻。当青春的躁动遭遇新常态，年轻的买方和青涩的卖方都一时变得不知所措。市场开始出现很多变化：上市公司宣布交易之后股价不涨反跌，标的方的业绩承诺开始被人们怀疑，不定时的商誉暴雷总是一次又一地触碰大家本就紧张的神经这些变化的背后，还隐藏着困扰了我多年的问题。比如：为什么一个中介可以游走于买卖双方？为什么很多财务顾问不参与交易谈判？为什么只赌估值却不仔细测估值？为什么尽职调查就像合规审查？为什么大多数的卖方企业家与上市公司买方之间并没有真正做到平等对话？这些都是中国并购市场正在发生的事实。然而，存在一定代表合理吗？
至少从国际经验上看，这些存在并不合理。它们只是一些错误的惯例，是每一个尚不成熟的并购市场都会经历的成长之痛。
对痛楚感受最深的莫过于卖方企业家。你善于谈判，却不一定知晓并购谈判的成功法门；你重视用人，却无从鉴别谁是合格的卖方顾问；你注重规划，却很难为自己的企业出售制订计划；你期待双赢，却无法判断交易条款是否真的公平合理。是啊，这些问题本该有专人为你解惑。但你却发现，多数中介机构只会代表买方利益，还有的机构只关心在交易谈定之后提供融资，你人生中最重要的一次财富变现机会很可能因此显得毫无头绪。这令你焦躁不安。
买方上市公司也在分担着你们的痛苦。因为并购交易的结果总是一荣俱荣，一损俱损。今天大多数的并购并未立足于最关键的价值判断，而是把主要精力花在了对赌机制的设计及与监管要求的博弈上。这既是舍本逐末，也让所谓的风险控制变成了无本之木。
如何解决这些问题？我在多年的业务实践中一直在持续地寻找答案。这不是轻而易举的工作。常识告诉我，若你困于当下，就要从其他时间和空间的维度汲取智慧。乔布斯说：生命里的每一个点都会最终连成线。过去十多年的职业经历，以及我曾遇到的每一位客户、领导、同事、对手，都令我心怀感激。那些点滴的经历最终汇集成为本书即将分享的方法体系。这些方法并非我的创造，而是来自我对历史的回顾，也来自对国际经验的借鉴。感谢我工作过的每一个机构，它们给了我丰富的实践机会：让我既做过买方顾问，也做过卖方顾问；既做过国际并购，也做过国内并购；既有汇丰、德意志这样的外资银行经验，也有国金证券这样的本地券商履历，还有中国工商银行总行这样的国有银行背景。我服务过中国卖方，也服务过外资卖方；我既代表中国买方与欧美企业谈判过，也曾代表中国卖方与国际买方交手过；我既对中国卖方的痛楚感同身受，也对国际卖方的技巧如数家珍。
多样的经历带给了我多元的视角，帮助我理解卖方、买方、顾问方、融资方、其他中介机构与监管方各自的立场，以及看似冲突的立场背后高度一致的共同利益。
这个一致的利益就是并购交易的实质价值的交换。良性的买卖关系是建立在客观的价值判断基础上的共赢。从这个角度看，市场正在经历的阵痛可能预示着一种转型，也可视为从浮躁的套利逻辑向稳重的价值逻辑的回归。买和卖只是同一交易的两个方向。本书是从卖的方向出发来阐述我认为正确的交易理念，同时分享一些对卖方适用的方法与技巧。
本书一共分为10章，从出售的理念探讨逐渐过渡到实战方法，最后是对全书的总结及对市场的展望，并附录卖方财务顾问协议样本、基础尽调清单样本、信息备忘录内容提纲。
第一章《你想好了吗》。每个企业迟早都会面对出售这个课题，即使是上市，其本质也是股权的出售。这不是会不会发生的问题，而是何时发生的问题。因此，主动规划总是比被动接受要好。
第二章《大多数的企业出售是失败的》。我将引导你审视失败的定义。这很重要，因为大多数企业家只将失败定义为没卖掉，却没有意识到没卖好同样也是失败。
第三章《回归销售的本质》。企业出售是销售，因此你可以从常识里寻找智慧。企业出售又不是一般的销售，你应该像对待奇珍异宝一样守护你的企业。
第四章《组建你的交易团队》。要想获得成功，你就需要外脑的帮助。但这是一个鱼龙混杂的江湖，所托非人反而贻害无穷。我将和你一起探讨下列问题：你需要谁？他们在哪？怎么识别他们？如何让他们忠诚地为你效劳？
第五章《估值与包装》。别等待买方为你估值。你需要通过估值帮自己建立正确的预期。这是一个自我认知的过程，轻视甚至省略这个步骤只会欲速而不达。虽然出售是一种买卖双方的博弈，但50%的胜败在你见到买方之前就已见分晓。
第六章《筛选买方》。你要主动挑选买方，而不是等着买方来挑剔你。海盗法则能帮你看清每个对手，从中找出最好的买方。
第七章《应对买方的尽职调查》。站在卖方的角度，下策是被动配合买方的事实验证，上策则是主动引导买方的价值判断。
第八章《谈判与成交》。不用担心那些晦涩的话题，谈判和协议的实质都是围绕企业价值的保护。抓住这个核心，便掌握了成交的法门。
第九章《面向未来的买方类型》。A股上市公司必然是当下市场的主力买方。然而，假以时日，买方类型也会像国际市场一样呈现多元化。对不急于出售的卖方企业家来说，未来之路将更加宽广。
第十章《机会总是留给有准备的人》。出售是企业家的财富变现的机会。只要你认真对待它的道法术，出售就是一个可知、可控、可预期的工作。为出售方提供服务也是中介机构的蓝海机遇。要抓住这个机遇，就需要转变观念、提高能力。
本书的顺利出版离不开我的家人、朋友、合作伙伴的大力支持。感谢本书责任编辑晋璧东先生对本书选题及其社会意义的肯定。出版行业很辛苦，在数字时代还时常被质疑，甚至被诟病。但是，出版人的坚守恰是在碎片阅读大行其道之时为深度思考保留一方净土。坚持做长期的、正确的事情，这是我的价值观。感谢国金证券的刘源先生，他既是我工作上的搭档，也是生活中的朋友。他为本书的部分观点提供了许多宝贵意见。我还要特别感谢我的家人，他们的包容和鼓励为我提供了坚定的精神支持，也让我能够在浮躁的市场中保持内心的宁静。
由于时间仓促，且相关理论与方法仍在实践中不断改进和完善，编写过程中难免出现疏漏和不足之处。欢迎市场同仁们不吝批评。您可以随时使用电子邮件联系我allencliang@outlook.com，也可以访问我所创办的专门服务卖方企业家的知识性网站卖方百科（www.exitwiki.cn）。中国市场的卖方顾问业务还在蹒跚学步，但它的未来注定是光明的。我们点滴的努力就是企业家的福音，也是中国并购的未来。
梁晨
于天津
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