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| 內容簡介： |
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《土地拓展模式法律和税务解析》以土地拓展中的法律和税务问题为主题，对土地拓展模式进行归纳和分类，在此基础上，对每种土地拓展模式中的法律和税务问题进行解析。本书可以作为土地拓展人员（包括投资人员、财务人员和法务人员）的教材，也作为土地拓展专业服务机构人员（律师、会计师和税务师）的参考用书。
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| 關於作者： |
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刘云刚，毕业于厦门大学法学院，获硕士学位。现执业于上海市锦天城律师事务所，合伙人。刘律师具有会计师职称、税务师和上市公司独立董事资格，主要执业领域为投融资法律和税务服务，擅长房地产行业并购法律和税务服务。曾主办数十个房地产并购项目，能提供法律尽调、税务尽调、交易结构设计、涉税分析、税务筹划和交易文件起草等服务；曾为国内十余家TOP20房地产企业提供并购专项法律和税务服务以及并购法律和税务培训服务。刘律师兼任中华全国律师协会财税法委员会委员、中国法学会财税法学研究会理事和上海市律师协会税法研究会委员等职务。
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| 目錄：
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第一章土地拓展概述
第一节土地拓展的定义及类型
一、土地拓展的定义
二、土地拓展的类型
第二节土地拓展程序
一、获取目标土地信息
二、签署意向书
三、尽职调查
四、商业谈判
五、交易文本谈判
六、签约与共管
七、交割与付款
第二章土地拓展法律实务概述
第一节法律尽职调查
一、对交易对方尽职调查
二、对目标股权尽职调查
三、对目标公司尽职调查
四、对目标土地尽职调查
第二节股权收购法律文本
一、股权转让协议
二、股东协议
三、质押涤除协议
四、查封解除协议
五、债权债务处理协议
第三节资产收购法律文本
一、资产转让协议
二、抵押涤除协议
三、查封解除协议
四、建设工程优先权协议
五、合同主体变更协议
第三章土地拓展税务实务概述
第一节土地拓展税收政策概述
一、资产收购相关税收政策
二、以物抵债相关税收政策
三、股权收购相关税收政策
四、以房地产投资相关税收政策
五、合并相关税收政策
六、分立相关税收政策
七、划转相关税收政策
第二节税务尽职调查
一、税务尽职调查目标
二、税务尽职调查范围
三、税务尽职调查重点
第三节交易文本涉税条款
一、涉税陈述与保证条款
二、与价款有关的涉税条款
三、发票条款
四、涉税风险分担条款
五、扣缴义务条款
六、其他涉税条款
第四节税务架构设计和优化
第四章招拍挂模式法律和税务解析
第一节招拍挂模式概述
一、招拍挂模式的定义
二、招拍挂模式的分类
三、招拍挂模式基本程序
第二节招拍挂模式法律实务解析
一、出让土地
二、规划条件
三、出让主体
四、出让合同
五、变更协议
六、出让方违约责任
七、受让方违约责任
第三节招拍挂模式税务解析
一、城镇土地使用税纳税义务时间发生问题
二、增值税销售额扣除土地价款问题
三、土地出让金返还收入相关税务问题
四、契税计税依据问题
第四节税收返还案例解析
一、四川新光硅业税收返还案
二、庐江天友税收返还案
三、潍坊讯驰置业税收返还案
第五章直接股权收购模式法律和税务解析
第一节直接股权收购模式概述
一、直接股权收购模式定义
二、直接股权收购模式分类
三、直接股权收购模式交易要点
第二节直接股权收购模式法律解析
一、股东优先购买权保护
二、股权转让协议法律效力评析
三、股权转让的刑事风险
第三节直接股权收购模式税务解析
一、直接股权收购的涉税分析
二、目标公司股东变更对目标股权估值的影响
三、股权转让土地增值税争议案件评析
四、常见股权转让溢价处理方式及评析
第四节直接股权收购实例解析
一、中南建设直接股权收购案例简介
二、中南建设直接股权收购案例评析
第六章间接股权收购模式法律和税务解析
第一节间接股权收购模式概述
一、间接股权收购模式的定义
二、间接股权收购模式的分类
三、间接股权收购的交易要点
第二节间接股权收购模式法律实务解析
一、非目标资产的剥离
二、目标公司股东优先购买权保护
三、收购普通合伙财产份额相关法律问题
四、收购有限合伙人财产份额相关法律问题
第三节间接股权收购税务实务解析
一、转让合伙企业财产份额增值税问题
二、转让合伙企业财产份额所得税问题
三、间接股权收购中利润分配企业所得税问题
四、间接股权收购中利润分配个人所得税问题
第四节间接股权收购实例解析
一、泰禾集团全资子公司间接转让股权案例简介
二、泰禾集团全资子公司间接转让股权案例评析
第七章股地分离法律和税务解析
第一节股地分离模式概述
一、股地分离模式的定义
二、股地分离模式的分类
三、股地分离模式的交易要点
第二节股地分离法律实务解析
一、合作项目出资相关法律问题
二、合作项目经营管理相关法律问题
三、合作项目退出相关法律问题
第三节股地分离模式税务实务解析
一、增值税问题
二、土地增值税问题
三、企业所得税问题
第四节股地分离模式实例解析
一、股地分离实例简介
二、股地分离实例评析
第八章先投资再收购模式法律和税务解析
第一节先投资再收购模式概述
一、先投资再收购模式的定义
二、先投资再收购模式的类型
三、先投资再收购模式的交易要点
第二节先投资再收购模式法律实务解析
一、以目标土地投资的条件
二、目标土地投资时的作价
三、目标土地作价半股半债的风险
四、先投资再收购的基本程序
第三节先投资再收购税务实务解析
一、投资环节涉税分析
二、转让环节涉税分析
第四节先投资再收购实例解析
一、万科收购前海国际股权实例简介
二、万科收购前海国际股权实例评析
第九章先分立再收购模式法律和税务解析
第一节先分立再收购模式概述
一、先分立再收购模式的定义
二、先分立再收购模式的分类
三、先分立再收购模式的交易要点
第二节先分立再收购法律实务解析
一、分立条件
二、分立要点
三、先分立再收购模式的基本程序
第三节先分立再收购模式税务解析
一、分立环节涉税分析
二、转让环节涉税分析
第四节先分立再收购实例解析
一、中航地产全资子公司分立案例简介
二、中航地产全资子公司分立案例评述
第十章先划转再收购模式法律和税务解析
第一节先划转再收购模式概述
一、先划转再收购模式的定义
二、先划转再收购模式的分类
三、先划转再收购模式的交易要点
第二节先划转再收购法律实务解析
一、目标土地的划转
二、目标股权的划转
第三节先划转再收购税务实务解析
一、划转环节涉税分析
二、收购环节涉税分析
第四节先划转再收购实例解析
一、中航地产全资子公司划转股权案例简介
二、中航地产全资子公司划转股权案例评析
第十一章先合并再收购模式法律和税务解析
第一节先合并再收购模式概述
一、先合并再收购模式的定义
二、先合并再收购模式的分类
三、先合并再收购模式的交易要点
第二节先合并再收购法律实务解析
一、合并条件
二、合并要点
三、先合并再收购模式的基本程序
第三节先合并再收购税务实务解析
一、合并环节涉税分析
二、转让环节涉税分析
第四节先合并再收购实例解析
一、中房地产吸收合并实例简介
二、中房地产吸收合并实例评析
第十二章跨境收购模式法律和税务解析
第一节跨境收购模式概述
一、跨境收购模式的定义
二、跨境收购模式的分类
三、跨境收购模式的交易要点
第二节跨境收购模式法律实务解析
一、目标股权为境内公司股权的跨境交易
二、目标股权为境外公司股权的跨境交易
第三节跨境收购模式税务解析
一、转让方为居民企业的涉税分析
二、转让方是非居民企业的涉税分析
三、转让方是居民个人的涉税分析
四、转让方是非居民个人的涉税分析
五、非居民企业间接转让境内公司股权应纳税所得额的计算
六、非居民企业转让股权适用特殊性税务处理政策
七、居民企业向非居民企业投资适用特殊性税务处理政策
八、儿童投资主基金案评析
第四节跨境收购实例解析
一、中洲控股孙公司收购香港公司股权实例解析
二、保利地产收购保利香港股权实例解析
三、城投控股香港全资子公司收购BVI公司股权实例解析
第十三章增资入股模式法律和税务解析
第一节增资入股模式概述
一、增资入股模式的定义
二、增资入股模式的分类
三、增资入股模式的交易要点
第二节增资入股法律解析
一、增资价格和增资比例的确定
二、注册资本和资本公积的确定
三、目标公司治理机制
四、不按照股权比例分红
五、退出机制
第三节增资入股税务解析
一、增资的税务处理
二、不按股权比例分红的所得税问题
三、不公允增资的所得税问题
四、资本公积转增资本的所得税问题
第四节增资入股模式实例解析
一、中交地产增资入股实例解析
二、中航地产增资入股实例述评
第十四章破产重整模式法律和税务解析
第一节破产重整模式概述
一、破产重整模式的定义
二、破产重整模式的分类
三、破产重整模式的交易要点
第二节破产重整模式法律解析
一、破产重整基本程序
二、重整计划草案基本内容
第三节破产重整模式税务解析
一、债务人涉税分析
二、出资人涉税分析
三、债权人涉税分析
四、重整投资人涉税分析
第四节破产重整模式实例解析
一、信达地产参与破产重整实例简介
二、信达地产参与破产重整实例评析
第十五章小股操盘模式法律和税务解析
第一节小股操盘模式概述
一、小股操盘模式的定义
二、小股操盘模式的分类
三、小股操盘模式的交易要点
第二节小股操盘模式法律解析
一、目标股权收购比例的确定
二、操盘权的取得
三、品牌许可使用
四、开发建设资金投入
五、拓展方操盘收益
六、目标公司报表合并
七、小股股东退出机制
第三节小股操盘模式税务解析
一、拓展方涉税分析
二、转让方涉税分析
三、目标公司涉税分析
第四节小股操盘模式实例解析
一、泰禾集团小股操盘实例简介
二、泰禾集团小股操盘实例评析
第十六章名股实债模式法律和税务解析
第一节名股实债模式概述
一、名股实债模式的定义
二、名股实债模式的分类
三、名股实债模式的交易要点
第二节名股实债法律模式解析
一、名股实债的法律效力
二、名股实债的法律性质
三、收购名股实债股权相关问题
四、收购非名股实债股权相关问题
第三节名股实债模式税务解析
一、名股实债的税务处理
二、转让名股实债的涉税分析
三、实质课税原则在司法实践中的运用
第四节名股实债模式实例解析
一、平安大华名股实债实例简介
二、平安大华名股实债实例评析
第十七章收益权转让模式法律和税务解析
第一节收益权转让模式概述
一、收益权转让模式的定义
二、收益权转让模式的分类
三、收益权转让模式的交易要点
第二节收益权转让模式法律解析
一、国有股权转让程序及效力评析
二、国有股权收益权转让效力评析
三、国有股权收益权转让与目标公司控制权取得
四、国有股权收益权转让与目标股权质押权取得
第三节收益权转让模式税务解析
一、转让方涉税分析
二、受让方涉税分析
三、收益权转让若干税务疑难问题
第四节收益权转让模式实例解析
一、中南建设股权收益权转让实例解析
二、中房地产资产收益权转让实例解析
第十八章名实股东法律和税务解析
第一节名实股东模式概述
一、名实股东模式的定义
二、名实股东模式的分类
三、名实股东模式的交易要点
第二节名实股东模式法律解析
一、名实股东模式法律效力
二、名实股东模式法律风险
第三节名实股东模式税务解析
一、征税主体的确定
二、产生股权代持关系的涉税分析
三、解除股权代持关系的涉税分析
第四节名实股东模式实例解析
一、名实股东模式实例简介
二、名实股东模式实例评析
第十九章资产收购模式法律和税务解析
第一节资产收购模式概述
一、资产收购模式的定义
二、资产收购模式的分类
三、资产收购模式的交易要点
第二节资产收购模式法律解析
一、收购先决条件
二、收购资金安全问题
三、目标土地交割
四、目标土地相关合同处理
五、以物抵债相关法律问题
第三节资产收购模式税务解析
一、转让方涉税分析
二、收购方涉税分析
三、资产收购若干税务疑难问题
四、以物抵债税务处理
第四节资产收购模式实例解析
一、大悦城资产收购实例简介
二、大悦城资产收购实例评析
第二十章司法拍卖模式法律和税务解析
第一节司法拍卖模式概述
一、司法拍卖模式的定义
二、司法拍卖模式的分类
三、司法拍卖模式的交易要点
第二节司法拍卖模式法律解析
一、一人竞拍的法律效力
二、买受人违约的法律责任
三、串通竞买
四、目标土地交付
五、网络司法拍卖中的股东优先购买权
第三节司法拍卖模式税务解析
一、税收债权申报和参与分配
二、税收债权优先性
三、资产处置税费问题
四、司法拍卖中的税费转嫁
五、无税费转嫁条款时的税费承担问题
六、未缴清税款对不动产转移登记的影响
七、未缴清税款对股东变更登记的影响
第四节拍卖模式实例解析
一、京能置业参与司法拍卖案例简介
二、京能置业参与司法拍卖案例评析
第二十一章合作开发模式法律和税务解析
第一节合作开发模式概述
一、合作开发模式的定义
二、合作开发模式的分类
三、合作开发模式的交易要点
第二节合作开发模式法律解析
一、合作开发前提条件
二、合作开发项目出资
三、合作开发项目管理
四、合作开发项目利润
五、合作开发项目清算
六、合作开发特别约定
第三节合作开发模式税务解析
一、土地使用权出资方的税务处理
二、货币出资方的税务处理
第四节合作开发模式实例解析
一、天保基建合作开发实例解析
二、新光圆成合作开发实例解析
第二十二章受托代建模式法律和税务解析
第一节受托代建模式概述
一、受托代建模式的定义
二、受托代建模式的分类
三、受托代建模式的交易要点
第二节受托代建模式法律解析
一、受托代建服务范围
二、受托代建服务目标
三、受托代建服务报酬
四、委托方权利义务
五、受托方权利义务
六、受托代建特别事项
第三节受托代建模式税务解析
一、委托方的税务处理
二、受托方的税务处理
第四节受托代建模式实例解析
一、滨江集团受托代建实例解析
二、华夏幸福受托代建实例解析
附录一本书所涉主要税收政策文件列表
附录二本书所涉主要法院裁判文书列表
附录三本书所涉上市公司公告列表
后记
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