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| 內容簡介： |
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本书以业内人士的视角，通过梳理2019年（含20182019年操作，但在2019年审核通过及交易完成）的A股上市公司并购重组及相关并购基金案例，整理了监管部门审核重点关注事项、监管政策的趋势变化，针对性地探讨了并购过程中的借壳上市、对赌及支付的*情况，重点分析了国资纾困及PE机构通过并购基金收购上市公司控制权的情形，*后深度解析了上市公司通过并购基金进行跨境并购的代表性案例。本书对企业重组、产业并购的实务工作者及相关研究人员有一定的参考价值。
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| 關於作者： |
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陈金荣，宝鼎资本创始合伙人，先后毕业于北京大学哲学系、清华大学五道口金融学院、中国社科院研究生院，经济学博士。资深保荐代表人，拥有多年投行和并购投资工作经验，熟悉A股、港股资本市场，服务过包括中国神华（601088.SH）、四川成渝601107、淮北矿业600985.SH、中国宝安（000009.SZ）、兴发铝业（00098.HK）、数知科技（300038.SZ）在内的众多上市公司，负责或参与过IPO、再融资、并购重组、ABS 及财务顾问等各类项目，累计帮助企业实现股权及债权融资近1000 亿元。投身私募以后，成功带领团队发起设立多只并购基金并完成项目投资。在《清华金融评论》（2020.05）、《煤炭经济研究》（2008.01）、《上海金融》（2007.01）等期刊发表了研究文章，在中国社会科学出版社出版了学术专著《衍生金融工具交易与系统性金融风险》（2012）。
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| 目錄：
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第一章 2019年上市公司并购重组、审核及监管情况 1
一、2019年A股上市公司并购重组基本情况 1
二、2019年并购重组项目的审核情况 8
三、并购重组监管演变及趋势 13
四、并购重组市场中介机构服务情况 23
附件1：2019年并购重组委无条件通过重组项目情况一览表 30
附件2：2019年并购重组委附条件通过重组项目情况一览表 33
附件3：2019年并购重组委未通过重组项目情况一览表 47
附件4：2019年并购项目配套融资情况一览表 52
附件5：2019年过会项目股价涨跌情况一览表 54
第二章 2019年上市公司并购重组被否案例解析 59
一、第一次被否、第二次过会的重组项目情况 59
二、部分被否案例的解析 72
第三章 我国并购基金及2019年参与上市公司并购重组分析 91
一、并购基金的定义和溯源 91
二、国内并购基金主要模式及与境外基金之区别 95
三、并购基金的主要融资模式与国内资管新规的影响 101
四、2019年国内并购基金的基本情况 105
第四章 上市公司控股权转让的新情况与新特点 117
一、2019年度A股上市公司控股权转让概览 117
二、2019年上市公司控股权转让的新特征 121
附件1：2019年A股上市公司控股权转让一览表 133
附件2：2019年A股上市公司控股权转让后股价表现一览表 140
第五章 纾困与产业整合背景下的国资收购上市公司 145
一、国资2019年收购上市公司控股权的特点 145
二、纾困并购中的国资主体情况及业绩承诺安排 148
三、国资收购上市公司的代表性案例 153
附件1：2019年政府纾困并购民营上市公司股价涨跌情况一览表 172
附件2：2019年政府纾困收购民营上市公司情况一览表 174
第六章 境内PE机构和并购基金收购上市公司控股权 179
一、东方富海在A股市场的三次资本运作 179
二、近5年境内PE机构并购A股上市公司的统计分析 181
三、PE机构和并购基金控股收购上市公司的机遇与挑战 187
四、他山之石：黑石对塞拉尼斯的并购、整合及退出 189
五、推进PE机构通过并购基金更好地服务于实体经济的政策建议 191
第七章 借壳上市政策、市场情况及案例解析 193
一、借壳上市政策及市场综述 193
二、爱旭科技借壳上海新梅：并购基金出让上市公司控制权 199
三、居然新零售借壳武汉中商：民企借壳国企，协同效应显著 207
四、罗欣药业借壳东音股份：港股创业板公司私有化回归A股 219
五、协鑫智慧能源借壳霞客环保：港股光伏公司拆分回归A股 234
第八章 上市公司对赌与支付的2.0时代 247
一、上市公司并购重组中对赌的要求及基本情况 247
二、定向可转债用于支付并购价款和募集配套资金 253
三、2019年上市公司并购重组中对赌与支付案例评析 266
附件：2019年上市公司并购重组采用资产评估方法及对赌情况一览表 282
第九章 上市公司跨境并购与并购基金过桥收购 285
一、跨境并购市场综述 285
二、2019年跨境并购情况分析 288
三、跨境并购面临的国内监管审核 291
四、境外并购标的所在国审查机构及审查要求 298
五、上市公司发股收购境外标的：上海莱士跨境并购西班牙GDS 306
第十章 韦尔股份：接力产业并购基金跨境收购美国豪威 311
一、交易背景 311
二、并购基金、私有化及股权结构调整 312
三、上市公司发行股份收购豪威科技 318
四、案例评析 322
第十一章 汤臣倍健：通过上市公司 PE基金模式过桥收购澳洲LSG 327
一、交易背景 327
二、上市公司 PE基金模式组建SPV完成跨境并购 329
三、上市公司发行股份购买汤臣佰盛46.67%的股权 334
四、案例评析 335
第十二章 继峰股份：通过大股东 PE基金模式过桥要约收购格拉默 345
一、交易背景 345
二、组建并购基金，通过增持、要约收购成为标的公司大股东 348
三、上市公司调整方案，以股票 可转债 现金方式收购标的公司 357
四、案例评析 358
后记 367
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| 內容試閱：
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上市公司并购重组是企业外延式扩张的重要方式，也是产业转型升级的重要途径。随着我国经济的发展，企业并购重组规模越来越大，方式越来越多，跨境并购层出不穷。并购基金通过收购目标企业股权，获得对企业的影响力或控制权，对其重组来提升内在价值，再通过上市、出售等方式获得投资利润。并购基金投资是资本市场里投行、投资中的高端业务，在华尔街被誉为皇冠上的明珠。
本人对投行与并购业务一直保持着浓厚的兴趣并践行其中。20年前在中国人民银行研究生部（现清华大学五道口金融学院）就读时，本人的硕士论文就是围绕上市公司并购重组进行研究的。毕业后，本人作为保荐代表人长期在券商从事投资银行工作，负责了众多企业上市融资、资本运作项目。2016年创办宝鼎资本，主要从事并购基金投资及相关业务，成功为多家上市公司提供了并购及融资服务。从资本市场中介转为投资方，工作内容迥异，遇到的挑战与承受的压力完全不一样。
做好并购投资工作需要密切跟踪市场动态并针对性地做好专项研究。宝鼎资本虽小，仍设立了研究部。2019年度，本人在研究部的支持下基本上以每月2次的频率在内部分享会上讨论资本市场并购重组动态，分析代表性并购重组案例及特色并购基金相关情况。在此基础上，本人汇集历次分享会上的成果，重新梳理而成本书，希望能够抛砖引玉。需要说明的是，书中所呈现的观点只是一家之言，未必严谨；本书不是讲述如何进行并购的实操书，也不是学术著作，缺乏理论的深度与国际对比的广度；由于资本市场瞬息万变，监管部门的规章制度不断推陈出新，本书一些数据统计（除非另有说明，本书数据均源于Wind、上市公司年报及信息披露平台）可能存在不完整甚至遗漏的情形，请读者明鉴。
毋庸讳言，并购基金在中国资本市场发挥着重要作用，但相比欧美市场还存在相当差距。在当前环境下，国内基金募资难的现状短期难以改变，被投企业普遍面临业绩下滑的压力，并购退出难度加大，并购基金的生存环境整体偏严峻。本人认为，一个成功的并购基金投资案例，应该在资产价值提升的基础上，叠加财务杠杆、市场套利（享受A股市场的溢价）等综合要素。资产价值的提升作为并购基金未来收益的主要来源，需要基金对并购标的精心选择、成功赋能后抓住时机精准退出。实现这个目标，既考验投资管理团队的专业能力与资源禀赋，也需要资本市场改革以及更宽松融资环境的支持。此外，随着行业的整合，在可见的未来，并购基金的市场参与者会减少，并购交易数量也会有所下降，但国资背景及（或）少数头部的基金管理人会继续活跃，并购交易金额仍会保持较高水平。与此同时，富有特色的并购基金管理人仍将在国内资本市场占有一席之地。
成立刚满4年的宝鼎资本，虽然享受过成功的喜悦，但目前依然弱小。未来的路还很长，宝鼎资本将继续对优秀同行保持敬佩与学习之心，努力发现价值、创造价值，期望未来以富有特色的成功案例和优厚的收益来回馈投资人。宝鼎资本有信心以专业水准和特色服务在中国并购市场占有一席之地。
创业维艰！未来我们将持续保持市场虐我千百遍，我待市场如初恋的工作热情，为了理想痛并快乐着，不忘初心，砥砺前行！
陈金荣
2020.06.15
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