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| 編輯推薦： |
设立有限责任公司需要哪些基本条件
公司发起人的数量有没有限制
无处分权的财产可以出资吗
股东可以被除名吗
股权代持情形下股东资格如何认定
股权各项权能能否分别转让
公司未设立，投资人可以收回投资吗
隐名股东可以采取哪些措施保障自己的利益
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| 內容簡介： |
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本书是对公司常见法律问题的解答，总共六章，分别为：公司设立、出资，股东、股权，股东会决议、增减资、章程和运营，公司变更，公司解散、清算和注销，公司刑事风险。后面附有公司法及其新司法解释。
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| 關於作者： |
刘晓安，武汉大学法学学士、法学硕士。从事审判工作逾20载，处理刑事、民事案件逾万宗，对处理各类法律事务有着丰富的实践经验。参与编著《中国刑法原理》 《人权的理论与实践》《过失犯罪的定罪与量刑》等著作10余部，在《刑事审判要览》《法学评论》《人民法院报》等杂志、报纸发表文章30余篇。
王华永，北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师、北京市盈科律师事务所专利代理师，《半月创》创始人、《深圳律师》特约撰稿人。擅长解决公司法律纠纷及知识产权诉讼。曾在《华章》《云南社会主义学院学报》发表文章。吴剀，北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师，专注于重大民商事、股权及民刑交叉案件。曾任《华中法律评论》编辑，受邀担任深圳市龙岗区政府龙岗法治大讲堂、宝安图书馆创客之路系列法律讲座讲师，并发起主讲创业者法律课堂。著有《创业者的法律顾问》。
张继生，北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人律师。曾在法院及企业工作，深谙风控管理，长期专注于民商事领域，主要包括股权、金融（小贷、供应链、P2P）、企业风控、并购业务等。深圳公共频道特邀律师，深圳特区报特邀评论律师（发表法律专业评论60多篇）。刘晓安，武汉大学法学学士、法学硕士。从事审判工作逾20载，处理刑事、民事案件逾万宗，对处理各类法律事务有着丰富的实践经验。参与编著《中国刑法原理》 《人权的理论与实践》《过失犯罪的定罪与量刑》等著作10余部，在《刑事审判要览》《法学评论》《人民法院报》等杂志、报纸发表文章30余篇。
王华永，北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师、北京市盈科律师事务所专利代理师，《半月创》创始人、《深圳律师》特约撰稿人。擅长解决公司法律纠纷及知识产权诉讼。曾在《华章》《云南社会主义学院学报》发表文章。吴剀，北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师，专注于重大民商事、股权及民刑交叉案件。曾任《华中法律评论》编辑，受邀担任深圳市龙岗区政府龙岗法治大讲堂、宝安图书馆创客之路系列法律讲座讲师，并发起主讲创业者法律课堂。著有《创业者的法律顾问》。
张继生，北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人律师。曾在法院及企业工作，深谙风控管理，长期专注于民商事领域，主要包括股权、金融（小贷、供应链、P2P）、企业风控、并购业务等。深圳公共频道特邀律师，深圳特区报特邀评论律师（发表法律专业评论60多篇）。
胡缤月，原名胡淼（苗），北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师。专注于重大民商事诉讼、法律顾问及刑事辩护领域。擅长处理各类经济纠纷、公司法务、经济犯罪案件。曾在《法制与社会》《知识经济》等期刊上发表文章。
丁黎，北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人律师。曾于深圳市某人民法院刑事、民事审判庭工作10年，经办过各种类型的刑事、民事案件。主要执业领域为公司法、刑事辩护等诉讼与非诉讼事务。
黄梦佳，北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师。在律师执业过程中曾为大型国有企业、上市公司提供法律服务，处理过多宗具有影响力和代表性的商事、刑事诉讼。
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| 目錄：
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第一章公司设立、出资
1设立有限责任公司需要哪些基本条件?
2一人有限公司和个人独资企业的区别是什么?
3设立分公司和子公司的区别是什么?
4公司的实际控制人和控股股东一样吗?
5担任公司法定代表人有风险吗?
6丢失身份证，被冒用登记为公司法人时怎么办?
7公司设立的字号与他人注册商标相同构成侵权吗?
8有限责任公司的发起人、实际控制人、股东三者之间的区别是什么?
9公司发起人的数量有没有限制?
10公司发起人转让全部股权后，还需要对股东出资瑕疵承担连带责任吗?
11公司未设立，投资人可以收回投资款项吗?
12发起人为设立公司在以自己的名义对外签订合同时，产生的责任由谁承担?
13发起人以设立中的公司的名义对外签订合同时，产生的责任由谁承担?
14未能设立公司，发起人可以抽回出资款吗?
15公司设立失败，发起人是否可以按分红比例承担公司债务?
16股份有限公司发起人能转让自己的股份吗?
17配偶一方在设立公司中承担的责任，另一方需要承担吗?
18股东应否在公司成立时缴足出资?
19知识产权的许可使用权是否可以出资?
20股东用知识产权出资的条件是什么?
21股东出资一定要在章程规定的出资期限内吗?
22隐名股东具有出资的义务吗?
23股东抽逃出资的法律后果是什么?
24股东出资纠纷由哪个法院管辖?
25债权人追债时，未缴纳或缴纳出资不足的股东是否需要承担责任?
26股东实物出资需履行哪些法律程序?
27公司设立期间的经营行为是发起人之间的合伙经营吗?
28股权比例和表决权是对应的吗?
29公司未成立时，其设立中的盈利如何分配?
30公司一定要设立董事会吗?
31外商在中国投资的类型有哪些?
32有限责任公司的发起人与原始股东是否一致?
33股东出资瑕疵的类型有哪些?
34存在瑕疵出资的股东的股东权利是否可以受到限制?
35股东出资不到位时，其他股东怎么办?
36非货币财产在出资后贬值时可以要求出资人补足吗?
37无处分权的财产可以出资吗?
38公司的注册资本和开办资金有区别吗?
39股东可以以其对公司享有的债权抵销其认缴的出资吗?
40公司发起人未按期足额缴纳认缴的出资，其他已足额缴纳出资的股东可以要求公司返还出资吗?
41股东的出资责任什么情况下会加速到期?
42股东已将非货币形式的出资交付给公司，但未办理财产权转移手续，其是否具有股东资格?
43挂名股东需要对公司的债务承担清偿责任吗?
第二章股东、股权
1哪些主体不可以做股东?
2判断是否为股东的标准是什么?
3股东可以被除名吗?
4儿子能继承父亲的股东资格吗?
5合伙企业可以做公司的股东吗?
6瑕疵出资股东是否可以行使股东知情权?
7股权代持情形下股东资格如何认定?
8有哪些方式可以取得股东资格?
9如何看待向公司投入资金行为性质不明情况下的股东资格
问题?
10被冒名成为股东时如何维权?
11股东行使知情权的范围是什么?
12公司在什么情况下可以拒绝股东查账?
13股东能否聘请律师、会计师协助其查账?
14股东能否按照认缴出资比例分取红利?
15未实缴出资的股东能行使分红权吗?
16股东分红权能否单独转让?
17股东能够放弃分红权吗?
18公司长期不分红，股东能否起诉要求公司分红?
19隐名股东能否直接请求公司分红?
20公司未能及时向股东支付分红款，是否需要承担利息?
21股权转让中如何确定公司未分配利润的归属?
22股东会或股东大会确定的利润分配比例错误，股东能否
请求司法变更?
23为何有些公司希望实施同股不同权?
24股东表决权能否委托他人代为行使?
25哪些情况下，股东行使表决权受到限制和排除?
26什么是累积投票制?
27有限责任公司能否实行累积投票制?
28股权代持在我国是合法的吗?
29如何确认股权代持关系?
30股权代持存在哪些法律风险?
31隐名股东可以采取哪些措施保障自己的利益?
32显名名义股东主要存在哪些法律风险?
33隐名股东要求显名的条件有哪些?
34双重代持是否有效?
35股东行使新增资本优先认缴权有时间限制吗?
36公司股东能否未经其他股东同意而单方增资?
37公司新增资本导致出质人持股缩减，质权人能否要求出质人增加担保物?
38公司能否直接规定股东不能对外转让股权?
39法律对股份有限公司发起人和高管人员的股份转让有哪
些特殊要求?
40股权各项权能能否分别转让?
41股权转让后原股东能否请求分配其持股期间公司盈利的
分红?
42股权转让协议主要内容有哪些?
43大股东是否有权阻止有限责任公司股东对外股权转让?
44受让股权的新股东是否还有出资验资的义务?
45没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗?
46股东能否起诉损害股东利益的董事、高级管理人员?
47公司高级职员执行职务造成公司损害时，在满足什么条件时需要向公司承担法律责任?
48股东要查询公司会计资料被公司拒绝时怎么办?
49股东能否起诉要求撤销股东会、股东大会或董事会的决议?
50哪些途径可以消灭股东身份?
第三章股东会决议、增减资、章程和运营
1公司在未事先取得员工股东同意的前提下，是否有权以股
东会决议的方式强制转让离职股东的股权?
2公司章程约定股东向股东以外的人转让股权须经全体股东同意，这一约定是否有效?
3修改章程、增资减资、公司合并、分立、解散事项的决议，
是否可以通过公司章程约定为董事会通过即可?
4股东在股东会未结束时即中途离席，该股东会决议是否有效?
5股东会决议是否可以为股东增设竞业禁止义务?
6股东会违反法律的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，该如何处理?
7在发生人章分离的情况下，如何确定诉讼代表人?
8股东未履行出资义务仍有表决权吗?
9公司第一大股东既未担任董事，也未担任总经理，能否担任公司法定代表人?
10有限责任公司章程能否约定股东的分红比例和持股比例不一致?
11公司经营期限届满，其他股东要延长公司经营期限，部
分小股东不同意，该如何处理?
12母公司股东能否要求查阅子公司的财务会计报告?
13仅有法定代表人的签名，没有公司盖章，所签订的合同有效吗?
14法定代表人超越职权擅自订立的合同，对公司有效吗?
15外国人可以成为内资公司的法定代表人吗?
16公务员可以兼任法定代表人吗?
17一人能否同时担任两个以上公司的法定代表人?
18冒名转让股份，被冒名人能采取什么措施?
19公司章程未约定股东出资期限是否合法?
20股权激励方案中，与被激励对象约定高额违约金条款是
否有效?
21现实中很多公司通常有两套账簿，股东实现知情权
时，是否可以要求复制私账?
22通过有限合伙企业作为持股平台进行股权激励，若员工
行权后，回购其合伙份额的钱由谁承担?
23公司股权激励中如何确定激励对象?
24股权激励可以授予公司的外部人员吗?
25公司股东会是否可以约定大股东拥有一票否决权?
26公司董事会是否可以约定某个董事拥有一票否决权?
27公司董事会决议将公司经营权承包，是否损害小股东利益?
28股东违反股东协议的约定行使表决权，是否属于滥用股
东权利?
29公司新设合并，原公司注销是否需要经过清算程序?
30股东分红是否需要代扣纳税?
31《公司法》规定的董事会的一些权利能否由股东会来行使?
32股权受让方需要承担股权转让前公司的债务吗?
33以技术作为投资的风险大，作为合作相对方该如何防范?
34如何确定股东资格取得的具体时间及方式?
35股东退出机制有哪些?
36公司章程该如何设计股东退出机制?
37公务员出资可否确认其股东资格?
38公司法股东表决形式有哪些?
39股东在认缴期限届满前转让股权的，转让股东是否仍负有出资义务?
40虚拟股权激励分红权引起的纠纷是否是劳动纠纷?
41股权质押后能否增资或者减资?
42夫妻关系存续期间，股权登记一方是否可以单独处分名
下股权?
43股东以虚假的清算报告骗取法人注销登记的，对公司债
务是否承担无限连带责任?
44增资纠纷中，股东会决议被冒签能否影响增资结果?
第四章公司变更
1公司的哪些变更行为应办理变更登记?
2公司的董事、监事、经理如发生变动，需要办理变更登记吗?
3如何在网上办理公司变更登记?
4公司变更住所的，应该在迁入前还是迁入后办理变更登记?
5公司变更名称、法定代表人等事项，应在什么期限内提出申请?
6公司超出登记经营范围经营有何法律风险?
7有限责任公司变更股东必须办理变更登记吗?
8法院依强制执行程序转让股东权利时，有限责任公司其他
股东是否可以优先购买该股权?
9有限责任公司股东在什么情况下可以向股东之外的人转让股权?
10有限责任公司的股东之间是否可以自由转让股权?
11股权转让完成后还需办理什么手续?
12有限责任公司的自然人股东死亡，其合法继承人如何继
承股东资格?
13公司合并的方式有哪些?
14公司合并的流程是什么?
15公司发生合并或分立的，债权债务如何处理?
16债权人能否直接组织公司合并?
17公司的哪些变更行为需要编制资产负债表及财产清单?
18公司减少注册资本的一般流程是怎样的?
19公司增加注册资本的一般流程是怎样的?
20有限责任公司增加注册资本时，股东应如何认缴新增资
本的出资?
21股份有限公司为增加注册资本发行新股，股东如何认购
新股?
22公司变更名称或法定代表人的，对劳动合同是否有影响?
23有限责任公司变更为股份有限公司股东需要缴税吗?
24国有企业的股权转让应遵循哪些法律程序?
25燃气等特许经营企业是否可以私自转让股权?
26一人有限公司发生转让的，其债权债务应如何处理?
27公司变更后商标怎么办?
28对公司形式变更决议持有异议的股东，能否行使股份回
购请求权?
29有限责任公司变更为股份有限公司后，是否可以连续计
算存续时间?
30外资并购境内企业的情况及安全审查的范围有哪些?
31未办理股权变更登记是否影响股权转让协议的效力?
32股东出资瑕疵是否影响股权转让合同的效力?
33如何确定股东优先购买权中的同等条件?
34股东对转让的股权是否可以部分行使优先购买权?
35侵犯其他股东优先购买权的股权转让合同是否有效?
36股东转让股权过程中，应如何尊重其他股东的优先购买权?
37外资企业增资或减资有什么特别流程吗?
38公司是否可以强制退股的方式除名股东?
39股东协议退股是否属于抽逃出资?
40股权受让方发现股东隐瞒债务时的救济途径有哪些?
41董事可无故被更换吗?
42董事违反忠实义务，公司应如何处理?
第五章公司解散、清算和注销
1哪些事由将导致公司解散?
2公司章程规定的营业期限届满时，公司还能否存续?
3小股东可以解散公司吗?
4解散公司和清算申请可否同时提起?
5公司解散后可以直接注销吗?
6债权人可否追究在公司解散后恶意处置公司资产的公司
股东或董事的责任?
7公司解散时，尚未缴纳出资的股东还需要继续缴纳吗?
8清算组由哪些人组成?
9债权人可以申请法院指定清算组清算吗?
10债权人未收到清算组的通知或公告，可以要求赔偿吗?
11被吊销企业营业执照的公司是否具有法人资格?
12债权人可以主张未履行或怠于履行清算义务的公司清
算义务人对公司债务承担责任吗?
13公司财产不足以清偿债务时，尚未缴纳出资的股东及
其他股东是否需要承担清偿责任?
14清算组成员履行清算义务时，给公司或债权人造成损
失时的，是否需要承担赔偿责任?
15如何确定解散公司诉讼案件和公司清算案件的管辖地?
16清算组可以代表公司参加诉讼吗?
17清算后的剩余财产如何分配?
18申报债权期间，可否单独清偿债权人财产?
19清算期间，公司财产资不抵债时如何处理?
20公司在清算过程中通常会遇到哪些诉讼?
21清算组可以宣告破产吗?
22清算组清算时的职权有哪些?
23清算方案需要有关机关确认吗?
24清算周期有多长?
25公司依法清算结束并办理注销登记前，可否进行有关
的民事诉讼?
26债权人未在规定的期限内申报债权，还可以补充申报吗?
27被吊销企业营业执照的公司，是否有权请求抽逃出资的股东返还出资款?
第六章公司刑事风险
1公司为逃避债务转移财产进行破产会触犯刑法吗?
2企业家、公司高管为何容易触犯职务侵占罪?
3夫妻公司中，夫妻一方转移财产是否构成职务侵占罪?
4公司及其员工支付回扣、手续费等涉嫌什么犯罪?
5企业在经营过程中，如何避开日常结算的刑事风险?
6企业何种情况可以认定构成虚开增值税专用发票罪?
7P2P平台借款项目造假是否一定构成集资诈骗罪?
8P2P平台债权转让模式是否构成非法集资犯罪?
9企业在招标过程中与其他投标人串标，是否构成串通投标罪?
10商业贿赂可能涉及的罪名有哪些?
11公司负责人交代行贿事实中何为主动交待?
12公司、企业人员受贿与挪用侵占犯罪的潜伏期有多
长?什么时间段最易暴露?
13股东股权转让过程中可能存在的刑事法律风险有哪些?
14公司在破产清算中的哪些行为易被认定为妨害清算罪?
15国有公司、企业、事业单位的工作人员在何种情形下
会涉嫌犯为亲友非法牟利罪?
16国家工作人员在履行合同的过程中致使国家利益遭受
重大损失的，是玩忽职守罪还是签订、履行合同失职
被骗罪?
17公司高管、主要负责人在被公安机关刑事拘留后，
亲属应如何应对?
18企业刑事法律风险防范的对策有哪些?
19公司、公司高管易涉嫌犯罪的追诉时效是多久?
20公司向银行贷款，何种情况下会被认定为骗取贷款罪?
21如何理解信用卡诈骗罪中的恶意透支?
22公司从银行贷款后，将贷款获取的资金借与他人收取
高额利息，是否构成高利转贷罪?
23公司的哪些行为易被认定为非法吸收公众存款?
24公司非法集资，员工需要负责吗?
25企业或个人在与他人签订、履行合同过程中的哪些
行为会被认定为合同诈骗罪?
26公司虚开发票的达到何种情况会涉嫌犯罪?
27生产型企业在生产、经营过程中易涉嫌的罪名有哪些?
28刑事上未经追赃是否影响民商事案件的受理和审理?
29公司员工与公司之间的经济纠纷是否会阻却职务侵占
罪的认定?
30公司员工伪造公司印章与第三方签订合同，是否必然导致签订的合同无效?
附录
中华人民共和国公司法
2018年10月26日
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定一
2014年2月20日
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定二
2014年2月20日
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定三
2014年2月20日
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定四
2017年8月25日
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定五
2019年4月28日
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| 內容試閱：
|
公司的法律风险往往伴随着公司从出生至死亡。如在公司设立期间，公司发起人面临着出资风险、对外签订合同的风险等；在公司实际运营过程中，可能出现公司股东抽逃出资、对外担保等法律风险；在公司清算过程中，公司清算组成员面临着清算责任等法律风险。尤其对于刚起步的创业型公司而言，在公司创始人法律风险意识不强、没有法务专员等情形下，公司管理人在公司实际运营管理过程中遇到的公司法律问题更是层出不穷。这些问题轻则致使公司承担相关民事责任，重则致使公司面临破产风险，甚至可能导致公司主要负责人承担相应的刑事责任。在这一背景下，公司的负责人（管理人）应当对公司日常运营管理过程中经常出现的法律问题有一个基本的了解，从而增强法律风险防范意识，为公司发展铺平前进的道路。
本书是由北京市盈科（深圳）律师事务所公司法律事务部各位律师成员结合各自丰富的实务经验撰写而成的公司法律实务用书。全书高度提炼了公司在设立、运营、变更、终止各阶段常见的法律问题，采用一问一答的形式，深入浅出地阐述了公司相关法律问题，是一本有价值、实用性强、可读性高的优质作品，力求协助创业者、公司股东、公司高管等轻松应对公司运营管理中常见的法律问题。
本书共分为六章，第一章以公司设立、出资为开篇，阐述了公司在设立过程中发起人的相关责任、公司出资等常见法律问题；第二章论述了公司股东的权利、股东相关责任等法律问题；第三章对公司章程、增减资、股东会决议等公司运营过程中常见的法律问题进行了解答；第四章主要介绍公司变更的流程、法律后果；第五章主要介绍公司清算、解散、注销等与公司终止相关的问题；第六章主要介绍公司刑事风险，诸如公司的法定代表人、公司高管等在公司日常运营管理过程中可能涉及的刑事法律风险等。
北京市盈科（深圳）律师事务所于2016年成立了公司法律事务部，力求在大部门的基础上，一方面能为客户提供更为专业、细致的公司法律服务；另一方面鞭策律师既要着眼于法律实务，又要不断提升公司法理论学术水平，以期培养律师善于运用公司法原理和相关基础理论解决法无明确规定时处理疑难法律问题的能力。
2016年至2018年，承蒙北京市盈科（深圳）律师事务所管委会的推荐和律所各位同事的信任，本人有幸担任北京市盈科（深圳）律师事务所公司法律事务部主任。一路走来，沿途既有阳光也有雨露。在职期间，在公司法律事务部各成员的共同努力下，部门成绩斐然。借此机会，感谢公司法律事务部的所有律师成员在部门建设中提出的宝贵意见以及对公司法律事务部的辛苦付出及卓越贡献。
律师水平的高低，仁者见仁，智者见智。但是，努力成为一名热爱学习、善于学习、学以致用的律师，总是一件令人期待和值得肯定的事。最后，再次感谢公司法律事务部的所有律师成员，感谢各位编委的辛勤付出，感谢律所的支持；也祝愿盈科各位律师前程似锦，盈科公司法律事务部在专业上更上一层楼！
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