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清华大学优秀博士学位论文丛书（以下简称优博丛书）精选自2014年以来入选的清华大学校级优秀博士学位论文（Top 5%）。每篇论文经作者进一步修改、充实并增加导师序言后，以专著形式呈现在读者面前。优博丛书选题范围涉及自然科学和人文社会科学各主要领域，覆盖清华大学开设的全部一级学科，代表了清华大学各学科*秀的博士学位论文的水平，反映了相关领域*的科研进展，具有较强的前沿性、系统性和可读性，是广大博硕士研究生开题及撰写学位论文的必备参考，也是科研人员快速和系统了解某一细分领域发展概况、*进展以及创新思路的有效途径。
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| 內容簡介： |
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本书以高活性负载型催化剂的可控制备为目标，选择应用广泛的负载型钯、镍催化剂和负载型含钛催化剂为研究对象，以廉价的核壳结构多孔玻璃微珠作为载体，针对核壳结构多孔玻璃的结构调控规律，负载型纳米颗粒成核与生长过程中的传递和反应基本规律等关键科学问题开展研究工作，为绿色、可控、性能优异的催化材料制备及其工程应用提供思路，供相关领域研究者参考。
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| 目錄：
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目录
第一章引言
第一节选题背景
第二节研究对象
第三节文献综述
一、 本级议题文献
二、 上级议题文献
第四节研究方式
一、 思维组织
二、 文献运用
第五节结构安排
第二章现金选择权主体制度总述
第一节现金选择权条款概述
一、 适用情形
二、 关键要素
三、 细节举要
四、 定价机制
五、 重要时点
六、 规则渊源
七、 制度衔接
八、 法律功能
第二节权利主体制度展开
一、 交易类型检视
二、 派发对象观察
三、 行权资格讨论第三章制度属性： 以上市公司股东保护为线索
第一节从众误区： 被夸大的救济属性
一、 退出功能测试
二、 补偿功能测试
三、 小结
第二节先见误区： 被忽视的对价属性
一、 并购支付对价的法律观察
二、 我国现金 股权式混合对价的法律与实践
三、 对价选择权
第三节归类误区： 现金选择权与异议权
一、 现金选择权的性质是合同要约而非制度
二、 现金选择权的定价机制为刚性而非柔性
三、 现金选择权的受益人是控制权人而非其他
第四节本章结论
第四章制度初衷： 以中小股东保护为线索
第一节中小股东保护目的证伪
一、 制度起源
二、 设计细节
三、 公司行为
第二节真实制度动因推断
一、 合规
二、 节税
三、 成本控制
第三节生成机制展开与背景还原
一、 司法背景： 缺位的诉讼
二、 制度背景： 多余的救济
三、 理论背景： 混沌的自由
第四节本章结论
第五章制度设计： 以异议股东保护为线索
第一节异议表达机制的实践困境
第二节异议表达机制的交易效果
一、 MF2： 存在较大的套利空间
二、 M
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| 內容試閱：
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导师序言
研究一个新事物时，人们习惯于寻求参照系和参照物，以获得确定性。现金选择权这一研究议题，大体属于公司法范畴，却颇难置入传统公司法框架。现金选择权产生于并购重组法律关系，但若对其进行研究，犹如变形金刚一般。特别是从不同角度研究现金选择权，可以给出不同的参照系：若以本公司或本公司的控制性股东充作现金选择权的义务人，则现金选择权大体算作美国评估权（appraisal right）的中国化；若从收购公司的视角将其作为义务人，现金选择权又与挤出式合并（freeze\|out merger）或者强制私有化（sell\|out right）不无相似； 但若从第三方的视角看其在公司并购重组中充做为义务人时，似乎与使用现金购买股权的股份转让无异。正因为不同视角的研究令现金选择权作用各异，既令分析体量倍增，也为权利的准确定性设置了障碍。关键是权利定性的重叠，会连锁地产生本旨的杂糅，颇难处理。第一，评估权的本旨，是协助异议股东规避公司愚蠢决策的风险，或者助其抵御控制性股东的欺压；在后者意义上，与其同旨者，如英国的不公平损害救济（unfair prejudice）。第二，挤出式合并和强制私有化的本旨，一方面是避免被挤出的小股东遭到欺压（oppression），成为大股东滥用资本多数决获取不适当的超比例利益的牺牲品；另一方面也是防止小股东非理性作梗。主旨不确定，如同灵魂无处安放。现金选择权到底主旨为何呢？
当然，没有人误解，现金选择权的创设具有商业意图，是派发人的根本动因。但我们惊奇地发现，现金选择权不是法定权利，只不过是当事人之间约定的债权。但这样一种约定的权利却替代了评估权、挤出式合并或者强制私有化这些在西方公司法历史上赫赫有名的正式制度，现实地发挥作用，而且效果似乎还颇佳。也正是这一点给人们希冀：能否把现金选择权引化为正式制度，取代看上去成本高昂、老迈过时、补丁叠补丁、舶来后总有些水土不服的评估权、挤出式合并之类的制度呢？当然，作为法学研究者，我们谈论研究主旨时，谈的自然不是商人的意图，而是应然的规范意图。所谓一念成佛：既然萌生了念想，要对现金选择权进行研究，就要有规范研究的合法性。与此同时也一念成魔：希冀者自此就要应付诸如参照物、主旨这些纠缠不休的问题了。
研究现金选择权，倒也不能简单地说难或不难。不难，是因其教义羁绊不繁、文献负累不重、本土素材不少、域外参照不多；难，是因其实施场景多变、逻辑线头杂乱、制度接口多元、理论潜力沽空。说到底，选题本身无所谓对错，只代表学术偏好。本书的命题，一言以蔽之：现金选择权担不起非控制股东救济这一职责。这是由其生成动因，以及设计人的立场决定的。不宁唯是，两类特殊的非控制股东，异议股东与目标公司股东，甚至根本不必要保护。至于结论及论证，读者自可翻阅了解。此处不赘。在我看来，本书有两点个性：
一是基于较为详备的事实、证据、数据、原始资料，厘清了现金选择权的技术结构、运用场景、功能边界。本书尤其着力于检验性研究，澄清了诸多误念：包括现金选择权意在保护中小股东，只是囿于技术瑕疵，暂时保护不力这样的客观判断；包括应以现金选择权统合改造异议股东回购请求权这样的主观意见；包括中外现行并购规则侧重保护目标公司股东这样的规范表达。甚至可以说，全书就是针对这些既有观点的澄清性、检验性、证伪性、排除性研究。换言之，本书是依托分析批判能力，梳理历史经验、沉淀现有思路的研究。
二是提出了两个小发现。第一，作者发现，现金选择权\|评估权所包含的异议投资人筛选机制，是行权程序中的重要一环，却意外地自相矛盾。更进一步，本书实际上彻底否定了评估权的异议保护功能。第二，作者发现，现金选择权\|评估权多配置在目标公司端，是一个应当革除的误念。正确的策略是配置在被控制权滥权行为所威胁的那些投资者端。更进一步，本书实际上是说，现有的学术研究和规则建构，其实根本没有逃脱代理理论的经典言说。
本书是在博士论文的基础上，修改完成的。指导教师作为第一见证人，有更多机会分享包括作者在内的所有学生写作的快乐，当然也会感知学生论文的瑕疵，甚至体察不同学生能力、风格、境界的缺憾。我愿意在本书正式刊印之前，就此针对本书写几句话，也许会对本书作者之外的刚刚开始在学问之海遨游的学子们有点意义。
一是选题。本书写现金选择权，并以权利主体限定角度，显然意在小题大做。指导交流中，作者也解释说，除偏好外，有不愿意彻底屈从影响因子等评价指标的意思。我个人的看法是，小题大做作为选题策略本身，是中性的。小题大做，需要的是作者以小见大的能力，这种能力其实体现的是作者法学基础理论的雄厚，有能力将法学通识概念、理论、原则等运用于各种实践中的细小问题的分析，将复杂的表象层层剥离，直指核心法律关系。相反，若缺乏境界把控的小题大作可能会陷入小题小作的困境；或执拗地固守于小题的割据，不免错过战略运筹、融汇贯通的乐趣，坐失恢弘气象。但后者之克服，是研究入门者较为容易把控的，因为绝大多数学子都已经过多年法律专业的熏陶，已经积淀了一定以小见大的研究能力。所以，小题大做之选题，比较容易帮助初始研究者入门。
二是内容。本书的清晰度、条理性、层次感、思辨性，整体不弱。章节的严整和对称式美感，事实判断与价值判断的清楚界分、大量上市公司披露文献的整饬、离析与剪裁（如第二章），推理的步骤感（如第六章第一节之二），多视角的发掘与铺陈（如第六章第三节）等，都还可以。虽然不能说完全无 短路之处，但瑕不掩瑜，论文的整体架构还是值得称道。我想说的是，一个好的作者，应能以大视野、大局观整体构思布局，在发散与归纳思维之余，更有意识训练集中和演绎式思维，文意更集中，文气更连贯。
三是风格。本书实际是批判性研究。结论也是以否定句来呈现的。这些批评包括保护目标的异议筛选机制不合理（第五章）、方位机制不合理（第六章）、法律定性有误（第三章）、制度初衷不高尚（第四章）等。在章节题目中，误区也成为高频词汇。应当看到，作者的很多批判确实可以自圆其说，而且是敏锐和切中要害的。但如果作者把钻学问当做终身之事，如何保持犀利而不尖刻、悲悯而不悲观的心态，可能是终身的课题项目。我想，作者叙事走笔略显阴郁沉滞、论文结构略显机械僵化，与作者选题偏险，尤其是批判力过强，可能不无关系。自我感知、约束、掌控批判力的过程，也是学习如何与功利心、焦虑感、个人执念、社会评价、生活压力等众多学术离心力更坦然地相处，维持思考的深度与纯粹性，邂逅深湛的学术创见的历程。
这本书的作者是我指导的博士生，本书即是在其博士学位论文的基础上修改而来。我很高兴，当年这篇博士论文获得清华大学优秀博士论文，这对作者而言，无疑是对其十年研习法学的修行之肯定。作为一位青年研究者的第一本专著，本书很明显地感觉到书卷气过浓、表达上过度纠结、知识体系内部的打通尚未完成等。但我要极力推荐给读者的恰恰是基于这一点，即本书对现金选择权的讨论不和稀泥、弃智抱朴、字里行间透射出真学者独有的较真、与潮流保持距离的个性。从本书中，我个人读到作者不愿被公司法、民商法乃至法学的纲常教义所羁绊，而更执着于探究人性奥义及其与规则互动规律的野心。作者对世界的好奇，也似乎压过了对做学问本身的兴趣。我相信，当读者阅读了本书后，一定会发现，现金选择权和评估权之间，公司法与证券法之间、民商法之间、公私法之间，法内与法外，从未有过鸿沟。但专业毕竟是观察世界的窗口。学人的思考微不足道。他们正是透过深邃的专业，依稀观赏到人性的千变万化、诡谲迷人。
是为序。
2019年5月20日于清华明理楼
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