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| 編輯推薦： |
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本年度重点讨论的问题有：股东会决议瑕疵的类型分析、论反向刺破在人格混同的关联公司之适用、股东债权劣后清偿规则之思考、收购防御中控股股东利益冲突处理机制研究、论证券市场先期赔付制度的法律构建、蒙面收购监管制度之适用与完善。
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| 內容簡介： |
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公司法律评论主要栏目有年度法制报告、公司法制、证券法制、破产法制、域外法制、理论综述、案件聚焦等。年度法制报告对2016年中国证券市场法制化的发展进程作全面的回顾。理论综述部分是对过去一年我国的公司法理论、证券法理论、破产法理论做较详细的综述。公司法制、证券法制、破产法制部分着重对当前经济发展中所遇到的理论问题和实际问题进行探讨。域外法制部分对国外*的法律制度进行了介绍。案件聚焦则是对2016年中国证券市场中的重要案件进行的剖析。
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| 關於作者： |
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顾功耘，华东政法大学副校长、教授、博士生导师，华东政法大学经济法律研究院院长，经济法研究中心主任。研究方向：经济法、商法，其中经济法的研究重点为经济法基础理论和国有经济法律制度，商法的研究重点为公司法和证券法。
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| 目錄：
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年度法制报告
2016年中国证券市场法制研究报告胡改蓉钱一帆3
公司法制
公司道德初论
一个分析框架的提出郑依彤29
股东资格确认与股东登记吴弘阮昊50
公司经营管理者监督的系统论新思维吕洁60
股东会决议瑕疵的类型分析陈茜73
论反向刺破在人格混同的关联公司之适用
对宁波银行诉东平齿轮公司保证纠纷案的法律分析杨宏芹陈志嘉86
股东债权劣后清偿规则之思考
就沙港案法律漏洞填补视角展开陈克97
证券法制
收购防御中控股股东利益冲突处理机制研究杨飞翔125
论证券市场先期赔付制度的法律构建程茂军138
蒙面收购监管制度之适用与完善赵国富147
美国证券发行豁免制度的新近变革及其对我国的启示姚瑶156
论场外衍生品中央对手清算担保机制李轶鸣165
破产法制
保险公司破产中保单持有人权益保护规制的完善胡鹏181
论自然人破产法律制度与个人信用体系的协调构建胡文韬192
域外法制
美国证券互换交易的交易确认及核实规则探讨
《美国证券互换交易的交易确认及核实规则》（节选）茅姝馨207
英国小型企业专员制度杨益章224
美国联邦不动产管理改革法案吕辰希236
理论综述
2016年中国公司法理论研究综述欧阳珍妮245
2016年中国证券法理论研究综述占菲菲259
2016年中国破产法理论研究综述占菊钗275
公司法律论坛
2016年公司法律论坛会议纪要王茜磊295
案件聚焦
2016年中国资本市场最具影响力案件评析317
私募债违约罗生门
侨兴债交易结构及违约责任的法律分析张斌317
萝卜章里飞出的债市黑天鹅
对国海证券代持门事件的评析江川325
是非间的明股实债
析新华信托诉港城置业案鲍彩慧333
险资举牌之险
宝能举牌南玻A事件的法律思考丁锐342
类举牌：一场险资与监管的角逐
关于恒大人寿短线操作案的法律分析江彬350
大股东的承诺白条
一汽股份上市风波的法律评析彭炜玉360
谁为对赌失败埋单？
蓝色光标对赌案的法律分析陈一新370
借壳上市的监管真空
九鼎集团借壳中江地产事件之评析耿启幸378
欺诈发行人的被退市时代
欣泰电气欺诈发行案的法律分析谢丽媛388
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| 內容試閱：
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卷首语
我们的《公司法律评论》是广大关心证券市场人士了解证券市场法制发展状况的一个重要窗口。今天，《公司法律评论》2017年卷又面世了，它全面展示了2016年中国证券市场法制发展的一幅幅画卷，相信它会给读者留下深刻的印象。
2016年中国证券市场的表现可谓是波诡云谲。熔断机制的短命运行，冲关MSCI的失利，野蛮人敲门式的收购，注册制、战略新兴版的搁置，一次次重大事件，让广大公众投资者揪心不已！令人欣慰的是，年底深交所和港交所启动了深港通，标志着中国资本市场对外开放又迈出了重要一步。
这一年，《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》出台。纲要中明确了今后我国金融市场体系建设的内容：创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。这也为证券市场的下一步发展定了基调。
本卷《公司法律评论》发布了我们的2016年中国证券市场法制研究报告。除此之外，我们在公司法制栏目，选登了6篇论文。我们特别推荐知名金融法专家吴弘教授撰写的《股东资格确认与股东登记》一文，其阐述了股东登记与股东资格确认之间的关系，并进一步回答了股东资格如何确认的问题；杨宏芹副教授提供的《论反向刺破在人格混同的关联公司之适用》一文，研究了法人人格否认理论发展中的一个新问题，即反向刺破法人面纱问题，并讨论了这种理论在关联公司中的适用，读来耳目一新。
在证券法制栏目中，我们选登了5篇论文，作者分别论述了收购防御中控股股东利益冲突的处理机制、蒙面收购监管制度、证券市场先期赔付制度、场外衍生品中央对手清算担保机制等问题。这些思考对解决我国证券市场出现的新情况、新问题提供了新的解决思路。此外，姚瑶博士的《美国证券发行豁免制度的新近变革及其对我国的启示》一文，对我国发行制度的改革也具有重要的借鉴意义。
破产法制栏目讨论了保险公司破产中保单持有人权益保护问题以及自然人破产制度与个人信用体系的协调问题，具有前瞻性和预见性，表现了作者强烈的超前意识和责任感。
接下来的几个栏目域外法制、理论综述以及2016年资本市场最有影响力的案例等都是深受读者欢迎的传统栏目。域外法制带给读者的是国外有关金融市场法制的新信息和新概念；有关公司法、证券法和破产法的年度理论研究综述比较全面地概括了当年学术研究的基本情况，为读者省去了大量检索和阅读的时间。2016年的新型案例层出不穷，我们选择了适量的具有价值的典型案例进行详细介绍和深度分析，可以使读者深入浅出地理解相关法律制度的内涵，与此同时，可以帮助读者继续思考尚未有明确答案的一些实务难题。
2017年10月期间举行党的十九大，我国的经济将进入发展的新时代。商事制度改革步步深入，各类公司经营环境日益改善，证券市场发展也将越来越规范，《公司法律评论》将会有更加丰富精彩的内容呈现给读者！
顾功耘2017年9月30日
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