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| 編輯推薦： |
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本书注重规范性和前沿性相结合，提供了完整的理论框架体系和大量有针对性的前沿的案例分析。
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| 內容簡介： |
本书结合并购重组的大环境、大趋势，详细介绍和分析了并购重组的动因、并购重组的程序、并购中的定价与融资、并购重组中的法律与监管框架、跨国并购等内容。全书共编写了几十个*的、具有代表性的典型案例，对于读者结合案例学习掌握并购重组的理论与方法非常有帮助。
本书内容新颖、涉及面广、信息量大，案例丰富、生动实用，不仅适合金融类在校生学习使用，也非常适合企业高级管理人员、投资者、创业者、投资银行专家、律师、从事并购业务的中介机构从业人员以及对并购重组有兴趣的读者阅读。
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| 目錄：
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前言第一章企业并购与资产重组的理论与实践1
第一节企业并购的定义1
第二节资产重组的定义2
第三节企业并购与资产重组理论7
第四节企业并购与资产重组的动因分析12
第五节中外企业并购实践总结18
本章小结26
复习思考题27
案例一招商局集团的国际化重构27
案例二首旅集团收购如家32
第二章企业并购与资产重组的基本知识37
第一节并购重组与企业资本运作37
第二节企业并购与资产重组的基本类型40
第三节企业并购与资产重组的风险44
第四节企业并购与重组中可能发生的纠纷47
本章小结48
复习思考题49
案例一利亚德的兼并发展壮大之路49
案例二上汽并购韩国双龙汽车的风险与纠纷52
第三章企业并购重组的程序与步骤57
第一节非上市公司的一般并购程序57
第二节上市公司的并购程序69
第三节中介机构在企业并购中的作用81
本章小结88
复习思考题88
案例上海国资打造商业航母的系列并购重组89第四章企业上市前的并购与重组94
第一节企业上市前并购与重组概述94
第二节非上市公司并购和重组的制度体系98
第三节企业上市前的股权并购101
第四节企业上市前的资产重组107
第五节企业上市前资产重组中的财务整合109
本章小结112
复习思考题112
案例一圆通借壳上市，抢滩资本市场112
案例二巨人网络将借壳世纪游轮回归A股上市115
第五章企业上市后的并购与重组118
第一节上市公司并购重组概述118
第二节上市公司并购重组的财务整合125
第三节上市公司并购重组方式创新与风险应对130
第四节上市公司并购重组新规解读134
本章小结141
复习思考题142
案例一南北车合并，强强携手142
案例二宏达高科收购佰金146
第六章跨国并购151
第一节跨国并购理论与发展151
第二节跨国并购动机与效应分析161
第三节中国企业跨国并购概况165
本章小结183
复习思考题183
案例一光明收购Synlait Milk184
案例二吉利并购沃尔沃192
第七章企业并购中的定价与融资196
第一节企业并购中的资产评估和定价196
第二节如何避免资产并购中的定价错误204
第三节企业并购中的融资212
本章小结219
复习思考题220
案例一宝能系以杠杆式并购控股万科220
案例二并购基金设立模式及相关典型案例224
第八章企业并购后的整合230
第一节企业并购后整合的基本问题230
第二节企业并购后整合的内容237
第三节中国企业海外并购后整合的风险与对策248
本章小结262
复习思考题262
案例一联想并购IBM个人电脑事业部后的整合262
案例二艾默生并购深圳安圣电气后的整合268
第九章并购与重组中的法律与监管框架273
第一节世界各国公司并购重组的监管273
第二节中国企业并购的监管及相关法律283
第三节企业并购过程中的反垄断审查293
第四节改进并购监管以促进并购发展295
本章小结301
复习思考题301
案例一可口可乐收购汇源的反垄断调查301
案例二微软收购雅虎搜索业务的反垄断审查306
案例三哈里伯顿能源服务集团和贝克休斯世纪并购的反垄断调查313
附录中国上市公司并购典型案例汇总317
参考文献343
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| 內容試閱：
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本书出版发行4年有余，已经被许多学校作为本科生、金融专业硕士和工商管理硕士的企业并购和资产重组课程教材使用，现在需要再印刷一批。考虑到企业并购和资产重组的理论与实务有着很强的政策性、时效性，有必要与时俱进地修改补充新内容。4年多来，经济环境和政策环境都发生了重大变化，特别是中国共产党十八届三中全会确立了今后中国经济运行要让市场对资源配置起决定性作用的改革方向，在企业并购重组方面，减少政府审批，用市场化的手段管理和规范企业并购重组成为十八大之后并购重组市场监管改革的新亮点，国家有关部门先后出台了一批新的有关企业并购和资产重组的法律法规，给并购市场带来了新的活力和动力。另外，近几年中国企业走出去进行跨国并购的数量和规模增加很快，有许多成功的案例和经验教训。此次本书再版前的修改补充，增加了对近几年出台的一系列并购新规的解读，增加了一些并购重组的新案例等，力图从更大、更远、更宽广的视角来分析企业并购重组，有助于我们学习和把握企业并购重组大发展的背景和趋势。本书此次再版前的修改主要由四位主编按原版分工的章节分别负责完成。特别要说明的是，本书编写出版得到了同济大学专业学位研究生教材出版基金的资助，在此表示衷心的感谢。本书理论与实践研究涉及面广，需要深入探讨的问题很多，难免有不当之处，敬请读者批评指正（sjx12188@126.com）。
编者2017年1月于同济大学
企业并购重组的程序与步骤第三章在当今全球经济一体化加速发展的过程中，并购较以往最大的区别在于跨国性，跨国公司成为并购的主体，资本在全球范围内流动。这一进程的加快使不同国家的并购活动逐渐趋同，大同小异是当今跨国并购的显著特点。本章立足于我国国内的并购活动，具体阐述企业在并购过程中的一些基本步骤和操作环节。企业并购程序千差万别，依其差异的大小通常分为非上市公司的一般并购程序与上市公司并购的程序，下面分别进行讨论。第一节非上市公司的一般并购程序通常并购对于企业来说并非家常便饭，因而一旦涉及并购问题难免有点手忙脚乱。对于企业而言，并购往往使得公司上上下下都深受其害，不少部门的负责人甚至多日不得安眠，中介机构也苦不堪言。而所有的这一切，其本质都归根于对于并购操作程序没有了然于胸以及缺乏对并购中突发问题的应变能力。一般企业并购的流程虽然通常由战略决策； 准备阶段； 尽职调查，核查资料； 实施阶段； 整合阶段5个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别，这些差别将在分述这些步骤时说明。一、 战略决策企业并购不是为了赶时髦、为了并购而并购，而要与企业的发展战略紧密相连，围绕着企业发展战略来谋划。因此，企业并购的首要任务就是进行战略决策，包括以下内容。1 明确并购动机和目的。企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。著名公司波士顿咨询公司提出的增长占有率模型可用于参考制定收购战略，如表31所示。表31企业战略类型及主要实施方式整 体 战 略战 略 细 分实 施 方 式稳定发展战略金牛业务维持发展扩张战略问题业务： 扩大市场规模，提高市场占有率明星业务： 提高效率，降低资金投入金牛业务： 多元化发展一体化战略： 纵向一体化、横向一体化多元化战略： 同心多元化、混合多元化并购放弃战略瘦狗业务调整、放弃弱势业务减资、剥离、整体出售、清算等资料来源： 李曜.公司并购与重组导论［M］.2版.上海： 上海财经大学出版社，2010： 55.2 进行市场观察和调查。根据企业的并购动机对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争对手以及可供收购的对象。二、 准备阶段收购前的准备阶段是整个收购工作的起点，也是并购双方谈判的基础。收购前的准备主要包括详细的市场调查、客观实际的行业分析、全面周详的专项报告。1. 选择收购时机并购的宏观研究判断最重要的是对产业的研究和判断。产业研究判断的精髓在于，在适当的时候进入一个适当的行业。2. 锁定收购目标比较本企业和收购对象的长短处，优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、赢利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。3. 确定收购方式确定是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购； 明确收购资金来源和可能。〖2〗〖4〗企业并购与资产重组理论、案例与操作实务第2版〖4〗〖3〗〖1〗第三章企业并购重组的程序与步骤4. 成立内部并购小组内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。5. 发出并购意向书意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图也不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
并购意向书的意义和内容由并购方向被并购方发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必需的步骤。发出并购意向书的意义第一在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并购，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路、浪费金钱与时间。第二意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交董事会或股东会讨论，做出决议。第四意义在于被并购方能够使他自己透露给并购方的机密不至于被外人所知。因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初先发出意向书，从而形成一种惯例。意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易排他性交易方面的规定，有时被写明具有法律效力。意向书一般包含以下条款。
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