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編輯推薦： 在教材内容设计上，本书不仅将相关法律*变化编写进来，还在体例设计上将地方院校的应用型改革成果融入其中，进而使本书内容既能满足地方院校在应用型转型过程中对理论与实践有机结合此类教材的需求，又能在某种程度上有利于学生知识运用能力的提高。 內容簡介： 本书共13章，其内容包括市场主体方面的公司法和企业法，市场行为方面的合同法和担保法，市场管理方面的反不正当竞争法、产品质量法、反垄断法和消费者权益保护法，市场知识产权方面的专利法和商权法，以及市场财税方面的票据法和税法等。 關於作者： 荣振华，副教授，人文与社会科学学院法学系，2014年毕业于西南政法大学，现为大连海事大学博士后，大连市十五届人大常委会地方立法专家顾问，辽宁省法学会经济法研究会常务理事，辽宁省法学会商法研究会理事，辽宁省促进文化委员会理事等职务。刘怡琳，大连财经学院副教授，研究方向：经济法，主讲课程：经济法、金融法、国际经济法、国际贸易法。社会职务：辽宁省法学会法学教育研究会常务理事；辽宁省法学会经济法学研究会理事；辽宁省法学会金融法学研究会理事。 目錄： 第一章经济法概述1 第一节经济法起源与特征1 一、 经济法的起源1 二、 经济法的发展2 三、 经济法的概念与调整对象4 四、 经济法的特征6 第二节经济法律关系7 一、 经济法律关系的概念与特征7 二、 经济法律关系的构成要素8 第三节法律责任及纠纷解决方式11 一、 违反经济法的法律责任11 二、 经济纠纷的解决12 复习思考题19 实训材料及实训要求19 第二章企业法21 第一节个人独资企业法22 一、 个人独资企业的设立及登记22 二、 个人独资企业的责任形式及其管理24 三、 个人独资企业的权利、义务及责任25 四、 个人独资企业的解散、清算及解散后的责任26 第二节合伙企业法27 一、 普通合伙企业28 二、 特殊普通合伙企业34 三、 有限合伙企业35 四、 合伙企业解散、破产与清算38 第三节外商投资企业法39 一、 中外合资经营企业法39 二、 中外合作经营企业法48 三、 外资企业法52 复习思考题55 实训材料及实训要求56 一、 个人独资企业56 二、 合伙企业56 三、 中外合资企业57 [1]〖2〗[3]经济法概论目录[3]第三章公司法59 第一节公司法概论60 一、 公司法内涵及特征60 二、 公司内涵及特征61 三、 公司分类62 第二节有限责任公司设立63 一、 有限责任公司设立条件64 二、 有限责任公司登记流程65 三、 一人有限责任公司公司设立特殊规定65 四、 国有独资公司设立的特殊规定66 第三节股份有限责任公司设立66 一、 股份有限责任公司设立方式67 二、 股份有限责任公司设立条件67 三、 股份有限责任公司设立登记流程68 四、 公司申请上市的条件69 第四节公司组织机构及权力分配70 一、 董事、监事、高级管理人员的相关规定70 二、 有限责任公司组织机构71 三、 国有独资公司组织机构75 四、 股份有限责任公司组织机构76 五、 上市公司组织机构的特别规定79 第五节公司股东权利与义务80 一、 股东权利80 二、 股东义务83 第六节公司股票、债券与财务制度84 一、 公司股票84 二、 公司债券85 三、 公司财务会计制度及公积金86 第七节公司重组与解散清算87 一、 公司重组87 二、 公司解散89 三、 公司清算90 复习思考题91 实训材料及实训要求91 第四章合同法93 第一节合同法概述93 一、 合同法内涵及基本原则93 二、 合同内涵及特征96 第二节合同订立97 一、 合同订立的方式97 二、 合同的成立100 三、 合同订立的形式与条款102 第三节合同效力103 一、 合同效力概述103 二、 附条件和附期限合同104 三、 可变更、可撤销合同105 四、 无效合同106 五、 效力待定合同108 第四节合同履行110 一、 合同履行概念及相应原则110 二、 合同履行特殊规则 110 三、 双务合同履行中的抗辩权112 四、 合同保全114 第五节合同解除与终止116 一、 合同变更与转让116 二、 合同解除118 三、 合同终止120 第六节合同责任122 一、 先合同责任123 二、 违约责任124 三、 后合同责任126 复习思考题127 实训材料及实训要求127 第五章担保法128 第一节担保法概论129 一、 担保、担保权概念与特征129 二、 担保的分类130 三、 担保合同无效与相应法律责任132 第二节保证133 一、 保证的概念与分类133 二、 保证人的资格和权利134 三、 保证合同136 四、 保证期间138 五、 保证责任139 第三节抵押140 一、 抵押的概念、特点和种类140 二、 抵押财产的范围141 三、 抵押权的取得142 四、 抵押合同143 五、 抵押权登记144 六、 抵押权的效力和抵押权消灭146 七、 特殊抵押权150 第四节质押153 一、 质押概述153 二、 动产质权154 三、 权利质权156 四、 动产质权与权利质权区别158 第五节留置158 一、 留置权概述158 二、 留置权成立条件159 三、 留置权效力160 四、 留置权实现及留置权消灭161 第六节定金162 一、 定金概述162 二、 定金设立163 三、 定金效力163 复习思考题165 实训材料及实训要求165 第六章消费者权益保护法166 第一节消费者权益保护法概述167 一、 消费者权益保护法的产生167 二、 消费者权益保护法的含义167 三、 消费者权益保护法的基本原则168 第二节消费法律关系169 一、 消费法律关系主体169 二、 消费法律关系客体174 三、 消费法律关系内容175 第三节消费者权利176 一、 安全保障权176 二、 知悉真情权177 三、 自主选择权177 四、 公平交易权178 五、 获得赔偿权179 六、 依法结社权179 七、 获取知识权179 八、 受尊重权180 九、 监督批评权180 第四节经营者义务181 一、 履行法律义务的义务181 二、 听取意见和接受监督义务181 三、 安全保障义务182 四、 商品或服务真实信息提供义务183 五、 身份标明义务184 六、 凭证和单据出具义务184 七、 质量担保义务185 八、 售后服务义务186 九、 格式条款使用限制义务187 十、 尊重消费者人格义务188 十一、 消费者个人信息保密义务188 第五节争议解决及法律责任确定189 一、 消费者争议及其解决途径189 二、 侵犯消费者合法权益的法律责任191 复习思考题194 实训材料及实训要求194 第七章产品质量法196 第一节产品质量法概述197 一、 产品与产品质量197 二、 产品质量法198 第二节产品质量的监督与管理199 一、 产品质量监督管理制度概述199 二、 产品质量监督管理具体制度200 第三节生产者、销售者的产品质量义务203 一、 生产者的产品质量义务203 二、 销售者的产品质量义务205 第四节生产者、销售者的产品质量责任206 一、 违反产品质量法的民事责任207 二、 违反产品质量法的行政责任211 三、 违反产品质量法的刑事责任213 复习思考题214 实训材料及实训要求214 第八章反不正当竞争法215 第一节反不正当竞争法概述216 一、 反不正当竞争法的立法概况216 二、 反不正当竞争法的立法宗旨217 三、 反不正当竞争法的特征217 第二节不正当竞争行为218 一、 不正当竞争行为的内涵及特征218 二、 不正当竞争行为的表现形式219 第三节法律责任及监督检查226 一、 对不正当竞争行为的监督检查226 二、 违反《反不正当竞争法》的法律责任227 复习思考题228 实训材料及实训要求228 第九章反垄断法230 第一节反垄断法概述231 一、 反垄断法的概念及立法概况231 二、 垄断的含义232 第二节垄断行为232 一、 经营者达成垄断协议233 二、 经营者滥用市场支配地位235 三、 经营者集中237 四、 行政性垄断行为238 五、 反垄断法的适用除外制度239 第三节反垄断监管及法律责任241 一、 反垄断法的监督执行机构241 二、 对涉嫌垄断案件的处理程序241 三、 违反反垄断法应承担的法律责任242 复习思考题244 实训材料及实训要求244 第十章专利法246 第一节专利制度概述247 一、 专利制度的起源、发展及特征247 二、 我国专利制度的沿革248 第二节专利权的主体与客体248 一、 专利权的主体248 二、 专利权的客体250 第三节专利的申请与审批253 一、 专利的申请253 二、 专利的审批255 三、 专利的复审与无效宣告258 第四节专利权的取得及保护259 一、 专利权人的权利和义务259 二、 对专利权的限制261 三、 专利权的法律保护263 复习思考题264 实训材料及实训要求264 第十一章商标法266 第一节商标法概论267 一、 商标的含义及特征267 二、 商标的种类268 三、 商标法270 第二节商标注册的申请与审批270 一、 商标注册的原则270 二、 商标注册的流程272 第三节商标注册的条件275 一、 显著性275 二、 非冲突性278 第四节注册商标的保护及法律责任278 一、 注册商标所有人的权利278 二、 注册商标所有人的义务280 三、 注册商标的法律保护281 四、 驰名商标的特殊保护281 五、 未注册商标的法律地位283 六、 商标侵权行为的种类283 七、 商标侵权行为的法律责任284 复习思考题286 实训材料及实训要求286 第十二章票据法287 第一节票据法与票据概述288 一、 票据法的概念和特征288 二、 票据的概念、特征及作用289 三、 票据关系290 四、 票据抗辩294 五、 票据丧失与救济295 六、 票据时效及利益偿还请求权297 七、 票据伪造、变造和更改298 第二节汇票299 一、 汇票概述299 二、 汇票的出票300 三、 汇票的背书301 四、 汇票的承兑303 五、 汇票保证304 六、 汇票的付款305 七、 汇票的追索权306 第三节本票与支票308 一、 本票的概述308 二、 本票的特殊规则309 三、 支票的概述310 四、 支票的特殊规则310 复习思考题311 实训材料及实训要求312 第十三章税法313 第一节税法概论314 一、 税收存在的现实基础314 二、 税收制度的特征314 三、 我国现行税法体系315 四、 法定税收要素316 第二节流转税317 一、 增值税317 二、 消费税321 第三节所得税326 一、 个人所得税326 二、 企业所得税331 复习思考题335 实训材料及实训要求335 参考文献336 內容試閱： 随着中国经济进入新常态发展阶段，尤其近几年，中央不断推动各种改革策略，通过供给侧改革来激励社会各类因素的动态发展。尤其是教育领域，2015年11月，教育部、国家发展改革委、财政部联合发布了《关于引导部分地方普通本科高校向应用型转变的指导意见》，倡导部分地方本科高校结合地方经济发展进行应用型转型发展。而应用型转型发展则会牵动教学理念和教学手段的更新，当然也包括教材这个教学工具的变革。为此，本编写组结合多年在地方本科院校的教学经验，以及地方本科院校在应用型改革过程中对教材改革的需求，并将大学生实践教学基地改革的理念以及与其他高校应用型转型过程中先进的教材更新理念相结合，渗透到本教材的编写体例之中。同时，编写组在编写本教材时，考量到各地高校在创新创业人才培养上的需求，在教材章节布局上，尽量将与创业有关的法律法规编写其中，并将学生所学教材与现行法律的修订同步，以满足高校大学生创新创业的需求，并在每章设置实训材料和实训要求，进而增强学生的实操能力。本教材除了与大众创业,万众创新的理念同构之外，还将2016年修订的与企业经济发展相关的部门法收录其中，使读者在宏观上了解最新法律法规变化，并在微观上对修订的知识点予以细化、强化，进而达到不仅掌握最新法律法规变化，而且还能够灵活运用。首先是企业法和公司法两章中的相关法律法规已经分别在2014年和2016年予以修订并实施。例如，政府为了激发社会投资活力，推行简政放权，放管结合，优化服务改革，国家在2014年实施修订后的公司法，在2016年2月再次修订《中华人民共和国公司登记管理条例》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等与企业登记有关的行政法规，进一步简化企业事前登记程序，加强事中事后监管，满足商人对效率和便捷理念的追求。主要变化如下： 一是取消普通公司或企业设立的法定注册资本限额，将注册资本实缴制登记改为认缴登记制；二是取消了出资时限、首次出资最低限额及货币出资比例；三是简化了公司或企业行政登记程序，满足人们投资兴业对效率性的追求；四是增加了电子营业执照这一形式；五是年度检验验照制度改为年度报告公示制度。同时，我国为进一步扩大对外开放，推进外商投资管理体制改革，完善法治化、国际化、便利化营商环境,于2016年9月再次修订了《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》三部法律，2016年10月8日商务部发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，2016年11月7日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议又通过了《中华人民共和国中外合作经营企业法》的修订，取消财政税务机关对外国合作者在缴纳所得税前回收投资的审查批准规定。这一系列法律修订和行政规章的颁布，最大亮点就是将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。最后将2014年《中华人民共和国消费者权益保护法》的七大修订知识点融入本教材之中，并对2013年修正《中华人民共和国商标法》的十五点变化予以分析。例如，《中华人民共和国消费者权益保护法》首次明确召回义务，并增加了七日内可退货制度、经营者瑕疵举证责任和可向广告商追责制度，同时细化并强化杜绝霸王条款的规定并构建诚信记录制度。 再如，《中华人民共和国商标法》重新架构的商标注册异议制度，开放了电子申请方式，明确一标多类的申请方式，规定审查意见沟通程序，明确了商标注册审查审理工作时限，增加声音商标、诚实信用原则和商标侵权行为的种类，禁止将他人注册商标用作企业字号，加强商标代理的监管，厘清了驰名商标保护制度，加大对商标侵权行为的处罚力度并引入惩罚赔偿规定等。本教材结合地方高校应用型转型对教材的需求，在编写体例上侧重于学生应用能力的培养。每章都有课堂讨论、案例分析、知识点检验等灵活多样的知识运用手段及知识检验方式穿插其中，既达到对学生理论知识掌握情况的检验，又考核了学生灵活运用知识的能力。同时，避免学生知识掌握仅限于现行法律规定，本教材还运用知识拓展小栏目对某些知识点进行了理论的拓展，使学生不仅知道某些现行法律制度，还了解现行法律制度的未来发展方向，进而使本教材的知识体系浅入深出。由于本教材的编者来自两所地方本科院校，且编者所在的地方院校都拥有省级校外实践基地，因而本教材也是辽宁省校外实践教学基地项目大连财经学院和辽宁省政德律师事务所实践教学基地阶段性成果。为此，本教材在每一章增加实训材料及实训要求这一栏目，通过此栏目框架性的引导，便于各地方高校将此教材与校外实践基地的实践教学进行联系，真正激发学生学习兴趣的同时，也使学生能够将课堂所学知识学以致用。本教材由大连医科大学荣振华和大连财经学院刘怡琳担任主编，其他编辑人员按照分工比重新排列如下： 大连财经大学李晓燕编写第十章、第十一章和第十三章；大连医科大学荣振华编写第二章、第三章和第十二章；大连财经学院刘怡琳编写第六章、第七章、第八章和第九章；大连财经学院费宏达编写第五章；大连财经学院林俏编写第四章；大连财经学院陈大为编写第一章。本教材的编写得到了清华大学出版社相关编辑的大力支持，尤其彭欣编辑对本教材的编写提供许多中肯的建议并参与了本教材的整体策划，在此表示衷心的感谢。在本教材编写过程中，本编写团队还借鉴并参考了国内外相关书籍和论文，在此也发自内心地向这些作者致以谢意。由于编者水平有限，书中难免有错误和不妥之处，恳请读者批评指正。 荣振华 第三章公司法通过本章系统学习，希望同学们掌握如下知识点：了解： 公司的特征及其分类。掌握： 成立公司所需要的法定条件；掌握公司注册资本相关法律的变化；掌握股权转让；公司组织机构及董事监事高级管理人员的资格义务。难点： 股东知情权；异议股东股票回购请求权。培养： 设立公司、运营公司以及解散公司所涉及法律知识的灵活运用能力。实训： 课后运用本章所学知识点进行设立公司的实训。刘某某等诉某县某某商贸有限责任公司股东资格确认纠纷案参见陕西省定边县人民法院民事判决书（2015）定民初字第01528号刘某某等诉定边县某某商贸有限责任公司股东资格确认纠纷案。案例来源： 北大法宝。原告刘某某等25人于2015年4月起诉某县某某商贸有限责任公司，案件事实如下： 被告前名为某县工业品贸易中心属于国有企业，2004年10月25日贸易中心向某县商贸办上报了《改制方案》，2004年10月29日某县国有企业改革领导小组作出了定企改发〔2004〕9号《关于对工业品贸易中心改制方案的批复》，同意贸易中心的改革方案，组建新公司，将原企业净资产房地产平均量化到64名职工名下，作为一次性安置职工的补偿费，退出国有序列。为了偿还原企业银行贷款640 500元，64名职工平均每人出资10 007.8125元将企业所欠银行的债务清偿，成立了某县某某商贸有限责任公司即被告。2007年被告在某县工商局注册登记时，只登记了11名即第三人（被告公司职工）为公司的股东并列入股东名册，25名原告没有登记注册。综上所述，25名原告参与了改制，并依法向被告履行出资也应当为被告的股东，原告诉至法院请求： ①请求人民法院依法确认上述25名原告是被告的股东，并享有股东权益。②由被告承担本案一切诉讼费用。 被告辩称： 因公司法规定公司股东人数不得超过50人，因此，64人无法全部登记注册，故选11人为代表进行登记注册；原告们从未参加股东会亦没有参与公司经营，故原告们放弃股东资格。1. 公司法对设立一般有限责任公司的股东数量有无具体要求？2. 没有参加股东会是否视为放弃股东资格？3. 公司股东是否一定要参与公司经营？第一节公司法概论[*45]一、 公司法内涵及特征[*2]（一） 公司法内涵公司法是指调整公司设立、组织、经营及其终止等内外关系的法律规范的总称。我国公司法是在1993年12月29日通过，于1994年4月1日实施，并且于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过其第四次修订，2014年3月1日起施行。当然这种表达是指形式意义上的公司法，即专门以公司法命名并且国家通过立法程序颁布实施的公司法。与形式意义上的公司法相对的，是实质意义上的公司法，实质意义上的公司法并不专指法典意义上的公司法，还包括公司法登记管理条例、证券法等广泛意义上的公司法律规范。[1]〖2〗[3]经济法概论第三章公司法[3]为了促使2014年修正版的公司法得以实施，国务院分别于2014年和2016年修正了《中华人民共和国公司登记管理条例》以下简称《公司登记管理条例》该条例于1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，并曾经根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》予以第一次修正。2014年3月1日第二次修正；2016年2月6日第三次修正。，同时，国家工商行政管理总局修订了《公司注册资本登记管理规则》2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。，该规定自2014年3月1日起施行。为了使公司法的制度在司法适用过程中明晰化，最高院修订了与公司法相配套的三部司法解释。2016年12月5日，最高人民法院首席大法官、最高人法院院长周强主持召开最高人民法院委员会全体会议，审议并原则通过《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，此司法解释就公司股东会和董事会会议效力以及股东权利等事项作出细化规定。关于就《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）向社会公开征求意见的公告，最高法院网.http： www.chinacourt.orgarticledetail201604id1837721.shtml，访问时间： 20160922.近些年公司法方面法律变动较大，主要是契合当前公司经济发展需求。总结近几年公司法主要变化如下： 一是取消法定注册资本，同时注册资本实缴登记改为认缴登记；二是年度检验验照制度改为年度报告公示制度；三是推行电子营业执照，并且电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力；四是简化住所登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记；五是一照一码，先照后证；六是简化公司注册登记手续，进一步简政放权，使公司登记程序符合公司便捷效率的需求。（二） 公司法特征相对于其他法律而言，公司法具有很大的兼容性，尤其是近年来，公司法兼容性比较强，其是以私法为主兼具公法性质，以实体法为主兼具程序法性质。主要特征有三点：（一） 公司内涵公司这一名词家喻户晓，我们日常生活中的决大部分产品都来源于公司，而且公司也是多数人从事劳动获得经济来源的载体。深究其内涵，人们则有不同的看法。一般而言，公司是依照法律规定的条件和程序设立的以盈利为目的企业法人。按照现行公司法的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任的经营实体。（二） 公司特征根据公司的概念，我们可以看出公司主要有三方面特征：荣振华,刘怡林.反思： 公司社会责任制度法律适用性［J］.广西政法管理干部学院学报： 2011,3.〖STFZ]2. 公司法人性公司法人性是指公司如同自然人一样属于法律上的独立主体，具有独立的人格。主要表现在三个方面： ①人格独立。公司被批准成立之日起便具有独立人格，能够以自己的名义从事相关法律行为。②财产独立。股东将财产投资到公司，该财产所有权就归公司所有，成为公司正常经营活动的物质基础。③责任独立。公司取得营业执照，则公司必须在自主经营的基础上自负盈亏，以其全部法人财产，对公司债务承担独立责任。知识拓展公司人格否认制度公司人格否认制度（disregard corporate personality）又称揭开公司面纱，该制度主要是阻止公司独立人格的滥用，保护债权人利益及社会公共利益。按照现行公司法的规定，公司股东滥用公司独立人格严重损害债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（一） 无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限责任公司以公司内部组成形式及股东责任范围为标准，可以将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限责任公司。但我国公司法只承认有限责任公司和股份有限责任公司。无限责任公司是指公司股东对公司债务承担无限责任的公司，类似于我国的普通合伙企业。而两合公司是指公司的股东由对公司债务承担无限责任的股东和对公司债务承担有限责任的股东共同组成，类似于我国的有限合伙企业。按照我国《公司法》第3条规定，有限责任公司是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而公司以其全部资产承担责任的公司。股份有限责任公司是由一定人数以上的股东创立并且全部资本划分为若干均等的股份，并由股东共同持有，所有股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产承担责任的公司。（二） 本国公司和外国公司我国现行公司法采取设立准据法及设立行为地主义来分本国公司及外国公司。本国公司是指依据我国公司法并在我国境内设立的有限责任公司和股份有限责任公司。而外国公司是依照外国法律在中国境外设立的公司。在此需要注意的是,外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格，外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。（三） 母公司与子公司、本公司与分公司按照公司之间关系为分类标准，可以将公司分为母公司与子公司、本公司与分公司。〖STFZ]2. 本公司与分公司本公司又称总公司，是指从组织上、业务上管辖其他公司的公司。而分公司则是接受其他公司管辖的公司。分公司在法律上不具有独立的主体地位和法人资格，不能独立承担责任，并且经营活动主要有赖于本公司的意志。知识点检验31下列关于公司分类说法正确的是（）A. 分公司具有独立的法人人格；B. 甲公司控制乙公司，则乙公司就是甲公司的子公司；C. 凡是在我国境内的公司都是本国公司;D. 无限公司类似于我国的普通合伙企业，我国没有无限公司。第二节有限责任公司设立由于有限责任公司具有独立的法人资格，是一个法律主体，为此，其设立必须满足法定的形式要件。我国《公司法》第23条规定了设立有限责任公司需要满足的条件，并在2016年修订的《公司登记管理条例》中规定了设立有限责任公司的流程。一、 有限责任公司设立条件[*2]（一） 公司股东符合法定人数按照现行公司法规定，有限责任公司的股东人数设定最高限额为50个以下股东。由于我国现行公司法认可一人有限责任公司这一形式，为此，股东人数没有下限限制。（二） 公司注册资本现行公司法对一般公司法定注册资本的最低限额没有规定。而且注册资本不一定要在公司设立之时实际缴纳。对此，《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。至于公司设立时，股东认缴资本额由公司章程作出具体规定。当然，如果法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。例如，保险公司、商业银行等公司注册时，我国相关立法规定了最低注册资本。至于股东的出资形式，现行公司法采取概括和列举的方式进行规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等以货币估价并依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。例如股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉等财产作价出资。对于非货币出资，应当评估作价并核实资产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价另有规定的，从其规定。无论采取何种出资形式，必须办理相关的财产转移手续，将出资财产转移到公司名下。（三） 公司章程有限责任公司设立时的公司章程需要全体股东共同制定，并且股东应当在公司章程上签名、盖章。一般情况下，有限责任公司章程应当载明的法定事项主要有八类： ①公司名称住所； ②公司经营范围； ③公司注册资本； ④股东的姓名或者名称； ⑤股东的出资方式、出资额和出资时间； ⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； ⑦公司法定代表人； ⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。（四） 公司名称及其组织机构公司名称是公司独立人格的标志。有限责任公司名称除了严格遵守相关法律、法规的要求外，还必须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样。至于组织机构，公司法对有限责任公司采取一般与特殊的灵活规定方式，一般情况下，有限责任公司的组织机构通常由股东会、董事会和监事会组成。但是有些公司除外，例如国有独资公司和一人有限责任公司，其股东只有一人，为此不设股东会。再如有些股东人数较少或者经营规模较小的有限责任公司，也可以不设董事会和监事会，只设一名执行董事和一名至两名监事。（五） 公司住所公司经营必然存在从事生产经营活动的场地，有的公司甚至有多个经营场地，但是公司以其主要办事机构所在地为其住所，即公司的住所只能有一个。二、 有限责任公司登记流程按照2014年《公司法》及2016年修订的《公司登记管理条例》的相关规定，公司设立过程中，股东出资的验资程序不再是法定程序，为此，有限责任公司设立由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等法律文件，即可申请设立登记。公司登记机关对于公司设立登记的申请材料进行审查，符合法定条件时予以登记并发给营业执照。有限责任公司自营业执照签发之日成立，并依法取得了法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。公司在经营期间，如涉及公司登记事项变更的，应当到公司登记机关办理变更登记。未经变更登记的，不得对抗善意第三人。知识拓展公司登记制度改革根据国务院国办发〔2016〕53号文件，从2016年10月1日起正式实施五证合一、一照一码，实现更深层次信息共享和业务协同，继续深化商事制度改革、优化营商环境、推动大众创业，万众创新的重要举措。其中，五证合一是指工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证合为一证，一照一码是指一个营业执照一个代码。《国务院办公厅关于加快推进五证合一、一照一码登记制度改革的通知》国办发〔2016〕53号.三、 一人有限责任公司公司设立特殊规定一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。因一人有限责任公司投资的股东只有一人，股东很容易利用公司独立法人地位及股东有限责任的规定来损害债权人的利益，为此，公司法对一人有限责任公司设立有特殊规定。主要表现在：（一） 设立公司数额的限制一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（二） 公司章程一人有限责任公司的公司章程由股东制定。（三） 股东决议一人有限责任公司不设股东会。股东作出属于一般有限责任公司股东会决议时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。（四） 登记的营业执照一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。此外，公司法为防止股东利用一人有限责任公司损害债权人利益，还规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。案例分析312016年4月,李某投资成立一家大连乐美文具有限责任公司，从事文具经营，公司的住所就是李某个人居所，并且李某并没有将公司经营性收支与个人收支作出区分。由于头两个月经营效益比较好，2016年7月，李某又以大连乐美文具有限公司为投资人，欲设立另外一家一人有限责任公司，然而，8月的大连是多雨季节，文具公司地下一楼库房进水，导致李某一批4万元的书本全部被淹（只交2 000元定金），造成较大经济损失，此项书本交易相对人要求李某个人支付4万元货款，李某表示，其建立的是有限责任公司，对公司债务仅以出资额为限承担有限责任。请问： 李某的说法正确吗？李某以大连乐美文具有限公司投资设立另外一家一人有限公司的申请是否能够得到工商登记部门的支持？四、 国有独资公司设立的特殊规定国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。由于国有独资公司的投资者只有国家，为此国有独资公司设立也有一些特殊规定。主要表现在：马克思恩格斯全集［M］.23卷.北京： 人民出版社,1965： 688.一、 股份有限责任公司设立方式公司设立是公司成立并取得法人资格的一种法律行为，不同公司所需要设立方式不同。按照现行公司法规定，股份有限责任公司的设立方式有两种： 一种是发起设立；另一种是募集设立。（一） 发起设立发起设立是指发起人认足全部资本额而设立公司的一种方式。其最大特点是公司所有设立资本都来自公司发起人。前述的有限责任公司也采取这种设立方式。（二） 募集设立募集设立是公司发起人只认购部分股份，其余部分通过公开向社会或者向特定对象招募而设立公司。其中,其余部分面向社会募集，则是公开募集设立，而其余部分向特定对象招募则属于定向募集设立。二、 股份有限责任公司设立条件[*2]（一） 发起人股份有限责任公司的发起人是实施公司设立活动的人，由于发起人在公司设立过程中对外代表设立中的公司，对内履行设立中公司的各项义务，公司成立后，发起人履行职能的法律行为可能转化为公司的行为。为此，法律对发起人的人数有限制。即发起人的人数应当在2人以上200人以下。同时发起人中须有半数以上在中国境内有住所。（二） 注册资本按照2014年公司法规定，一般情况下，股份有限责任公司的注册资本数额由公司章程规定。如果采取发起设立股份有限责任公司，注册资本为在公司登记机关的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。如果采取募集设立股份有限责任公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。当然，上述规定是针对一般的股份有限责任公司的，如果法律、行政法规以及国务院决定对股份有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。至于发起人出资形式同有限责任公司设立时股东出资形式的要求一致。（三） 公司章程公司章程是公司自治之内部法律文件，其对公司、股东以及高级管理人员等具有约束力。为此，公司法对公司章程的法定事项作出具体规定。通常情况下，公司章程应载明下列法定事项： ①公司名称和住所； ②公司经营范围； ③公司设立方式； ④公司股份总数、每股金额和注册资本； ⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； ⑥董事会的组成、职权和议事规则； ⑦公司法定代表人； ⑧监事会的组成、职权和议事规则； ⑨公司利润分配办法； ⑩公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法； 股东大会会议认为需要规定的其他事项。如果股份有限责任公司采取发起设立方式，则全体股东签章盖章。如果股份有限责任公司采取募集方式设立，则需要发起人自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。并在创立大会上对公司章程内容进行表决，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，公司章程才能通过。（四） 公司名称及组织机构股份有限责任公司的名称需要体现股份有限公司或股份有限责任公司字样，以便通过名称能够确认公司之类型。股份有限责任公司的组织机构由三部分组成。股东大会为公司的权力机构，董事会为公司执行机构，监事会为公司的监督机构。这三个机构共同构筑了股份有限责任公司治理结构的基石。（五） 公司住所股份有限责任公司的住所同有限责任公司一样，以主要办事机构所在地为公司住所。三、 股份有限责任公司设立登记流程[*2]（一） 发起设立股份有限责任公司的登记流程发起设立股份有限责任公司的登记流程与有限责任公司成立基本相似，股份有限责任公司发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。（二） 募集设立股份有限责任公司的登记流程募集设立股份有限责任公司的登记流程则较为复杂些。一般情况下需要历经下列流程。 1. 制作并公告招股说明书发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明发起人认购的股份数、每股票面金额和发行价格、募集资金的用途、认股人权利义务等事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。2. 承销与代收股款协议的签订发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并且应当同银行签订代收股款协议，代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负责向有关部门出具收款证明的义务。3. 创立大会召开发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发

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