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| 編輯推薦： |
完整新三板资本市场体系是由挂牌公司、资本运作机制、市场投资者、定价机制、退出及进入机制等要素构成，公司在新三板挂牌后如何成功进行资本运作是资本市场体系的重要环节，也是新三板市场走向成熟的重要标志。
本书是标典律师事务所在结合新三板法律实务工作基础上，对新三板法律法规、政策指引、实际案例进行研究分析，并由金融资本业务团队经过一年多的辛苦编撰、修订成稿，相关数据、案例来自股转系统、证监会及相关官方网站。
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| 內容簡介： |
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本书是陕西标典律师事务所在结合新三板法律实务工作基础上，对新三板法律法规、政策指引、实际案例进行研究分析，并结合团队多年实践经验著成的新三板资本运作全书。如何用好资本工具，撬动市场资源，做好要素配给，是本书关注的主要内容。同时本书对新三板的挂牌程序、条件、审核要点，尽职调查，制度规范，新三板并购重组，新三板定向增发，新三板股权激励等内容进行了详细介绍，讲解专业深入。本书内容具备前瞻性、全面性，并结合针对性的案例，力求让投资者更深刻地理解新三板市场，为作出投融资决策提供指导，堪称集新三板法律知识、典型案例、实务操作于一书的上乘之作。
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| 關於作者： |
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刘树伟，陕西标典律师事务所合伙人，经济法硕士研究生学历，陕西省律师协会公司财税法专业委员会委员，陕西省侨联青年委员会委员，长期从事金融、资本市场的非诉讼法律实务和研究，主要业务领域涵盖新三板挂牌、定向增发、并购重组、基金、资产证券化等。
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| 目錄：
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第一章新三板挂牌条件、程序
第一节挂牌条件解析
一、挂牌六大要件
二、挂牌条件解读
（一）依法设立且存续满两年
（二）业务明确，具有持续经营能力
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（五）主办券商推荐并持续督导
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件
三、负面清单解释及补充条件
（一）负面清单管理的具体要求
（二）国有企业的国有股权设置批复要求
（三）控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求
（四）涉军企事业单位申请挂牌条件
（五）失信被执行人申请挂牌
四、股转系统挂牌审查要点
（一）合法合规
（二）公司业务
（三）财务与业务匹配性
（四）财务规范性
（五）财务指标与会计政策、估计
（六）持续经营能力
（七）关联交易
（八）同业竞争
（九）财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
五、适合在新三板挂牌的企业
（一）企业有较强的盈利能力
（二）企业有独特的竞争优势
（三）企业业务模式清晰
（四）有效的管理和经营团队
（五）企业成长性
（六）企业、实际控制人的诚信度
第二节挂牌程序
一、前期准备
（一）签约前工作
（二）签约
（三）企业实际控制人签署《承诺函》
二、股份制改制
（一）改制的内容
（二）改制的目的
（三）改制的流程
三、推荐挂牌
（一）主要的申报材料
（二）申报材料的依据性资料工作底稿
四、挂牌审核
（一）主办券商内核
（二）证监会、股转系统审核
五、挂牌交易
六、中介机构
第二章挂牌审核要点
第一节合法合规
一、股东、股权与实际控制人
（一）股东适格性
（二）控股股东及实际控制人认定
（三）控股股东及实际控制人合规性
二、公司设立、出资与变更
（一）公司设立
（二）公司出资
（三）历史沿革
三、整体变更
（一）法律依据
（二）案例解析
四、公司常见违法违规行为
（一）法律依据
（二）案例解析
五、董监高及核心技术人员
（一）基本要求
（二）案例解析
六、社保、劳动用工
（一）法律依据及常见问题
（二）案例解析
七、管理制度
（一）法律依据
（二）案例解析
第二节业务与经营
一、资质审查
（一）审查要点
（二）公司业务资质常见类型
（三）案例解析软智科技案【证券代码：832144】
二、技术与研发
（一）核查要点
（二）案例解析微缔软件【证券代码：832400】
三、业务、资产、人员
（一）核查要点
（二）案例解析
四、安全生产及环保
（一）核查要点
（二）案例解析
五、质量标准
（一）核查要点
（二）案例解析新松医疗案【证券代码：830803】
六、重大业务合同及债权债务
（一）核查要点
（二）案例解析派尔科【证券代码：430661】
七、重大诉讼
（一）法律依据
（二）案例解析咏声动漫案【证券代码：835994】
第三节财务、税务合规性
一、财务与业务匹配性
二、财务合法合规性与财务制度
三、会计政策稳健性调查
（一）投资会计政策
（二）固定资产会计政策
（三）无形资产会计政策
（四）收入确认会计政策
（五）广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策
（六）合并报表会计政策
四、政府补贴
（一）补贴形式
（二）账务处理
（三）会计与税法规定关于政府补助的差异
五、税务缴纳合规性
（一）常见税务问题
（二）影响税负的持股方式
（三）案例解析
第四节同业竞争和关联交易
一、同业竞争的含义及法律规定
（一）同业竞争的含义
（二）相关概念解析
二、同业竞争的审核规范
（一）主体审核
（二）信息充分披露
（三）详细尽职调查
（四）同业竞争的规范
三、关联交易的含义及法律规定
（一）资金往来型关联交易
（二）资产重组型关联交易
（三）母子依赖型关联交易
四、关联交易的审核规范
第五节财务、机构、人员、业务、资产独立性
一、业务独立性
（一）核查要点
（二）案例解析生物柴油（837602）：公司报告期内存在关联交易相关制度不完善问题
二、资产独立性
（一）核查要点
（二）案例解析舜网传媒（430658）：挂牌公司财产独立性问题
三、人员独立性
（一）核查要点
（二）案例解析速升设备（430514）：部分董监高曾在同业任职
四、财务独立性
（一）核查要点
（二）案例解析蓝标电商（837647）：集团内部采用资金统一管理，财务独立性存在问题
五、机构独立性
（一）核查要点
（二）案例解析畅想高科（430547）：有限责任公司阶段三会运行瑕疵
第三章尽职调查
第一节业务
一、行业研究
二、公司产品考察
三、关键资源要素
四、公司业务流程
五、公司收益情况
六、公司发展趋势
第二节公司治理
一、三会治理情况
二、董事会对治理机制的评估
三、公司治理机制
四、公司股东
五、公司董事监事调查
六、独立性
七、同业竞争
八、政策制定执行情况
九、管理层诚信
第三节财务
一、内部控制五要素
二、财务风险
三、应收账款
四、存货
五、公司投资
六、固定资产与折旧
七、无形资产
八、资产减值准备情况
九、历次评估情况
十、应付账款
十一、收入
十二、成本
十三、费用
十四、非经常性损益
十五、鼓励政策
十六、合并财务报表
十七、关联方及关联关系
十八、审计意见及事务所变更
第四节合法合规
一、公司设立及存续情况
二、重大违法违规
三、股权情况
四、财产合法性
五、重大债务
六、纳税情况
七、环境保护产品质量、技术标准
八、其他调查
第五节尽职调查常用表格
一、拥有土地使用权的土地情况调查表
二、租赁土地情况调查表
三、自有房产情况调查表
四、房产租赁情况调查表
五、在建工程调查表
六、固定资产调查表
七、诉讼仲裁情况调查表
八、行政处罚情况调查表
九、专利情况调查表
十、商标情况调查表
十一、著作权情况调查表
十二、互联网域名注册调查表
十三、贷款合同情况调查表
十四、对外担保调查表
十五、重大合同情况调查表
十六、对外投资（子公司）调查表
十七、经营资质（许可证、认证证书等）情况调查表
十八、税率税种情况调查表
十九、财政补贴及税收优惠情况调查表
二十、社保缴纳情况调查表
二十一、人员情况表
二十二、董事、监事、高管人员调查表
二十三、关联方调查表
二十四、董事、监事、高管人员对外投资、对外兼职企业调查表
第四章制度规范
第一节信息披露制度
一、信息披露
（一）首次信息披露
（二）第二次信息披露
二、定期报告
（一）年度报告内容
（二）半年报内容
（三）季度报告
三、临时报告
（一）召开董事会、监事会、股东大会决议（请核实是否有股东会决议）
（二）需及时报送的重大事项
（三）关联交易
（四）其他重大事件披露
第二节持续督导制度
一、主办券商的督导权责
（一）日常规范督导
（二）信息披露文件的专项审查督导
（三）督导机制
（四）督导费用
二、挂牌公司配合督导的权责
第三节分层管理制度
一、已挂牌公司进入创新层的条件
（一）财务指标选择性条件
（二）非财务指标必备条件
二、申请挂牌时直接进入创新层的条件
（一）财务指标选择性条件
（二）非财务指标必备条件
三、挂牌公司维持存续在创新层的条件
（一）财务指标选择性条件
（二）非财务指标必备条件
第四节新三板交易制度
一、做市商制度
二、机构开展做市业务需要具备的条件
三、做市交易条件
四、交易方式选择
附：律师事务所关于股份有限公司201年年度股东大会的法律意见书（文本）
第五章新三板并购重组
第一节并购重组概述
一、概念界定
（一）并购之概念界定
（二）重组之概念界定
（三）新三板之并购重组
二、发展状况
（一）发展现状
（二）并购重组市场快速发展之原因
（三）并购重组之发展趋势
第二节并购重组之典型案例
一、九鼎投资案解析
（一）九鼎投资的新三板之路
（二）九鼎投资的对外投资及并购重组之路
（三）九鼎投资对外投资及并购重组之简析
二、和君商学案解析
（一）和君商学的新三板之路
（二）和君商学之重大资产重组
（三）和君商学重大资产重组简析
第三节并购重组之模式选择
一、并购重组模式
（一）定增 现金方式
（二）股权转让 定增方式
（三）股份置换方式
（四）资产置换 股权 现金
二、注意问题
（一）企业的现金流情况
（二）合理运用定增方式
（三）综合用于各种并购方式
第四节新三板收购制度基本操作
一、新三板收购制度概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、新三板收购制度特点
（一）以信息披露为核心，强化自律监管
（二）调整要约收购制度
（三）简化信息披露内容
（四）调整权益变动披露要求和触发比例
三、新三板收购流程
（一）概述
（二）要约收购的基本操作
（三）协议收购
第五节新三板重大资产重组基本操作
一、概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、制度特点
（一）强化自律管理，减少行政许可
（二）调整判断指标
（三）强化公司自治
（四）强化中介机构作用
（五）简化要求，降低重组成本
（六）自主定价，支付手段多样
（七）中小投资者单据计票
（八）退市公司的重组与监管
三、操作流程
（一）基本流程
（二）注意问题
（三）重大资产重组暂停转让及内幕知情人员报备
（四）重大资产重组的信息披露与恢复转让
四、发行股份购买资产
（一）概述
（二）文件报备要求
（三）报备文件
五、重组报告书及重组预案
（一）基本要求
（二）重组预案基本内容
（三）重组报告书正文基本内容
（四）中介机构意见
（五）各方声明
第六节并购重组的制度体系
一、法律法规
二、比较分析
（一）《上市公司收购管理办法》与《非上市公众公司收购管理办法》关于收购的不同规定
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的对比
附：事务所关于股份有限公司间接收购股份有限公司的法律意见书（文本）
第六章新三板定向增发
第一节制度简介
一、概念界定及特征
（一）什么是定向增发
（二）特征
二、定向增发的类型
（一）挂牌同时定向增发
（二）挂牌后定向增发
（三）储架发行
第二节适格投资者
一、内部投资者
二、外部投资者
三、对投资者的保护措施
第三节操作规范
一、备案文件
（一）要求披露的文件
（二）不要求披露的文件
二、股票发行方案及发行情况报告书的要求
（一）股票发行方案
（二）股票发行情况报告书
三、主办券商关于股票发行合法合规性意见
四、律师关于股票发行合法合规性的意见
第四节认购方式及注意事项
一、现金方式认购
二、非现金方式认购
三、注意事项
（一）发行方案重大调整
（二）现有股东优先认购安排
（三）缴款时间节点
（四）募集资金的使用
（五）对赌条款
第五节常用文书版本示例
一、董事会披露的股票定向发行方案版本示例
二、董事会关于提请股东大会授权董事会全权办理定向发行股票事宜的议案版本示例
三、定向发行法律意见书版本示例
（一）股票定向发行法律意见书版本主要内容、条款
（二）股票定向发行法律意见书版本示例
（三）律师关注事项
第七章新三板股权激励
第一节概述
一、产生与发展
（一）股权激励在国外的产生与发展
（二）股权激励在中国的产生与发展
二、价值体现
（一）建立利益共同体
（二）有利于公司的长远发展
（三）吸引人才、留住人才
（四）降低公司薪酬和激励资金成本
三、必要性和可行性
（一）必要性
（二）可行性
四、发展现状
（一）挂牌企业实施股权激励的数量及模式选择情况统计
（二）企业地区分布情况
（三）企业所属行业分布情况
第二节法律体系
一、一般性规定
（一）《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）
（二）《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）
二、有关上市公司股权激励的法律规定
（一）证监会、国资委、财政部、人民银行及商务部五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（2005年8月23日发布，证监发〔2005〕80号）
（二）《股权激励有关事项备忘录1号》（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日发布）
（三）《股权激励有关事项备忘录2号》（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日发布）
（四）《股权激励有关事项备忘录3号》（中国证监会上市部2008年9月16日发布）
（五）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年6月20日发布，证监会公告〔2014〕33号）
（六）《上市公司股权激励管理办法》（2010年7月13日发布，中国证券监督管理委员会令第126号）
三、有关国有企业实施股权激励的法律规定
（一）国资委办公厅、科技部办公厅《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》2004年4月30日发布，国资厅发分配〔2004〕23号
（二）国务院国有资产管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司境外实施股权激励试行办法》2006年1月27日发布，国资发分配〔2006〕8号
（三）国务院国有资产管理委员会、财政部《国有控股上市公司境内实施股权激励试行办法》2006年9月30日发布，国资发分配〔2006〕175号
（四）国务院国有资产管理委员会、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》2008年10月21日发布，国资发分配〔2008〕171号
四、有关挂牌公司股权激励的法律法规
（一）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年12月30日发布，股转系统公告〔2013〕40号）
（二）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年2月28日公布，股转系统公告〔2013〕3号）
（三）《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（2013年12月30日发布，股转系统公布〔2013〕42号）
（四）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号公开转让说明书》（2013年12月26日发布，中国证券监督管理委员会公告〔2013〕50号）
（五）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（2013年2月8日发布，股转系统公告〔2013〕6号）
（六）全国股转系统常见问题解答
（七）《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11月30日发布，国发〔2013〕46号）
五、有关股权激励个人所得税的法律规定
六、股权激励会计处理的法律规定
第三节方案设计
一、尽职调查
（一）信息资料的收集
（二）尽职调查内容
二、具体操作
（一）股权激励方案设计应注意的问题
（二）股权激励方案设计操作要点
（三）股权激励方案设计之七大模块
第四节股权激励模式
一、股票期权
（一）概念界定
（二）股票期权的利弊分析
二、限制性股票
（一）概念界定
（二）限制性股票的利弊分析
三、员工持股计划
（一）概念界定
（二）员工持股计划优劣分析
四、虚拟股票
（一）概念界定
（二）虚拟股票优劣分析
五、激励基金
（一）概念界定
（二）激励基金优劣分析
六、股票增值权
（一）概念界定
（二）股票增值权的优劣分析
第五节股权激励计划的实施
一、管理体系的建立与完善
（一）股东大会
（二）董事会
（三）监事会
二、专门委员会
三、配套文件
（一）《股权激励计划方案》
（二）《股权激励计划实施细则》
（三）《股权激励授予协议书》
（四）《激励对象承诺书》
（五）《股权激励计划法律意见书》
（六）《股东大会决议》
（七）《董事会决议》
（八）监事会对股权激励计划的审议意见
（九）独立董事对股权激励计划的独立意见
四、方案审议
五、文件签署
第六节典型案例
一、股票期权案例
（一）传神语联股票期权激励案
（二）案例解析宝亚安全（证券代码：836939）
二、限制性股票案例
三、员工持股计划案例
（一）直接持股型融安特员工持股计划
（二）间接持股型员工持股计划案例
四、虚拟股票案例
五、业绩股票激励案例
六、激励基金案例
（一）激励对象
（二）公司年度业绩激励基金的提取条件
（三）激励基金额度及来源
（四）实施流程
（五）方案的变更及退出机制
（六）执行期限
七、股票增值权案例
（一）激励对象
（二）授予股票增值权的数量
（三）股票增值权计划的股票来源
（四）股票增值权计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（五）股票增值权获授条件
（六）股票增值权行权条件
（七）行权价格
（八）限制条件
附录相关法律法规、规章指引
一、法律
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
二、行政法规
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
国务院关于开展优先股试点的指导意见
三、部门规章
全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
中国证券监督管理委员会关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监管指引第1号信息披露
非上市公众公司监管指引第2号申请文件
非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款
非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
四、规范性文件
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告
全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）
全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）
全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）
全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）
全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）
全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）
股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程
全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）
全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）
全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）
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新三板自2013年试点范围扩大到全国以来，取得迅猛发展，无论从挂牌公司总量、总股本还是新增挂牌公司数量、股票发行、市场交易等在我国资本市场发展中逐步占据举足轻重的地位，已经成为多层次资本市场的重要组成部分。截至2017年1月底，在新三板挂牌的公司有10255家，其中基础层9304家，创新层951家，总股本5906.18亿股，在现有准入门槛下，还在以每周新增挂牌30~40家的速度持续增长。在市场总量持续增长的基础上，监管部门以及券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构开始更加关注拟挂牌公司的质量、水平和成长持续性，更加关注公司挂牌后的市值管理、做市交易、股权融资和并购重组等公司发展的内生变量。特别值得注意的是，作为国家层面的新三板主管机构，全国中小企业股份转让系统对新三板挂牌企业的监管趋于严格，信息披露、分层管理、做市制度、持续督导、投资者适当性等制度不断完善，适用的法律规则、业务指引日趋完备，证监会、证券基金业协会等部门和机构对参与新三板挂牌公司投资的上下游机构在交易模式、备案登记、投资者适格性等方面均提出了新规范、新要求。此外，中介机构的服务内容更加多元化，律师事务所的服务内容从尽职调查、出具法律意见书、指导企业股份制改制，逐步向挂牌后的定向增发、股权激励、并购重组、交易投资架构的合法合规性审核等领域延伸。
中小企业通过新三板通道走进资本市场只是万里长征迈出的关键一步，如何在成功挂牌后通过资本的力量实现企业内涵发展，特别是创新型、科技型企业实现与市场需求相匹配的快速成长、持续发展才是重心，这也是多数新三板挂牌公司关注的焦点。目前，新三板挂牌公司的资本运作方式较为单一，虽然做市商制度较协议转让方式更为高效，定价更为合理，但流动性较弱的问题尚未彻底解决；挂牌公司希望通过定向发行股票实现融资目标，但从股转系统公开数据看，定增的规模与整体挂牌的公司数量并未实现同步增长；并购重组虽已初显市场功能，但尚未形成规模和市场导向，出现上述问题和不足虽然与挂牌公司自身条件不足、融资能力有较大落差相关，但给我们在未来制度创新、服务创新上寻求突破也提出了更高的要求，因此，在"后新三板时代"，如何用好资本工具，撬动市场资源，做好要素配给，是本书关注的主要内容。
目前，市面上关于新三板方面的书籍很多，包括券商、律师事务所、会计师事务所、投资机构等都从各个业务角度介绍新三板的挂牌相关内容，主要内容限于新三板基本内容介绍、挂牌阶段的主要工作、股份制改制及挂牌对企业的作用分析，但对于挂牌后的资本运作较少涉猎。笔者认为，完整新三板资本市场体系是由挂牌公司、资本运作机制、市场投资者、定价机制、退出及进入机制等要素构成，公司在新三板挂牌后如何成功进行资本运作是资本市场体系的重要环节，也是新三板市场走向成熟的重要标志。因此，研究、分析新三板挂牌后的资本运作具有必要性和现实意义。
本书是标典律师事务所在结合新三板法律实务工作基础上，对新三板法律法规、政策指引、实际案例进行研究分析，并由金融资本业务团队经过一年多的辛苦编撰、修订成稿，相关数据、案例来自股转系统、证监会及相关官方网站，属于公开披露的信息，同时吸收了业界各位专家的经验性资料和正式出版著作的相关观点，在此一并致谢。在本书编辑出版过程中，得到了法律出版社法律应用o大众读物出版第二分社冯雨春社长的关心、支持和指导，深表谢意。
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