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『簡體書』合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的

書城自編碼: 2989039
分類: 簡體書→大陸圖書→管理一般管理學
作 者: 郑指梁,吕永丰 著
國際書號(ISBN): 9787302468981
出版社: 清华大学出版社
出版日期: 2017-04-1
版次: 1 印次: 1
頁數/字數: 220/232000
書度/開本: 32开 釘裝: 精装

售價:NT$ 408

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編輯推薦:
1.人力资源总监,财务总监,注册会计师,注册税务师,显要的职业经历,雄厚的专业背景,成功的操盘经验,确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。
2.
以控制权为核心的合伙人制度设计,有效激励企业内外的利益相关者。
投行角度:立足于多轮融资的股权结构设计,确保投资者的超额收益。
财务角度:以财务总监的专业性教你做出专业的财务处理方法。
税务角度:科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。
法律角度:规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。
HR角度:着眼于有效激励合伙人、投资者、管理层及员工,共同发展。
內容簡介:
本书综合应用了投行、财务、税务、法律、 HR相关知识,全面深入地对合伙人制度进行了分析。
如何选择合伙人、如何出资、如何估值、如何分钱、如何退出,这是每一位企业家与合伙人关心的话题。本书提供了大量的实操方案,旨在让读者能够拿来即用。
合伙人要发挥作用必须借助于一定的平台,合伙企业就是这样的平台。马云是如何通过相关平台控制蚂蚁金服的?任正非是如何控制华为的?宝能系是如何举牌万科的?本书一一为你揭秘。
股权架构作为企业的顶层设计,如何设计大有文章,如果设计不好会发生“把孩子养大,叫别人爹”的事情。因此,控制权设计、一致行动人计划、投票权委托、 AB股权架构等,都是企业家感兴趣的内容,也是企业家内心最脆弱之处。
本书为企业家及高管们提供一种有效激励而不丧失控制权的设计工具与方法。
關於作者:
郑指梁:管理学硕士;注册会计师、注册税务师;浙江大学、武汉大学、中山大学等高校特聘讲师;浙江省企业培训师协会副会长。曾任美国Bel Fuse(中国区)财务经理;中国民营500强企业人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。具有20多年的投行、财务、税务及HR从业经验。
吕永丰:杭州健驰医疗科技有限公司董事长、CEO。浙江大学MBA;斯坦福商学院、哈佛商学院、西点军校等访问学者。
目錄
第一章 合伙人的现状雇佣时代结束,合伙人时代到来
第一节雇佣时代VS合伙人时代
一、合伙人的定义
二、合伙人的特点
三、合伙人的适用企业
第二节合伙人制度VS股权设计
一、理概念,防混淆
二、先联系,后区别
三、先合伙,再合股
第三节合伙人万能VS激励工具
一、合伙人制度服从于企业的经营战略
二、合伙人制度并不是万能的

第二章 合伙人类型的选择合在一起,成为一伙
第一节股东合伙人工商登记
一、创业式股权
二、渐进式股权
第二节事业合伙人项目跟投
一、万科的事业合伙人
二、华为的事业合伙人
第三节生态链合伙人供应商、客户、投资人等
一、生态链合伙人操作便利性
二、生态链合伙人注意事项

第三章 合伙人平台的打造平台为王,资源整合
第一节合伙企业
一、合伙企业与合伙人的区别
二、合伙企业与非法集资的区别
第二节公司制
一、实股注册股
二、虚股虚拟股

第四章 合伙人制度的设计恋爱模式,操作灵活
第一节如何选择合伙人
一、合伙人资格
二、合伙人特色
第二节合伙人如何出资
一、现金出资
二、实物出资
三、无形资产出资
四、换股出资
第三节合伙人如何估值
一、估值的方法
二、估值的阶段
三、估值的调整
第四节合伙人如何分钱
一、兜底分钱
二、增量分钱
三、考核分钱
第五节合伙人如何退出
一、荣誉合伙人退出
二、回购退出
三、IPO上市退出
四、绩效考核退出

第五章 合伙人股权的设计婚姻模式,融资融智
第一节股权架构的设计
一、融资前的股权架构设计
二、融资后的股权架构设计
第二节股权控制权的设计
一、间接控制
二、投票权委托
三、一致行动协议
四、AB股架构
五、控制董事会
第三节股权激励的设计
一、股权激励的类型
二、股权激励的时机
三、股权激励的步骤
第四节人力股的设计
第五节股权质押的设计
第六节股权众筹的设计
一、国内股权众筹的历史
二、国内股权众筹的类型
三、国内股权众筹的问题
四、股权众筹平台的盈利模式

第六章 合伙人的风险盛名之下,必有隐患
第一节道德的风险
一、合伙人婚姻的风险
二、合伙人股权代持的风险
第二节章程的风险
一、章程对《公司法》的补充
二、章程对股东资格丧失的规定
三、章程对股东股权转让的规定
四、章程对股东股权回购的规定
五、公司章程与股东协议的关系
第三节涉税的风险
一、股权结构设计不合理的涉税风险
二、股东借款的个人所得税风险
三、股权转让中的涉税事项
四、股权对赌协议的涉税事项
五、股权激励中的涉税事项
第四节知情权的风险
一、股东知情权
二、股东分红知情权
三、合伙人知情权
第五节落地的风险
一、老板的支持
二、同事们的支持
三、好的时机
四、循序渐进

案例目录
案例1.1海尔迎来合伙人时代
案例1.2刘备为何选择股东 合伙人的模式?
案例1.3永辉超市的合伙人制度的思考
案例1.4一个夭折的合伙人计划
案例1.5合伙人现状调查问卷
案例2.1公司D的合伙人类型有哪些?
案例2.2苹果公司创业式股权之路
案例2.3某公司通过渐近式股权成功上市
案例2.4股东合伙协议书
案例2.5解密万科事业合伙人计划
案例2.6任正非是如何玩转华为事业合伙人的?
案例2.7美道家的生态链合伙人模式
案例2.8某地板企业的经销商合伙人方案
案例3.1讲师合伙人是应采取公司制还是合伙企业制?
案例3.2万科与宝能股权之争
案例3.3马云通过合伙企业控制蚂蚁金服
案例3.4张玉良10万元出资控制188亿元的绿地集团
案例3.5有限合伙企业章程
案例3.6公司制下的股东结构多样性
案例3.7员工虚拟股激励方案
案例3.8乔致庸的银股和身股激励
案例4.1泡面吧合伙人之间的宫斗
案例4.2阿里巴巴合伙人的资格
案例4.3郭广昌致复星全球合伙人的一封信节选
案例4.4某企业是如何选拔合伙人的?
案例4.5某企业的合伙人现金出资方案
案例4.6A公司与B博士的专利技术出资的纠纷
案例4.7D公司无形资产出资需要缴纳增值税吗?
案例4.8美的集团吸收合并美的电器
案例4.9一个主营人脸识别系统的初创企业估值
案例4.10冯小刚与华谊兄弟公司的对赌协议
案例4.11某企业的对赌协议
案例4.12都是分钱惹的祸
案例4.13大股东的兜底分钱承诺
案例4.14华为创业元老刘平离职后股份回购的纠纷
案例4.15某公司合伙金退出的规定
案例4.16九鼎投资LP合伙人的退出
案例4.17某公司合伙人计划实施方案
案例4.18合伙人出资协议书
案例4.19自愿参加合伙人计划的申请书
案例4.20合伙人计划终止的协议书
案例4.21关于终止有限公司合伙人计划的申请书
案例5.1梁山泊的股权之路
案例5.2王宝强离婚前的股权架构布局
案例5.35个人合伙,股权架构如何设计才合理?
案例5.4合伙人投资200万,占10%的股份,需要扩股多少?
案例5.5 俏江南是如何失去控制权的?
案例5.6黄光裕与陈晓之争可以规避吗?
案例5.7腾讯是京东第一大股东,为何影响不了刘强东的控制权?
案例5.8腾讯是国外控股的公司吗?
案例5.9Google公司的AB股架构,确保创始人不出局
案例5.10刘强东如何控制董事会?
案例5.11杭锅股份002534.SZ的股权激励计划
案例5.12股权数量未达高管的预期而上市夭折
案例5.13九阳股份002242.SZ基于销售额增长率的绩效考核
案例5.14A公司的人力股如何设计?
案例5.15银行为何把质押的股权平仓?
案例5.16京东股权众筹
案例5.17茶品品股权众筹项目计划书
案例6.1土豆网创始人王微离婚引发的血案
案例6.2某公司关于配偶股权处分限制的规定
案例6.3公司创始人的股权属于其个人财产的协议
案例6.4C公司所代持的股权为何被法院强制执行了?
案例6.5《公司法》的司法解释对股权代持的部分规定
案例6.6股权代持协议书
案例6.7万科公司的章程如何抵御门口野蛮人
案例6.8滴滴出行并购优步中国
案例6.9股东被除名是否合法?
案例6.10C公司转让300万元股权,通过纳税筹划可以节省78万元
案例6.11VIE股权架构的涉税风险
案例6.12股东借款的涉税问题
案例6.13股权的平价转让需要缴纳个税吗?
案例6.14甲股东有涉税风险吗?
案例6.15大股东王董有涉税风险吗?
案例6.16真功夫公司股东知情权纠纷案
案例6.17丙股东分红权如何保障?
案例6.18某公司用坏账准备金来调低合伙人分
內容試閱
合在一起,成为一伙

英国著名作家狄更斯在《双城记》开篇提到这是最好的时代,也是最差的时代。如果说我们的时代是最好的时代,是因为我们正处于改革的转型期,政通人和,机遇与挑战并存;如果说我们的时代是最差的时代,是因为中小企业面临融资难与人才激励失效的问题,即钱与人的问题。
钱的问题,企业可以通过股权融资和债权融资来解决,前者有控股权旁落的风险,这是引进外部投资人时必须付出的代价;后者有担保风险与财务风险,是以资产抵押或信用担保为代价的。但从某种意义来说,能用钱来解决的问题都不是问题。
人的问题,是企业最本质、最复杂的问题。传统的雇佣制解决不了员工工作激情、态度与潜力问题,解决不了出工不出力的问题。而合伙人制通过员工出资而使其成为企业股东或合伙人,让员工成为自己的老板,这从根上解决了企业中人的问题,无论是芬尼克兹的裂变式创业、韩都衣舍的自主经营体还是稻盛和夫的阿米巴制都是合伙制的一种变形与最佳的实践。正如马云所说的:下一轮竞争,不是人才竞争,而是合伙人的竞争!
于是,社会代际更替推动着雇佣制向合伙人制的转变。同时合伙人制也代表着未来十年企业管理新思维。这是本书第一章的内容,我通过翔实的数据分析了合伙人的现状,这些数据均出自企业家们与高管们,具有较强的信度与效度。
企业中,合伙人包括股东合伙人、事业合伙人与生态链合伙人三种,前两者为内部合伙人;后者为外部合伙人。事业合伙人通过出资而分享企业的净利润或超额利润,例如万科和华为;生态链合伙人能把供应商、客户合在一起,成为一伙,例如泸州老窖;而股东合伙人是合伙的最高形式,是企业最终的所有者,其权利与义务受公司法所保护。
当然合伙人与股东是有区别的,我把前者定义成恋爱模式;即男女双方经过一段时间恋爱后,感觉彼此人生观和价值观趋同,于是选择黄道吉日去登记结婚了,这就是婚姻模式,即后者。因此,企业为规避不必要的风险,可以让员工先合伙再合股。这些都是本书第二章的内容。
合伙人要发挥作用,必须借助一定的平台。合伙企业与公司制企业就是这样的平台。前者中的合伙人可分为GP普通合伙人与LP有限合伙人,LP一般来说只是作为投资人出现,享受分红而不具有投票权;而GP是最终的决策人,例如马云作为GP控制蚂蚁金服、任正非作为GP控制华为,他们又是如何做到的?本书会一一揭秘。
万人瞩目的宝万之争,宝能系就是通过合伙企业来举牌万科的。如果当年的国美电器收购永乐电器后,把陈晓放在合伙企业这个持股平台的话,就不会有后来的黄光裕与陈晓之争。在实务中,企业家们对这方面的内容有些陌生。
在合伙企业中,投资人或员工大多通过出资而成为合伙人,享有相应的分红权,不可能出现所谓的虚拟股权、期权、期股等概念,这些是针对公司制而言的,例如电视连续剧《乔家大院》中乔致庸设计的银股和身股激励。故公司制是合伙人最普遍的持股平台。这是本书第三章的内容。
合伙人制度设计是本书的重点。我会详细介绍应如何选择合伙人,例如阿里巴巴和复星集团的合伙人选择标准有哪些?合伙人要不要出资,例如现金出资、无形资产出资和换股出资该如何落地操作?一般来说,合伙人愿意出资,也证明了合伙人对企业的认同。于是就会涉及企业发展壮大后的估值问题了,常用的估值方法有PB、PS、PE。
合伙人的出资经过估值后,有了一定的账面浮盈,这时只能看不能变现。这时的投资收益主要源于到手的分红,那么合伙人如何分钱呢?我重点阐述了兜底分钱、增量分钱和考核分钱三种形式。同样,合伙人如何退出也是合伙人普遍关心的问题,它包括荣誉合伙人退出、回购退出、IPO上市退出、绩效考核退出。这些构成了本书第四章的内容,其中有丰富的案例,也有具体落地的实操方案,以便于大家拿来就用。
本书第五章介绍了合伙人股权设计的那些事,具体包括股权架构的设计、股权控制权的设计、股权激励的设计、股权质押的设计和股权众筹的设计五大方面的内容。
企业家天不怕地不怕,最怕两件事:一是怕税务机关找上门;二是怕控制权丧失。前者有牢狱之灾的风险;后者会有辛辛苦苦几十年,一下回到解放前的窘境,即发生所谓的把孩子养大,叫别人爹的事情,俏江南的张兰、真功夫的蔡达标就是经典的案例。股权架构作为企业的顶层设计,如何设计大有文章,一致行动人计划、投票权委托、AB股权架构等,都是企业家感兴趣的内容,也是企业家内心最脆弱之处。
任何制度都有不足之处,合伙人制度也概莫能外,盛名之下,必有不足。那么合伙人制度有哪些风险需要预防呢?我将其概括为道德风险、章程风险、涉税风险和知情权风险。这是本书第六章的内容。
本书是全国第一本把投行、财务、税务、法律、HR相融合的书籍,具有多维跨界的角度,这要感谢我的财务总监与董事会秘书的工作背景。
本书源自我的全国公开课合伙人制度。我要感谢所有参训的企业家和高管们,是他们启发了我的思路、完善了我的框架,并提供了真实的案例场景!
本书是我的第三本书,从立意到完成,历时近一年,是我在机场咖啡馆里、在高铁候车室内、在课后休息时写作而成的,天道酬勤!从中也体会到坚持之不易!
另外,特别鸣谢人力资源分享汇创始人李舟安先生、华侨基金管理有限公司副总裁刘鹏先生、浙江六和律师事务所张敏律师、京衡律师事务所李迎春律师、上海久速企业管理咨询有限公司创始人程志先生、清华大学出版社施猛先生,为本书的成稿提供了多方面的帮助。

 

 

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