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| 內容簡介： |
新三板是破解此类企业融资难、融资贵的有效途径，本书以简洁、通俗的文字为您讲述了企业挂牌新三板的基本知识与具体流程中需注意的要点、难点、风险点，同时也指明了新三板与利益各方要如何配合才能更实现共赢，企业在后续发展阶段要怎样做才能将登陆新三板的优势完全发挥出来。这本《成功挂牌新三板》告诉你，企业应该知道的新三板知识。
如何判断自己的企业是否适合在新三板挂牌?如何衡量利弊?
在登陆新三板时，企业都需要注意哪些规则、流程以及禁忌?
如何让挂牌过程更顺利一点、更高效一些?
如何与朋友圈成员协同以成功挂牌新三板?
挂牌以后，企业又有什么发展新可能?
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| 關於作者： |
汤 浩
北京市汉鼎联合律师事务所合伙人、执业律师、房地产经济师;毕业于中国社会科学院研究生院，法律硕士研究生学位。研究生学习期间师从我国法学泰斗梁慧星教授，主要从事民、商、经济法方面理论研究。担任中国社会科学院研究生院兼职教师、中国消费者协会律师团成员、石景山区劳动仲裁委员会兼职仲裁员;荣获2014年度海淀区优秀律师荣誉称号。
目前主要从事金融、证券、房地产等商法、经济法相关之业务领域以及诉讼方面的法律业务，先后担任过多家上市公司及国有企业的法律顾问;并参与中国建筑技术集团、万达商业地产、恒大地产、远洋地产、碧桂园等多个商业项目的全程法律服务。
韩骁
中国社会科学院硕士，师从于民法学大家中国社会科学院学部委员梁慧星先生，现任中国社会科学院研究生院兼职教师、中国法学会会员、北京市经济法学会理事、北京企业法治与发展研究会企业诉讼研究中心副主任、北京市康达律师事务所律师、北京市朝阳区律师协会知识产权委员会委员、北京市石景山区劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员，《南方周末》《新京报》等多家报刊杂志的特聘专家律师。出版《新三板规则解读与操作指南》、《投资创业全程法律指南》、《道路交通纠纷一站式解决》等著作。
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| 目錄：
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第一章PART ONE
登陆新三板，你要先了解这些 001
1.国内多层次市场的现状 003
2.回顾新三板发展重要节点，把握企业腾飞之翼 007
3.新三板现状：A股市场的后补市场 010
4.新三板与主板、中小板、创业板之对比 014
5.新三板是注册制创新的领军者 018
第二章PART TWO
新三板挂牌，有利也有弊 023
1.登陆新三板，能获取更好的壳资源 025
2.让融资的想象空间更大一些 028
3.公司管理水准有望更上一层楼 031
4.政府扶持不再是梦 035
5.挂不挂牌，先想想成本高不高 040
6.控制权流失风险进一步加大 045
第三章PART THREE
明晰：你的企业适合挂牌新三板吗? 051
1.挂牌不等于发展，认知新三板5大误区 053
2.哪些企业适合挂牌新三板? 056
3.对于企业，新三板也有自己的喜好 061
4.互联网：挂牌最多的行业之一 065
5.你的公司能进入创新层吗? 069
6.P2P公司为何挂牌难? 075
第四章PART FOUR
看清红线，让挂牌成功概率大一些! 083
1.存期未满两个会计年度?再等等 085
2.不具备持续经营能力：最重要的挂牌障碍 089
3.资金链健康是前提 094
4.公司治理机制健全，合法规范经营 097
5.莫对股权权属纠纷心存侥幸 100
6.夯实会计基础，再说挂牌 105
7.重视主办券商制度 110
第五章PART FIVE
推进流程进展，让挂牌更顺利一些 115
1.从五大阶段入手，了解新三板挂牌程序 117
2.企业上新三板，股权改制的重要性和步骤 125
3.明确中介职责，更好配合 131
4.重视流程中意见反馈这一步骤 139
5.了解监管层重点关注问题，提前做好准备 143
6.让信息披露更合规 149
第六章PART SIX
掘金新三板，遵循重要游戏规则 153
1.洞悉新三板协议转让方式 155
2.做市交易，激活市场流动性 161
3.指数时代的全面来临 170
4.利用定向增发，展开融资 173
5.交易规则：股份转让及限售 180
第七章PART SEVEN
玩转新三板，与朋友圈成员达成协同 187
1.政府：政府支持是企业登陆新三板的助推器 189
2.监管支持机构：了解要求，才能更好贯彻要求 193
3.市场发展助力者：公募基金与私募基金 201
4.找对券商，便是找到了伯乐 207
5.主板上市公司：你要嫁给谁? 213
6.入局新三板，信托成抢钱新人 219
第八章PART EIGHT
保持警惕，明确挂牌后的后续发展方向 223
1.进行有效信息披露，进入公众眼界 225
2.与主办券商保持良好关系 230
3.开展并购重组，全力发展自我 234
4.下一个暴富机会：新三板转主板 237
5.大胆探索，利用优先股等融资工具 243
6.热点领域，为何还有摘牌之选? 248
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| 內容試閱：
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明晰：你的企业适合挂牌新三板吗?
新三板在近年来的火爆使得无数中小企业想要挂牌其中，以获得企业价值与资金量的提升，但是并非所有的企业都适合在新三板挂牌，某些企业本身从业内容不适合，某些企业所在行业不适合，都会被新三板市场拒之门外。
1.挂牌不等于发展，认知新三板5大误区
一些公司虽然在新三板挂牌，但其本质上依然是家族式企业：虽然表面上设置了股东会如董事长、财务总监一类诸多职位，但在经营管理上还是一如既往地沿袭着家族企业的独断专权，董事长兼任总经理和财务总监的事情更是常见。其实，如果在挂牌以后依然停留在原有的管理水平上，公司内大小事务都是一个人说了算，那么，企业便很难获得持续稳定的发展。
存在这种经营管理上的独断专权，其实源于管理者对于新三板的认识不全。一般情况下，企业家们对新三板的认识误解往往凸显在以下几条。
新三板也是上市?否!
如今国内已经建立起了多层次的资本市场结构，包括主板市场、创业板市场与新三板市场，这使得很多企业管理者认为，新三板市场与主板、创业板是并列的，企业挂牌新三板，就相当于上市了。在实际操作过程中，既然管理者有了这样的想法，某些中介机构也会乐于将错就错，直接以这样的理由推动企业挂牌，至于后续的申报是否能够通过，他们则会置之不理反正先将前期的费用收入囊中再说。
可以说，新三板之所以不是上市，也与新三板的服务定位有关：新三板是中小微企业与产业资本的服务媒介，它主要是为企业发展、资本投入与退出服务，而并非以交易为主要目的。换句话说，新三板是国家为那些优质、有潜力的公司解决融资难问题提供的渠道，而非专门为了股权交易而设置的市场。
挂牌成功就可获得大量融资?否!
与主板、创业板相比，新三板的挂牌门槛较低这是对企业有利的一面。但在融资方面，企业也应考虑到新三板存在的风险：我国主板、中小板市场的投资者结构以中小投资者为主，而新三板实行的是较为严格的投资者适当性制度，其未来的发展方向很可能是一个以机构投资者为主的市场。
严格的投资者适当性制度使得新三板眼下的投资门槛非常高，目前的话，要求注册资本在五百万元以上的法人机构，或者实缴出资总额500万元的合伙企业这就意味着，投资新三板，非法人的话大概需要五百万元的初始注册资本。对于个人投资者来说，个人证券类资产也要达到五百万元，才能进入新三板开户，而且投资人要拥有两年以上的证券投资经验。
较高的投资门槛也是导致新三板股权流动性较低的关键原因：机构投资者与那些拥有丰富证券投资经验的个体投资人普遍拥有较强的风险识别与承受能力，这就使那些真正有潜力的公司在挂牌新三板以后可以快速融到巨额资金，但令那些潜力不足的企业挂牌以后鲜有人问津这种鲜少有人问津，就意味着企业根本无法通过新三板募集到发展资金。
通过挂牌新三板来募集发展资金，这对于处于初创阶段的企业有着不可抗拒的诱惑力：企业本身就处于初始阶段，资金紧张又无法通过银行融到大额度的资金，在融资无门的困境之中，登录新三板成为他们唯一的希望在挂牌以后，遭遇挂牌与不挂牌的融资结果相同，无疑会使此类企业大失所望：不仅耗费了大量的资金在挂牌上，后续又无融资进入，企业发展会比原来的经营更加困难。
当然，新三板挂牌还有定向增发募集资金这一功能，但是很显然，这里的募集资金与上市的募集资金根本就是两回事。因此，企业管理者必须要清楚地认识到：新三板的运行机制本身不必然具备募集资金功能。
上了新三板就可以转板上市?否!
在实践过程中，很多企业管理者还有这样的误解：挂牌新三板虽然不是上市，但也确实离上市不远了。这种误解里面包含了两个基本的理念：
①新三板可以转板上市;
②新三板必然能够转板上市。
这就从另外一个角度给了企业管理者一个幻觉，那就是：既然直接上市有那么多企业需要排队，而且最后还不一定能上市，且门槛又那么高，那么我还不如挂牌新三板，等时机到了再转板。
转板机制是未来新三板挂牌运行的必然趋势，但眼下转板还未真正开始实施。也可以说，转板机制还需要等待多项因素与条件都成熟以后才可行，目前看来，这一机制的正式落地还需要很长的路要走。
那种认为在新三板挂牌时间长了就可以申请转板的想法其实是错误的，因为未来哪怕是转板机制正式实施了，也需要建立在相应的前提下，即：转板上市的挂牌公司必须符合证券法规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。
从这一角度来说，其实如果企业在新三板转板上市，就意味着企业已拥有了主板、创业板上市的条件，而之所以不去主板、创业板上市，却选择在新三板转板，不过是节约了一些时间与相应的精力罢了。
新三板可以实现股东财富极度增值?否!
很多中介机构与网络培训机构在谈及新三板时，都会以提升股东价值或者进入万亿金矿作为口号。在这些人的宣传中，新三板就是一个大金矿，只要企业成功挂牌，企业家就可以从这个金矿中挖到一笔财富，就如同企业上市的造福效应一样。
但事实上，股票买卖根本不受涨跌幅的限制，若公司出现了大问题，那么，一天内股价下跌90%也是常有的事情。而且，如前所述，根据公司法的规定，新三板控股人的股票期权要分三年三批才能完全解禁。
目前，主板、创业板挂牌交易公司都是正式的上市公司，其股票交易所采取的是在规定的每周五个交易日的交易时间段里连续交易，因此，除了出现涨停跌停这种特殊情况外，并不会出现买不到股票或者卖不出股票的情况。可是，新三板挂牌公司并非上市公司，其股票交易并非连续交易，而是以集合竞价方式进行集中配对成交，投资者买卖股票很不方便。对于股东而言，他们的财富是否能够增值并不一定，但他们肯定会遇到买买想不到、想卖卖不出的尴尬局面与风险。
此外，有些企业管理者认为，政府扶持、中介机构的辅导都可以帮助企业实现快速的发展。的确，之前我们也已经探讨过有关政策与规则对于新三板挂牌企业的宽容与呵护，但这种爱护并非无底线的纵容。而且，中介机构也并非万能：它们可以帮助企业解决规范问题，但对于经营本质上的问题，中介机构是毫无办法的。
挂牌成功并不等于掘金成功，企业在挂牌新三板以后是否可以把握机遇、获得长足发展，关键还是在于自身的经营能力、创新能力是否能够经得起市场的考验唯有自身根基稳固，进入新三板以后，才能切实地利用国家、政府、市场提供的诸多便利，使企业搭上快速发展的快车。
2.哪些企业适合挂牌新三板?
新三板扩容开闸以来，各类企业纷纷将挂牌新三板当成了新的目标，甚至一些原本IPO排队的企业也在希望渺茫的情况下，将目光投向了准入门槛较低的新三板。但事实上，虽然新三板的准入门槛与主板、创业板相比较低，但低门槛并不意味着没有门槛，更不意味着所有企业都适合挂牌此市场。
眼下，新三板市场的参与者除了有挂牌企业以外，还有监管机构、券商、律师、会计师事务所等中介辅导机构，以及相关的个人投资人、机构投资者。对于中介辅导机构而言，新三板的挂牌收入并非他们的主要收入来源，他们更看重的是企业挂牌以后再融资、转板、做市交易等后端收入。因此，他们会重点推荐那些运作规范、创新创业型且后续成长潜力较大的中小企业。
对于新三板市场的个人、机构投资人来说，他们投资的目的就是为了赢取更丰厚的回报。因此，那些发展前景良好、市场潜力大、盈利能力强的创新型企业，自然会备受青睐。
站在这一角度来说，企业在挂牌新三板以前，必须要在认知新三板的特点与市场地位的前提下，结合企业自身的发展进行战略规划，才能真正发挥新三板的挂牌价值。从目前新三板市场的特点来看，除了满足新三板挂牌的基本要求以外，下述六类企业更适合在新三板挂牌。
技术含量高、处于初创期的企业
高科技企业在成长过程中往往比一般企业更具风险。很多如互联网、信息技术、生物医药等领域的企业，初创期往往有规模小、风险大的特点，它们离上市的门槛还很远，也不容易获得创投资金，但是产品研发已经取得了一定的成果，同时也开始了小规模的生产，并赢得了一定的市场认可。由于初期盈利不高，创始人往往只是靠梦想在坚持，并因为囊中羞涩而无法进一步扩大规模，提升利润率，这些赚不到钱的企业在没有资金支持的情况下很容易夭折。
此类企业通过挂牌新三板，可以通过定向增资的方式募集到扩产所需要的资金，从而进一步打开公司的经营局面，实现盈利。若条件较好的企业，还可以通过新三板的公众平台，吸引到更多创投资金的眼光，为后续发展打下坚实的基础。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司便是此类企业的典型代表：在2009年登陆新三板时，该公司仅有15名员工，且处于生物工程新药的研发阶段。尚未盈利的诺思兰德以每股21元的高价定向发行股票，受到了创投私募机构的哄抢。通过发行189.20万股，募集资金约4000万元。
在诺思兰德董事长许松山看来，若当初未曾登陆新三板，想要融资的话，就需要自己出去寻找投资人，而且极难融到资金。而眼下是投资人主动关注诺思兰德，踊跃参与增资这对于企业发展明显是积极而有益的。
拥有一定盈利能力却遭遇发展瓶颈的企业
经过初创期三五年的发展以后，企业往往拥有了相对稳定的市场地位，形成了自己的生产规模，且具备了一定的盈利能力，在面临良好的市场机遇情况下，企业的发展诉求会极为强烈，这种诉求一方面源自于资金，另一方面源自于战略转型，缺少抵押物和担保品则成为企业高速发展道路上的第一道拦路虎。而第二道拦路虎则是内部管理、研发实力、市场覆盖面等难以获得一个质的提升。在不满足于现状，期望可以快速走过瓶颈期，进入下一个发展阶段的情况下，新三板便成为此类企业的最佳选择。
这类企业挂牌新三板市场以后，不仅可以通过多种融资手段募资，进而实现规模化扩张，还可以在扩大市场份额的同时利用新三板挂牌的契机，对企业内部运作展开规范。在履行公众公司信息披露义务的情况下，摆脱野蛮生长时期留下来的顽疾，使公司迈入新的成长阶段。
如新三板挂牌公司联飞翔分别于2010年3月、2011年1月通过定向发行募集资金3340万元、4950万元，2012年又完成2000万元私募债发行，累计通过资本市场融资超过1亿元，实现了企业的快速扩张。
未来2～3年内有上市计划的企业
新三板市场是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场所，它与主板、创业板一样，同时接受着证监会的监管。在公司挂牌新三板以后，一方面可以通过中介机构的辅导提前对公司的财务、业务、公司治理等问题进行规范，一旦条件成熟，便可择机转板。
另一方面，挂牌以后，公司成为公众公司，财务数据与经营状况便可更早暴露于公众、媒体面前，这有利于公司树立起透明、阳光的公众公司形象，从而为未来上市赢得大众的印象分。
更重要的是，随着近年来转板机制的不断完善，新三板公司未来有望享受绿色通道，通过介绍上市的途径实现转板。
受IPO政策限定，暂时难以上市的企业
相对于主板与创业板市场，新三板拥有更大的包容力，它对于一些发展较为稳定、拥有较强盈利能力，但由于行业属性等原因难以上市的公司有极大的帮助，如担保公司、小贷公司、PE管理机构等，这些公司往往会受到IPO的政策限定而暂时难以上市，但又希望可以借助于资本市场的平台，提升产品品牌、影响力与企业知名度，此时，挂牌新三板便是他们谋求进一步发展的一个好机会。
此类公司的典型代表便是作为本土首家登陆新三板和首家踏足资本市场的私募股权公司九鼎投资，该公司一挂牌便赚足了资本圈的眼球，极具品牌的宣传效应，有市场人士称：九鼎投资通过挂牌新三板，在资本市场投下了一枚重磅炸弹这等于不掏钱让全国的大小媒体给它做了一场声势浩大的免费广告。
寻求并购与被并购机会的企业
美国著名经济学家乔治J.斯蒂格勒在评价美国企业的成长路径时说：没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，可以说，这些公司中，几乎没有一家公司是单纯地靠着内部扩张成长起来的。美国企业的成长史，实际上也是企业的并购史。
随着国内经济发展与产业升级转型，兼并收购与产业整合的新浪潮早已不可避免。上市公司的规模化效应与多元化发展，PE的转型与并购基金的兴趣，都预示着中国正进入并购时代。
这也带给中小企业一个新的发展方向：企业除了迅速增强自身的市场竞争力以外，还可以通过并购重组，进一步实现业务驱动的外延式扩张，或者攀附于上市公司实现曲线上市。更重要的是，挂牌新三板以后，企业经过挂牌辅导，其治理结构、财务规范程度都要远远超过普通企业，这就使其在参与并购、重组时耗费的成本会低很多。
2014年6月27日，证监会发布了《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，这两大法规的出台，也预示着新三板正在成长为中国的纳斯达克，成为创业、创新的数据库，更成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下，有了被并购这一新的发展方向。
致力于进行新兴产业开拓的冒险型企业
该类企业从事的行业拥有良好的发展前景，而公司创始人也希望公司在未来有更大的发展空间，而他们在管理公司时，也一直以敢于冒险的态度开拓创新。
若企业属于国家政策鼓励发展的行业，特别是从事战略性的新兴产业，且拥有核心竞争力、创新能力强，不管是新三板还是A股，市场都非常欢迎，因为市场给予此类企业的市场预期与关注度都非常高，各类投资机构的参与热情也较高这对企业的成长拥有良好的激励作用。
暂时不需要融大额资金的企业
此类企业发展较为稳定，也拥有较强的盈利能力，但是，因为行业属性等原因，暂时并不需要特别多的资金，可本身又希望可以借助于资本市场这一平台来宣传、提升公司的品牌价值，以谋求进一步发展。
要知道，不管是在主板还是在创业板上市，无论企业是否有募投的项目，都必须要发行25%或10%的社会公众股，但是，有些企业并不需要这么多的资金。这就产生了一种怪现象：少数公司在上市以后，一方面上几个亿甚至是几十个亿的资金趴在银行账户上不动，另一方面却承担着舆论的指责与压力。
在这一点上，新三板则更为灵活：若挂牌公司暂时不需要大额资金的话，可以实行存量挂牌，获得交流的途径或是其他的功能;若是需要资金融入，则可以通过挂牌与定向发行来实现融资。
当然，还有一些如中小金融机构企业，自身特点难以支持一个交易、投资活跃的市场，或者企业对于股份流动性并没有特别的偏好，它们也适合进入新三板市场。
此外，一些比较依赖于品牌的消费类企业，也会利用新三板：上新三板产生的广告效应与在各类媒体上做广告有一拼，但是费用却相差了十万八千里随着新三板规模的不断增大与国家重视度的不断增强，新三板的品牌效应也日渐明显。
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