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| 編輯推薦： |
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在商业环境瞬息万变、企业竞争日趋激烈的今天，人力资本已超越了实物和货币资本，成为企业最具价值的资源，企业间的竞争归根结底是人才的竞争。而现代企业制度要求经营权与所有权分离，经营者利用其专业的管理知识和经验运营企业，所有者通过监督经营者以追求利益的最大化。这种制度在给公司带来发展机遇的同时，也渐渐隔离了股东和企业的日常经营活动，从而产生了委托代理问题。为了使管理层和股东的利益相一致，股权激励机制应运而生。
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| 內容簡介： |
本书围绕股权激励，用深入浅出的形式和易于理解的语言，通过丰富的案例，详细介绍了相关知识和实行方法，全书包括：
什么是股权激励
股权激励的八种模式
股权激励方案设计七步成诗法
股权激励体系如何实施
上市及非上市公司的股权激励
国有及民营企业的股权激励
内容全面、生动，方便读者理解，让您能够较快也较为容易地了解上手，并更好地开展工作。
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| 關於作者： |
段磊博士，中国第一家管理咨询上市公司-汉哲管理咨询（北京）股份有限公司【832830】创始人，北京宏毅投资总裁，北大汇丰商学院、清华大学特聘教授，从事企业管理工作二十余年，咨询与培训工作十五年，咨询、培训、投资企业超过1000家，同时担任十余家企业的长期顾问、独立董事，著有《战略规划编制与研究》、《企业集团管控：理论、案例及实践》、《人力资源四维审计HRA4：改善人力资源管理的绝佳利器》等多部专著，并先后获得最具影响力管理咨询专家、引领行业发展杰出贡献人物、卓越管理贡献奖等荣誉称号。
周剑，汉哲管理咨询（北京）股份有限公司合伙人、项目总监。从事企业管理工作十余年，曾任职于知名上巿公司，并先后在国内多家咨询机构担任合伙人、项目总监，为近百家大中型企业、科技创新型企业等提供管理咨询服务，在人力资源管理咨询、股权激励咨询领域具备丰富经验和诸多成功案例，深受客户好评，多次参与管理类专著的编写，并曾发表多篇管理类文章。
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| 目錄：
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目录
第一章 什么是股权激励 3
第一节 股权激励的内涵 3
一、股权激励的概念 3
二、股权激励的特点 3
三、股权激励的作用 3
第二节 股权激励的前世今生 3
一、国内股权激励的起源与发展 3
二、国外股权激励的风起云涌 3
第三节 股权激励的理论基础 3
一、股权激励的诞生机理 3
二、股权激励的激励逻辑 3
第四节 股权激励的法律基础 3
一、股权激励的法律实质 3
二、股权激励合同的内容及性质 3
三、我国股权激励的根本大法 3
第二章 股权激励的八种模式 3
第一节 业绩股票 3
一、业绩股票概述 3
二、业绩股票案例 3
第二节 股票期权 3
一、股票期权概述 3
二、股票期权案例 3
第三节 虚拟股票 3
一、虚拟股票概述 3
二、虚拟股票案例 3
第四节 限制性股票 3
一、限制性股票概述 3
二、限制性股票案例 3
第五节 期股计划 3
一、期股概述 3
二、期股案例 3
第六节 优先股 3
一、 优先股概述 3
二、优先股案例 3
第七节 股票增值权 3
一、股票增值权概述 3
二、股票增值权案例 3
第八节 账面价值增值权 3
一、账面价值增值权概述 3
二、账面价值增值权案例 3
第九节 八种常用模式对比 3
第三章 股权激励方案设计七步成诗法 3
第一节 定人员激励对象 3
一、激励对象选择范围 3
二、如何确定激励对象 3
第二节 定模式激励模式 3
一、确定股权激励模式的原则 3
二、如何确定股权激励模式 3
第三节 定来源股票、资金来源 3
一、上市公司股权激励股票来源 3
二、非上市公司股权激励股票来源 3
三、股权激励购股资金来源 3
第四节 定数量股权数量 3
一、如何确定股权激励总量 3
二、如何确定股权激励个量 3
第五节 定价格股票行权价格 3
一、上市公司股权激励行权价格 3
二、非上市公司股权激励行权价格 3
三、股价跌破行权价格的补救措施 3
第六节 定时间激励计划时间安排 3
一、股权激励的有效期 3
二、股权激励的授权日 3
三、股权激励的等待期 3
四、股权激励的行权期与窗口期 3
五、股权激励的禁售期 3
第七节 定条件授予条件、行权条件 3
一、股权的授予条件 3
二、股权的行权条件 3
第八节 股权激励计划案例解读 3
一、某建材集团公司限制性股权（票）激励计划 3
二、某电力集团虚拟股权增值性收益分享激励方案 3
第四章 股权激励体系如何实施 3
第一节 股权激励体系实施环境评估 3
一、市场外部环境扫描 3
二、企业内部条件扫描 3
第二节 股权激励方案制定 3
一、股权激励目的界定 3
二、股权激励设计原则 3
三、股权激励方案制定 3
第三节 股权激励计划实施组织程序 3
一、股权激励管理团队的组建与职责分配 3
二、股权激励顾问机构的选聘 3
三、股权激励计划文件、制度的起草 3
四、股权激励计划文件的提交与审核 3
五、股权激励计划的授予与行权 3
第四节 股权激励的业绩评价体系 3
一、基于EVA的业绩评价法 3
二、基于平衡记分卡的业绩评价方式 3
三、基于相对绩效的业绩评价方式 3
第五节 股权激励实施的问题 3
一、上市公司股权激励的难点 3
二、非上市公司股权激励的难点 3
三、如何应对股权激励的难点 3
第五章 上市及非上市公司的股权激励 3
第一节 上市公司股权激励 3
一、上市公司股权激励实施的现状 3
二、上市公司股权激励实施的难点 3
三、上市公司股权激励案例 3
第二节 新三板公司股权激励 3
一、新三板公司概述 3
二、新三板公司实施股权激励的必要性 3
三、新三板公司股权激励实施的现状 3
四、新三板公司股权激励设计要点 3
五、新三板公司股权激励案例 3
第三节 非上市公司股权激励 3
一、非上市公司实施股权激励的必要性 3
二、非上市公司股权激励实施的现状 3
三、非上市公司股权激励设计要点 3
四、非上市公司股权激励案例 3
第六章 国有及民营企业的股权激励 3
第一节 国有企业的股权激励 3
一、国有企业实行股权激励的必要性 3
二、国有企业股权激励的模式选择 3
三、国有企业实行股权激励的实施要点 3
四、国有企业在实施股权激励中应处理好的几方面关系 3
五、某国有上市公司期股激励案例 3
第二节 民营企业的股权激励 3
一、民营上市企业实行股权激励的必要性 3
二、民营上市公司股权激励的可行性 3
三、民营上市公司股权激励实施现状 3
四、民营上市企业股权激励计划实施要点 3
五、某民营上市公司股票期权激励计划案例 3
六、某非上市民营企业股权激励案例 3
附 录 3
股权激励管理办法范本 3
股权激励协议书范本 3
《上市公司股权激励管理办法（试行）》 3
《企业会计准则第11号股份支付》 3
《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》 3
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 3
《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》 3
股权激励有关事项备忘录1.2.3号 3
参考文献 3
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| 內容試閱：
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第一章 什么是股权激励
第一节 股权激励的内涵
在商业环境瞬息万变、企业竞争日趋激烈的今天，人力资本已超越了实物和货币资本，成为企业最具价值的资源，企业间的竞争归根结底是人才的竞争。而现代企业制度要求经营权与所有权分离，经营者利用其专业的管理知识和经验运营企业，所有者通过监督经营者以追求利益的最大化。这种制度在给公司带来发展机遇的同时，也渐渐隔离了股东和企业的日常经营活动，从而产生了委托代理问题。为了使管理层和股东的利益相一致，股权激励机制应运而生。
股权激励最早产生于美国的高新技术行业，目的是吸引人才，后来发现其能够产生将管理层利益和股东利益粘在一起的效果，此后，股权激励逐渐被越来越多的企业所应用。
一、股权激励的概念
股权激励属于全面薪酬激励中的一种，在介绍股权激励前，我们需要先了解全面薪酬激励。
全面薪酬的概念源自20世纪80年代中期的美国，现在已经变成实际工作中流行的薪酬支付方式。全面薪酬分成外在的和内在的两大类：外在的薪酬主要是指为受聘者提供的可量化的货币性价值，以及公司支付的其他各种货币性的开支，如基本工资、奖金、股票期权、失业保险金、医疗保险、住房津贴、公司配车等；内在的薪酬则是指那些给员工提供的不能以量化的货币形式表现的各种奖励价值，如对工作的满意度、为完成工作而提供的各种顺手的工具、培训的机会、提高个人名望的机会、吸引人的公司文化、相互配合的工作环境，以及公司对个人的表彰、谢意等。
相对于传统薪酬模式，全面薪酬有很多优势：第一，企业可以根据员工需求的差异化特质提供不同的薪酬组合，既可将有限的资源最大化的转化为员工价值，又有助于降低企业的人工成本。第二，全面薪酬模式将多种激励方式有机地结合在一起，可以适时地调整货币薪酬与非货币薪酬之间的比例关系，以应对可能发生的组织变革或在一定程度上引导员工的行为。
图1-1 全面薪酬激励单元与要素谱系图
如图1-1所示，股权激励属于全面薪酬激励中的中长期激励，简单来说就是以股权为标的的激励形式。具体而言，是指公司将本公司的股票或者股权性权益通过缔结契约的形式授予激励对象，以促使激励对象从产权角度出发发挥积极价值，从而实现公司价值提升和治理结构完善的目的。
股权激励概念有两个特征：
（1） 以股权为载体
股权激励以股权为载体，激励对象通过获得附着在股权上的权益获得激励，表现为：通过获得股票，从而获得公司控制权、投票权等管理权益，以及因此产生的荣誉感等心理权益；通过约定的股权权益，实现直接货币性收入等形式的权益。
（2） 以契约为形式
股权激励需在法律框架下，通过公司和激励对象协商、制定契约并执行。契约结构是其重要内容，股权激励契约包含了激励标的、激励对象、激励方式、激励时间、激励程度或数量、激励标的价格等一系列要素；股权激励的实施包含设计、谈判、运作、管理、修订等系列动态过程。
股权激励起源于20世纪50年代的美国，在20世纪80年代得到了蓬勃的发展，它在促进公司价值创造、推进经济增长等方面发挥了积极作用。股权激励尤其是股票期权被认为是美国新经济的推动器。在我国，资本市场正处于制度建设时期，公司股权激励制度作为最重要的长期激励机制越来越受到重视。我国有关高管层股权激励的实践始于1993年深圳万科的初试，1997年之后，上海、北京等地的企业也纷纷进行了尝试。
二、股权激励的特点
股权激励是一种激励企业职员的制度安排，相对于其他激励方式，股权激励有以下显著特点：
1.股权激励是对人的价值的激励
现代企业的竞争已经逐渐变为人才之间的竞争，尤其是核心人才之间的竞争。这类人才的价值激励通过一般的薪资、奖金难以满足，最直接、有效的办法就是对他们进行股权激励，将对他们的激励同企业的持续增值紧密联系起来，通过企业的持续增值来激励核心人才为企业发展做出贡献。
2.在股权激励的实施过程中，激励与约束并存
股权激励的激励逻辑为：提供股权激励被激励人努力工作实现公司目标企业估价上升被激励人行权获益。如其不努力工作使估价下跌，则职工利益受损，无形中约束了被激励人。激励机制体现了相对于劳动和资本来讲更为稀缺的人力资源的价值。约束机制通过使被激励人和公司的利益趋同，避免员工的短期行为来实现公司目标。
3.股权激励的实施结果带有不确定性
行权是面向未来时间段的，有延后支付的性质。未来是不确定的，只有经过不断努力，股票市价上涨后，受益人才能获得收益。因此收益与风险并存，得与失不确定。
三、股权激励的作用
1.建立企业的利益共同体
一般来说，企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益，而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者，他们更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同， 往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施股权激励使企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。
2.激励作用
实施股权激励后企业的管理人员和技术人员成为公司股东，具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。用股权这个纽带将被激励者的利益与公司的利益紧紧地绑在一起，使其能够积极、自觉地按照实现公司既定目标的要求，为了实现公司利益的最大化而努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度地降低监督成本。
3.约束管理者短视行为
传统的激励方式，如年度奖金等，对经理人的考核主要集中于短期财务数据，而短期财务数据无法反映长期投资的收益，因而采用这些激励方式，无疑会影响重视长期投资经理人的收益，客观上导致了经营决策者的短期行为，不利于企业长期稳定的发展。引入股权激励后对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据， 而且会更关注公司将来的价值创造能力。此外，作为一种长期激励机制，股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励，而且部分奖励是在卸任后延期实现的，这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，而且还必须关注企业的长远发展，以保证获得自己的延期收入，由此可以进一步弱化经营者的短期化行为，更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。
4.稳定员工、留住人才、吸引人才
实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才。实施股权激励，一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性。另一方面，当员工离开企业或有不利于企业的行为时，将会失去这部分的收益，这就提高了员工离开公司或犯错误的成本。因此，实施股权激励有利于企业留住人才、稳定人才、吸引人才。由于很多股权激励工具都对激励对象利益的兑现附带有服务期的限制，使其不能轻言去留，特别是对于高级管理人员和技术骨干、销售骨干等关键员工，股权激励的力度往往比较大，所以股权激励对于稳定关键员工的作用也比较明显。
5.完善治理结构
治理结构的问题往往表现为两种形式，一是在所有权与经营权分离的情况下，由于利益取向不一致或者信息不对称，一旦产生经营层道德风险或者逆向选择，那么会给股东和企业带来实质伤害；另一种是在企业经营决策过程中，因为治理结构中的决策机构如果并不能吸纳优秀的专业人士，则不能形成良好的决策。股权激励一定程度上能解决治理结构中的以上两个问题，部分公司选择股权激励的目的意在完善公司的治理结构。
6.解决历史与转型问题
很多企业发展到一定程度，会遇到很多困境，如传统市场的饱和、人员队伍的老化、新市场未开发、新领域不懂，等等。企业需要改革和转型，就必然要在经营管理层面展开一系列变革。而另一方面，很多老员工一起经历了企业的成长阶段，有过功劳，但时间精力、知识储备等方面又不能适应新的形势要求，往往很多还占据着要职，对企业决策和企业文化变革造成影响。此时运用股权激励使老员工获得足够的财富退居后线不失为一种方法。同时对于引进的新人员、新技术，由于历史接触时间较短，其考核维度短时间内不能很好地建立，股权激励就成了一种快捷和有效的手段。
但股权激励也可能产生管理层操纵股价、瞒报信息，决策趋于冒险，公司员工收入悬殊等负面作用，故要发挥股权激励的作用需注意股权激励使用的对象与环境，以及股权激励是否与其他激励手段配合使用等。
第二节 股权激励的前世今生
一、国内股权激励的起源与发展
1.股权激励的起源晋商身股制
目前，大多数学者认可晋商的身股制度是现在股权激励的雏形的说法，认为其非常接近现代股权激励概念，在激励和约束商帮成员方面发挥了巨大作用。
晋商股份分为银股、身股，出资者为银股，出力者为身股，即东家出钱、经理出力并为东家的资本负责。东家允许经理等人凭借自己的能力和经验顶一定数额的身股，银股和身股持有者享有均等的分红权利。至于每股的数额，各个商号均不相同，一般而言，资金越雄厚的商号，每股的数额相对越多。
一般三到五年为一个账期，每逢账期，按股分红。盈利愈多，分红愈多。最初银股和身股按着二八、三七或者四六的比例分红，但后期随着票号规模的扩大，号内顶身股者逐渐增多，身股的分红渐渐超过银股分红。如乔家大德通票号，1889年银股为20股，身股为9.7股，到1908年时银股仍为20股，而身股增加到了23.95股。随着身股比例的增长，顶身股的员工越来越多，每名员工所顶的份额也越来越多，因此员工个人利益与票号整体利益的关系就更加紧密。
身股不能转让，也不能继承，顶身股者离职或死亡后其股份随之终止，但是也有的实行协帐制度，称为故股。即有突出贡献的人，在其去世后，家人可以根据其之前所顶的身股，享受一到三个账期的分红。
2.我国现代股权激励的发展
起步
我国现代股权激励的发展，始于1993年万科首先开始股票期权实验。万科发展到现在历经了四次股权激励计划，有成功也有挫折的经验。之后1997年股票期权制度第一次在上海仪电控股集团公司实行；天津泰达股份有限公司也于1998年进行了实施股票期权的探索；北京市于1999年7月下发《关于国有企业经营者实施期股试点的指导意见》，并于该年底选择10家公司进行试点，同年，十五届四中全会在中共中央关于《国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中正式明确了试行经理厂长年薪制、持有股权等分配方式。这一阶段我国股权激励制度的效果逐步得到了官方认可和重视，并在部分国有企业中试点实行，但并没有可操作性的相关法律法规作为依据，各家试点企业也是各自尝试。
鼓励与探索
2002年9月17日，国务院办公厅转发了财政部、科技部制定的《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》，推动了我国国有企业股权激励的试点工作，许多国有企业纷纷采取股票期权、期股、股票奖励含岗位股、虚拟股票等多种方式来激励经营者。
规范与发展
2005年证监会正式出台了《上市公司股权激励管理办法》，2008年证监会又出台《证监会股权激励有关事项备忘录》1号、2号、3号，对上市公司股权激励的种种问题做了补充规定。之后在中小板、创业板的发展过程中也专门做过部分规定，我国的股权激励制度建设和监管方面开始完备，股权激励也呈现了大发展状态。
国资委、财政部在2006年先后颁布了《关于印发国有控股上市公司境外实施股权激励试行办法的通知》以及《关于印发国有控股上市公司境内实施股权激励试行办法的通知》，境内、境外的国有控股上市公司积极探索试行股权激励制度。
2008年12月，针对目前部分上市公司在股权激励方案设计和实际运行过程中存在的股权激励实施条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，国务院国资委、财政部联合发出《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，从四个方面对国有控股上市公司股权激励做了进一步补充规定。与之前相比，严格了股权激励的实施条件，提出加快完善公司法人治理结构，进一步明确了国有控股上市公司要完善股权激励业绩考核体系、科学设置业绩指标和水平，并对激励对象行权业绩目标做了明确规定。
在2009年2月证监会会计部下发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》和2009年5月国家税务总局下发的《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》中，分别对股权激励中的会计处理问题和个人所得税问题进行了说明。证监会于2012年8 月初公布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》的征求意见稿，该意见稿将股权激励的对象由公司高管扩大到全体员工。这一阶段，我国股权激励制度建设真正走上正轨。
据万得统计，截至2014年，有超过170家上市公司实施股权激励方案，仅2014年，两市共有35家公司推出股权激励预案，其中第四季度推出股权激励的上市公司占到全年总数的74%。
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