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| 編輯推薦： |
◎27大类别分设27章,系统梳理新政新规。
◎51家券商、1500余家中介、8000余位金融工作者……挂牌指导、百法千方，一书融贯。
◎中小微企业：困惑、问题、实务梳理及解决，典范样本，如同订制。
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◎财经学研各方参与、关注者：新规制度、实操关键，思路方案、进击落地……一套尽享。
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| 內容簡介： |
◎518大案例，从企业背景、问题根源、事件核心、解决思路、关键突破、步骤设计、材料采集、项目推进与方案落地等方面全面、深度剖析。
◎709项中小微企业挂牌过程中的常规、典型、特有问题，聚焦切实方案、逐一破解。
◎作者集10余年专业经验、开场外市场研究之先河，继畅销书《新三板掘金800问》后又一力作。
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| 關於作者： |
王骥，四川绵阳人，国内早期关注、研究场外市场（OTC）的少数人士之一，早在2009年便提出“新三板及区域股权市场大发展的场外市场将掀起我国资本市场的第二次革命”的观点。多年投资、航空、医药等行业中、高层任职经历，具有丰富的战略整合、资本运营、投融资运筹、风险管控及企业管理理论和实践经验。曾目睹1993年成都红庙子场外自发交易市场（日交易量曾超沪深股市）的疯狂盛事，自此逐步关注、研究场外市场及与之关联的投行、私募、风投和基金等行业的发展及运营。
著有《新三板掘金800问：新规实操、投融资详解与案例集萃》《四板掘金600问：区域股权市场的运营操作与投融资途径》《场外财富360问：场外市场战略、历程与转型经济资本梦》《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》《向植物学习：推开企业运营管理的另一道门》等著作。
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| 目錄：
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总目录
上部 设立股权篇
**部分 设立与出资
**章 主体改制及各类常规、疑难问题的解决 3
第二章 发起设立、注册沿革与国有外资、院所工会等特有主体 31
第三章 无形资产出资评估、确认、置换等问题的解决 57
第四章 实物出资与转移、评估、补正等问题的解决 95
第五章 增资、减资及其规范与操作等问题的处理 113
第六章 债 券、货币出资与公积金、利润等的转增及其他 146
第七章 抽逃、延迟与代替出资及其他违法违规出资问题 177
第二部分 股东与股权
第八章 股权代持、清理及其股东资格的确认 201
第九章 股东适格以及股权清晰、激励和锁定 225
第十章 非国有股权的变更、转让及价格问题 251
第十一章 国有产权、股权的变更转让以及对赌问题的解决 272
第十二章 实际控制人、控股股东的认定、变更与风险 305
第十三章 共同控制、无实际控制人的认定与风险控制 330
下部 经营合规篇
**部分 业务与经营
**章 实物资产权属 3
第二章 知识产权权属 41
第三章 产业及环境、运营模式与构架等问题的解决 52
第四章 资质许可、信托金融及经营风险等问题的解决 76
第五章 客户依赖、外包、现金交易等各类持续经营问题 97
第六章 资产、权益和共同类会计处理 121
第七章 负债、成本、损益类会计处理 143
第二部分 治理与合规
第八章 三会一层及独立性等治理问题的解决 169
第九章 经营、业务及用工保障等合法合规问题的解决 194
第十章 环保、处罚及诉讼等合规合法问题的解决 228
第十一章 关联方资金拆借问题的解决 263
第十二章 关联交易问题的解决 284
第十三章 同业竞争与竞业禁止 315
第十四章 税务问题 357
案例分目录（节选）
第二部分 治理与合规
第八章 三会一层及独立性等治理问题的解决
本章要领22大案例及26种重点实务问题及其解决思路
案例138股东表决权授权协议或存风险并对挂牌产生影响（博锐尚格）
案例139董事会通知程序存瑕疵，如何解决（光影侠）
案例140董事、高管亲属任监事的治理问题（拓川股份）
案例141有限公司阶段“三会”运行瑕疵的解决（畅想高科）
案例142部分董监高曾同业任职，如何处理（速升装备）
案例143 A股企业持股达71%的决策程序合规性问题（大族冠华）
案例144控股股东放弃利润分配权与有效控制子公司的问题（美兰股份）
案例145公务员兼职董事，存违规质疑，如何解决（均信担保）
案例146董事担任其他公司高管的治理规范问题（新冠亿碳）
案例147管理层变动对持续经营的影响及其解决（昂盛智能）
案例148董事兼职于公司前五大供应商，如何处理（随视传媒）
案例149高管辞职转让所持股权的合法性质疑及其解决（威门药业）
案例150有限公司阶段“三会”不规范，怎样披露（星科智能）
案例151股东及董监高存竞业禁止嫌疑，如何解决（达美盛）
案例152监事为实际控制人之弟，应如何规范（三灵科技）
案例153高管任职资格瑕疵如何解决（众联信息）
案例154实际控制人系大学研究员与董事系大学教授的问题（哲达科技）
案例155监事与控股股东及董事有亲属关系的问题（吉事达）
案例156内部控制不够健全或存规范风险，如何披露（星科智能）
案例157股东大会未提前通知，怎么解释（大方软件）
案例158近两年高管变动频繁，如何解决（远大股份）
案例159子公司挂牌对上市母公司盈利及独立性存重大影响（元亨光电）
第九章 经营、业务及用工保障等合法合规问题的解决
本章要领25大案例及27种重点实务问题及其解决思路
案例160向非关联方拆借资金而对方无力偿付的问题（闽保股份）
案例161主办券商持有推荐挂牌公司股票的合规性问题（博润通）
案例162股东将银行贷款提供给公司使用的合规性问题（天润康隆）
案例163票据无真实交易背景应怎样处置（吉事达）
案例164未计提住房公积金的原因应如何披露（盛力科技）
案例165开具无真实交易票据为控股股东融资，应如何处理（天房科技）
案例166高新技术企业研发费用占比不符合要求（瑞腾科技）
案例167《食品卫生***》到期仍销售食品，如何处理（淘礼网）
案例168产品或存仿造、涉不正当竞争嫌疑，应如何解决（仙宜岱）
案例169动画片制作时未取得备案和发行许可，如何解决（每日视界）
案例170法定代表人任职限制的解除问题（伟钊科技）
案例171商号、商标与香港某企业或存纠纷，如何解决（恒裕灯饰）
案例172报告期内用工全为劳务派遣，如何解决（优网科技）
案例173报告期内买卖股票存违规及程序质疑（世富环保）
案例174分公司因未年检而被吊销营业**，如何解决（易丰股份）
案例175通过员工银行卡收取货款的问题，如何处理（麟龙股份）
案例176承兑汇票不具真实交易和债权债务关系（英派瑞）
案例177设备资产的相关许可资质问题（深圳行健）
案例178或存开具空头支票的违规行为，如何处理（连能环保）
案例179存在大量现金交易的挂牌前规范（红豆杉）
案例180委托理财情况的对外披露（丝普兰）
案例181清算财产分配的合法合规性存疑，如何解决（深圳行健）
案例182部分资产未能办理产权证的挂牌前处理（上海上电）
案例183存在劳务派遣工对公司挂牌的影响（绿洲生化）
案例184报告期内未缴纳员工住房公积金，如何解决（网动科技）
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| 內容試閱：
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《新三板实战500例》（下）在线试读
本章要领：22大案例及32种重点实务问题及解决思路
◎ 将解决的31种实务问题
（1）行业存产业限制；（2）产业存在较突出的政策变化性风险；（3）行业垄断壁垒或被打破；（4）产业技术优势或难以持续；（5）红筹架构与解散；（6）产业存在区域限制；（7）产业竞争劣势；（8）商业模式易被复制与经营风险；（9）新兴产业容量受限与市场竞争风险；（10）生产经营受制于下游行业限制或陷困局；（11）根据毛利贡献最高的业务来确定行业分类；（12）O2O等4种交互销售模式运营；（13）O2O等销售模式下的收入确认；（14）未来业务模式或将变更与公司挂牌的影响；（15）合同能源管理模式（EPC模式）的商业模式；（16）管理公司股权置换LP基金份额模式；（17）业务转型与关键资源要素；（18）业务转型风险及应对措施；（19）两种非相关性的主营业务运营模式；（20）涉及外协加工与公司整个生产系统运作；（21）开拓新市场及新业务与经营风险；（22）与子公司同处一地或存资源浪费与业务重合；（23）通过业务划分来解决母子公司资源竞争与浪费；（24）快速发展与管理能力难以匹配或陷制约风险；（25）业务市场局限或陷区域性风险；（26）规模和地域皆迅速成长或陷盲目扩大性风险；（27）经营模式与研发团队皆受限制性风险；（28）内部管理水平滞后于业务发展的风险；（29）企业成长性风险；（30）政策性收入大幅增长与政策变动性风险；（31）产业性质及客户需求与市场波动风险。
◎ 典型问题及一般性解决思路
1．产业、环境及模式要求
产业及环境是与公司业务分不开的，拟挂牌公司要求业务明确。业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。同时，公司业务在遵守法律、行政法规和规章的规定以及环保、质量、安全等要求的同时，还必须符合国家产业政策，需要与行业环境、公司运营模式及框架等相匹配。
根据全国股转系统标准模板《××企业挂牌申请文件的反馈意见》附件2中对商业模式的要求：请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。
由此，公司所属行业及生产产品尽可能做到不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类；不存在失去主要市场、特许权或供应商的风险；人力资源及原材料充足等条件。
2．产业限制和政策变化风险问题
对于行业和产业是否存在产业限制风险的解决思路：① 如属于限制范围，分析对企业经营的影响及公司将采取的应对措施和效果等情况，以及未来业务或战略调整的计划与可行性和对经营持续性的影响等，并如实披露详情；② 如不属于，则对照国家近年及目前产业政策，对公司产业状况进行对比分析，说明其符合政策，属于非限制性行业、业务的原因；③ 做相应风险提示。
对于产业存在区域限制和产业竞争劣势问题的解决思路：① 利用本地优势，实现在本地建立加工场地，减少委托内地加工环节，同时引进先进技术，提高产品质量，树立地域品牌；② 加强内部控制和管理；③ 积极拓展外部市场的措施及步骤等，并作详情披露。
对于行业或地方政策变动引发或将引发政策性收入变动的风险的解决思路：① 如实披露产业政策变动的影响的原因和内容；② 通过与公司三层及核心员工访谈，查询行业、产业及地方相关的各类政策、制度及规范性文件，参考行业同类型的上市公司状况，结合公司商业、销售模式对上述政策对公司业务是否有持续性做出判断；③ 在公司《公开转让说明书》的重大风险提示部分做“政策变动风险”提示。
3．业务、销售及外协模式及运营问题
对于有两种非相关性的主营业务的解决思路：① 阐明业务模式是双头并重，还是以一种为主，另一种为辅，判断并分析存其运行的流程、盈利模式及管理操作方式等；② 说明其运作方式和安排是否合法合规，必要性、合理性及其是否对公司持续经营形成较大影响等；③ 中介机构作出明确意见，判断是否对挂牌形成实质性影响并如实披露详情。
对于有涉及外协加工问题解决思路：① 列示各报告期外协加工主要单位及其外协运作情况；② 阐明不限于外协加工对公司经营的影响并进行自我评述；③判断并分析是否影响公司整个生产系统的运作；④ 如实披露详情。
对于多种交互销售模式与收入确认问题的解决思路：①详细列示多种销售模式的运作方式与收入的确认流程及方式；② 对公司重要代理商通过商品销售流转程序对验、银行对账、访谈等方式验证是否收入确认的各类嫌疑 ；③ 如实披露详情。
……
案例424：未办理环保许可手续与违规违法质疑及处理（大树智能）
南京大树智能科技股份有限公司（大树智能 430607）主要从事研制、开发、生产自动控制仪器及配套件；计算机工程、烟机安装工程及售后服务等业务。公司未办理环保许可手续，是否存在违反国家环境保护方面的法律、法规和规范性问题？该如何解决？
解决思路：
（1）向有关管理部门申请环保评价；（2）环保局证明通过验收不存在实质性障碍；（3）阐述公司环保许可过程及日常经营环保守法情况；（4）实际控制人承诺承担连带责任；（5）如实披露详情
方案详解：
1．公司 2013年搬迁之前的环保许可情况
1993年成立至1997年搬迁之前的期间：大树有限成立于 1993年 2月 19日，1997年搬迁至原生产经营用地江宁济开发区挹淮街8号。在此期间，与环保许可相关的《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国环境影响评价法（主席令第77号）尚未发布实施。1997年搬迁后至2013年搬迁之前的期间：1997年大树有限搬迁后一直在江宁开发区经路挹淮街 8号生产经营，直至2013年10月再次搬迁至现有租赁厂房江宁科学园乾德路9号。
根据公司提供的说明，在此期间大树有限未进行过型改扩建项目和技术改造项目。1998年11月18日，国务院发布并施行《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第253号），根据该条例第五条，改建、扩建项目和技术改造必须采取措施，治理与该项目有关的原有环境污染和生态破坏。经核查，大树有限自成立至2013年10月期间未办理相关环保许可手续。
2．公司2013年搬迁之后的环保许可情况
2013年10月，公司搬迁至现有租赁厂房江宁科学园乾德路9号进行经营生产。
2013年12月10日，公司取得南京市江宁区环境保护局核发的《建设项目环保业务咨询表》，根据该表，南京市江宁区环境保护局建议建设单位可委托有资质的环评单位编制“环境影响报告表”。2013年12月22日，南京国环环境科技发展股份有限公司编制《建设项目环境影响报告表》，建设项目为“南京大树智能科技股份有限公司年产在线视觉检测装置50套、在线振动分选装置10套、异物剔除系统10套建设项目”，建设地点为南京市江宁高新区乾德路 9号，大树智能租用环保 3#车间部分房屋进行建设项目。2013年 12月 29日，南京市江宁区环境保护局出具审批意见，根据该审批意见，在大树智能落实该批复要求前提下同意建设；经其研究，同意南京国环环境科技发展股份有限公司的环评结论与建议，大树股份在生产和管理中须认真落实报告表中提出的各项污染防治措施，并重点注意排水气等污染防治措施，项目竣工后按规定来该局办理试生产核准手续，试生产三个月内完成环保专项验收。截至本说明书签署之日，大树智能建设项目已竣工，符合上述南京市江宁区环保局审批意见的要求，目前大树智能正在按照上述申请“试生产核准手续”以及建设项目环保设施竣工验收”。2014年 1月 7日，律师针对公司上述建设项目环保验收事项对南京市江宁区环境保护局进行了访谈，了解到该局主要负责监督管理南京市江宁辖区环境保护工作。根据本次访谈的情况，了解到“大树股份目前营业执照所核准的经营范围内不包含对环境影响较大或污染严重的业务；大树股份目前建设项目环保竣工验收不存在实质性障碍；大树股份未因环评事项受到过行政处罚，该局也没有收到过关于大树股份的环评投诉”。
3．公司的日常经营环保守法情况
2013年10月搬迁之前公司生产经营场所在江宁济开发区挹淮街8号，2013年10月搬迁至江宁区科学园乾德路9号，公司在生产过程中的主要致污物为生活废水、噪音固体物，经采取防治措施后未对环境造成污染。公司在搬迁前及搬迁后的生产过程中均未受到环保部门处罚，也未因环境保护事项而受到过投诉。就公司搬迁前的环保守法情况，2013年8月19日，南京市江宁区环境保护局出具证明，确认：“南京大树智能科技股份有限公司系我辖区内企业，近三年没有因违反环境法律、法规受到行政处罚的行为”。就公司搬迁后已经依法申请的环保许可事宜，2013年 12月 13日，南京市江宁区环境保护局出具说明：“南京大树智能科技股份有限公司迁至江宁科学园乾德路9号进行经营生产的环评许可事宜已经我局受理。截至本说明出具日，公司的环评手续尚在办理之中。公司搬迁以来的生产经营活动无违反国家环境保护方面的法律、法规和规范性文件的情形”。
公司实际控制人出具的承诺2013年12月30日，公司实际控制人王李苏出具了《关于环评的书面承诺》，承诺“在本人实际控制公司期间（即2012年6月至本承诺出具之日），公司自2012年6月至2013年10月在南京江宁开发区经一路挹淮街8号经营期间未办理相关许可环保手续；2013年10月搬迁至南京江宁科学园乾德路9号后，环评许可手续尚在办理之中。截至本承诺签署日，公司没有因上述未办理环境影响批复手续而受到行政处罚，也未收到环境保护主管部门责令限期补办的通知。若公司未来因上述办理环境影响批复手续而被相关部门处罚的，本人将自愿以现金形式向公司足额补偿因该处罚给公司带来的全部经济损失。”2013年 12月 30日，大树有限原实际控制人王李宁出具了《关于环评的书面承诺》，“在本人实际控制大树有限期间（即成立之日至2012年6月），大树有限一直未办理相关许可环保手续，大树有限未因上述未办理相关许可环保手续而受到环境保护主管行政部门处罚，也未收到行政部门责令限期补办手续的通知。若公司未来因在本人实际控制大树有限期间未办理环境影响许可手续而被相关部门处罚的，本人将自愿以现金形式向公司足额补偿因该处罚给公司带来的全部经济损失。”
据上，公司及其子公司具有生产环节所需的相关资质。根据保管部门出具的证明，报告期内公司没有因违反环境法律、法规受到行政处罚，公司2013年搬迁以来无违反国家环境保护方面的法律、法规和规范性文件的情形；公司目前已经取得了主管环保部门对生产建设项目环评手续的审批意见；公司实际控制人王李苏、原实际控制人王李宁也已分别就上述环评事宜出具了书面承诺。除发生不可预见情形外，公司通过建设项目环保施竣工验收不存在实质性障碍，公司的环评事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不会对本次公司股份申请进入全国中小企业转让系统挂牌构成实质性障碍。
……
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