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罗伯茨通过趣闻轶事表达了对于中型市场交易的“感觉”。丹尼斯是一位经验老到的CPA持证人和企业估值专家，是并购投资银行家中具有多年真实并购经验的老手。不但如此，他还培训了数以千计的投资银行顾问，在并购领域是一位广受好评、声名在外的导师。迄今为止，市场上没有一本书能够针对中型市场的企业并购提供如此深刻、独到的视角和见解。 關於作者： 丹尼斯 J. 罗伯茨，CVA，CPA* ABV（*不再执业），是一家在并购领域非常活跃的投资银行（麦克莱恩集团，The Mclean Group）的董事长，该集团在美国和加拿大近30个城市设有办事处。 多年以来，丹尼斯作为资深投资银行家，担任过大量并购交易的顾问。同时，他也是价值评估师，并曾为尼克松水门事件中的录音带专门进行过价值评估。他还是一家跨州商业银行的创始人和董事长。丹尼斯曾作为美国注册会计师（AICPA）的创始委员会成员，为注册会计师们建立了AICPA企业估值培训模块前八个单元的内容。他也为多个专业团体讲授并购课程，包括美国注册评估分析师协会（NACVA）、并购顾问联盟（the Alliance of Merger and Acquisition Advisors, 即AMAA）、大学毕业生计划等，还为一些投资银行的并购部门进行授课。 目錄： 对本书的推荐 关于作者 致谢 序 前言：一份职业 第1章 中型市场（企业）是独特的 　业务流程创新，增势迅猛，加强监管以及资本 　不是“夫妻店” 　大型企业 　中型市场究竟是什么？ 　重要的仅仅是规模吗？ 　服务于三类市场的经纪人和投行家 　本章小结 第2章 中型市场（企业）并购活动的驱动因素和卖方 　流动性和异域风情鸡尾酒 　婴儿潮 　信息技术时代 　现在也不是你老爹并购的时代了 　驱动交易的玻璃天花板 　大鱼和小鱼 　本章小结 第3章 在中型市场寻找和了解买方 　谨小慎微的钱 　了解买方和投资者的类型 　寻找潜在买方 　最理想的买方谈判对象 　本章小结 第4章 中型企业待售准备，一手抓运营，一手抓出售 　准备出售中型企业的三个阶段 　诉讼 　总结 　本章小结 第5章 与企业出售关联的关键员工的奖励和维护：公平还是勒索？ 　概述 　关键员工报酬的常见情况 　支付关键员工报酬的时机选择 　关键员工薪酬福利的纳税时间问题 　澄清及备案的重要性——避免含混不清的承诺 　与关键员工就竞业禁止条款及不干涉协议进行谈判的时机 　当心：激励承诺与关键员工的职责或影响力不相符会带来潜在问题 第一时间避免关键员工问题的方式 　针对非参与型股东的特殊问题 　总结 　本章小结 第6章 水晶球和中型企业的出售时机 　泡沫、周期和商业价值 　其他时机——整合收购 　本章小结 第7章 保密信息备忘录 　收购项目概况 　保密信息备忘录——概述 　客户与保密信息备忘录：紧密合作 　保密信息备忘录中的财务报表 　本章小结 第8章 交易过程的保密性 　基本保密原则 　员工和保密：两种方式 　投资银行与保密：在投行家与客户沟通过程中，要避免过 　早地披露信息 　执行摘要和保密 　在网站上公布待出售企业列表 　保密协议 　证券法和保密 　本章小结 　附录A 保密协议范例 第9章 中型企业投资银行顾问及中介机构 　电信公司收购交易 　专业投行机构和内部团队的兼顾 　选择最适合自己的投资银行顾问 　本章小结 第10章 巧用外部并购团队 　外部并购团队 　谨慎聘请外部团队并进行排序：将单个任务和单次谈判分开 　本章小结 第11章 任何人都可以做并购吗？ 　这活儿谁都能干吗？ 　客户达不到的专业高度 　经验和并购 　本章小结 第12章 两种竞拍方式：非正式竞拍和有控制竞拍 　竞拍概论 　资料室以及有效的和控制式竞拍的次序 　有效竞拍小结 　竞拍的需求：买方不愿告诉企业出售方的是什么？企业出售方 　如何发现？这样公平吗？ 　本章小结 第13章 财务顾问协议、评估专家费用以及面对金钱诱惑 　保持诚信正直 　深思熟虑的财务顾问协议 　律师和财务顾问协议审阅 　大笔财富和离奇行为 　成功费或者额外奖金的计算（雷曼公式的变形） 　交易价值该如何计算 　订金（委托费） 　基础合同期限 　延长期 　分手费 　买方剥离及其方式 　认股权证、购股权或其他权益的报酬形式 　诚信、投资银行和大笔钱财 　在结算时的投行顾问费用——大笔钱财之外的 　客户对专业顾问费的总体估算 　本章小结 　附录B 财务顾问服务协议范本 第14章 买方投行顾问业务 　买方 　买方顾问vs. 卖方顾问 　买方顾问费用 　与计划相关 　同一时间应有多少家并购目标？ 　平台方式vs. 财务方式 　买方团队由谁主导谈判？ 　艺术vs. 科学 　投行顾问代表了谁？作为买方代表可能的利益冲突 　本章小结 第15章 投资意向书：最重要的文件？ 　优秀的投资意向书的前期考虑内容 　买方卖方的优势曲线 　初步尽职调查vs. 详细尽职调查 　排他性、保密性以及投资意向书 　肯定性答复条款 　不足与机遇——初步尽职调查数据的披露与准确性 　“亲爱的，我完成了交易！”原则——彻头彻尾的交易条款 　在投资意向书中精准使用交易语言：“是”的定义是什么？ 　谈判礼节和投资意向书 　反向投资意向书 　从买方角度看投资意向书 　本章小结 第16章 并购谈判背后的心理活动 　客户与谈判 　政客和正直 　诚实和正直仍然是交友的最佳策略 　文字的危险 　每笔交易都有一千种死法 　并购谈判的中期结束时——其实就在投资意向书确定之前 　困难的或者不可理喻的谈判对手 　有关谈判的最后感想：忏悔 　本章小结 第17章 与卖方的初次会谈，对企业报价并控制谈判节奏 　奇怪的角色交换和首次会面 　鼓励所有的报价方案，无论如何把它们都赶进帐篷 　你发誓你说的是真话，句句实言，全部属实吗？ 　出价的时机、秩序与节奏 　本章小结 第18章 交易对价和交易结构 　重要的是条款，不是价格，笨蛋！ 　交易对价和对价种类 　交易结构 　常用的对价形式——概览 　总结：换算和比较报价方案 　拒绝报价方案 　对买方：创造性地使用对价形式以作为交易工具 　股票和估值 　有关对价形式配比的最后反思 　本章小结 第19章 基于财务表现的额外对价条款（对赌协议） 　究竟是谁的盈利？ 　安抚性盈利能力支付的谈判要点 　本章小结 　附录C 关于基于财务表现的奖励金额的约定事项 第20章 求证阶段，最后的日子 　详细尽职调查 　最终协议 　最后的日子：投行家和律师 　速度在最后阶段的重要性 　交割和交割中的突袭 　本章小结 第21章 联姻之后：兼并后情况和收购失败 　可能会有短暂的蜜月期，但成功的婚姻不多 　本章小结 第22章 进入市场之前，卖方客户需要评估吗？ 　企业并购市场估值的四种基本情况 　市场价值的正式评估和初步评估 　投资价值和动态价值 　答案 　评估成本 　市场中的初步评估 　本章小结 第23章 企业并购估值中的“五的法则”、“十的法则” 　以及“五的超级法则” 　中型市场企业评估的基本知识 　“五的法则”与“十的法则”，鸡尾酒会上的谈话，和快速计算 　两条钟形曲线 　“五的超级法则” 　博傻理论（买家要小心） 　本章小结 第24章 并购交易估值在应用中的艺术性和科学性（卖方vs. 买方） 　以及EBITDA的应用偏好 　那么，这值多少钱？估值第一课 　一般性的经济资产评估和特定企业的估值 　并购和息前税前（摊销）前利润 　价值评估的另一种方法：未来收益折现法（DFE） 　本章小结 第25章 乘数讨论和多重现实 　一般性的乘数 　风险和乘数 　推断出来的乘数与实际交易驱动的乘数 　上市公司乘数与私有公司乘数 　套利和“整合”：关于上市公司和私人公司的价值与乘数的例子 　本章小结 第26章 目标公司的内在定性价值 　定量估值和定性估值 　两家律师事务所 　价值驱动因素比数字更有用 　年轻人，要么被淘汰掉，要么……去塑料行业 　初步价值评估报告中价值驱动因素分析的使用 　本章小结 第27章 并购惯例和资产负债表目标的建立 　惯例及其要求和基础 　一般意义上的资产负债表 　一般意义上的并购惯例 　实体和经营业务——重申 　企业并购交易中资产负债表惯例，或者，谁得到资产负债表？ 　除现金外的其他非经营性资产 　确立交付目标（通常是资产负债表）——一个永恒的瞬间 　资产负债表：以谈判时的为准，还是以交割时的为准 　资产负债表的营运资本目标 　资产负债表的净价值目标 　重复计算的目标购买价格的调整 　分歧的解决——校准 　企业的正常经营 　资产负债表和正常化 　本章小结 第28章 特殊并购及并购估值问题 　概述 　对资产负债表上的不动产进行估值 　对技术进行估值：技术也是一种经营业务吗？ 　对非盈利企业的估值 　进行风险投资和类似的投资时如何评估快速增长企业的价值—— 　这是真正的估值吗？ 　本章小结 第29章 关于并购中常见税收问题 　税收简介 　实体选择：S型公司vs. C型公司，资产交易vs. 股份交易 　选择成为S型公司的时间对交易产生的影响以及内置收益税 　其他交易结构问题 　盈利能力支付 　选择何种税收会计政策会对交易产生什么影响 　重组交易结构（以股份交易举例） 　在销售和使用公益余额信托之前通过赠与方式处置企业股份 　分离重组 　小型企业法人 　谈判过程中，税收问题到底有多重要？ 　本章小结 第30章 中型企业投资银行业务：写给咨询者及其他有意从事 　该工作的人们 　什么是投资银行？ 　并购领域中一些具有讽刺意味的事 　注意力缺乏症与并购投行顾问 　人际技巧 　进入投资银行业的一般切入点 　投资银行实践中的文化问题——一些深入思考 　市场营销：投资银行一半时间都是在进行业务拓展 　多种营销方式 　人际关系总述 　提供优质服务，严格执行承诺 　证券法问题 　业务管理 　在生活与并购领域中都获得成功 　价值十万亿美元的机遇 　本章小结 第31章 后记：资本市场 第32章 再后记：正式估值方法的检查 　一只鸟，还是一架飞机？ 　关于审译团队 內容試閱： 中型市场（企业）并购活动的 驱动因素和卖方 流动性和异域风情鸡尾酒 在21世纪的第一个十年中，中型市场（企业）的兼并和收购活动是由几个独特因素驱动的，一些比较陈旧，但是许多是新兴的。首先是流动性。许多有吸引力的中型企业只有10个或更少的股东。正因为中型企业的主要股东较少，企业在挂牌出售时，往往出现流动性问题。例如，一位或多位股东期待着光荣退休（我称他们为“异域风情酒的卖方”），或因为追求其他生活方式而想离开。如果他们的继承人或合伙人无法满足彼此的需求，发生在股东身上的健康问题、离婚和死亡都可能导致公司股权出售。中型企业出售部分股权比起上市公司出售部分股权要难多了，对于卖掉上市公司股票，你只需要打个电话给股票经纪人就可以完成了。如果股权足够大，可能会导致把整家公司放在市场上出售的结果，而不只是部分股权。当然，若是股权变现是主要股东考虑的主要问题（或者只是对股份变现的渴望），那么如果没有其他选择的话——通常情况下没有，其他股东也只能选择出售。 婴儿潮 在婴儿潮时期出生的人们成了中型市场（企业）并购交易的另一驱动因素，他们在20世纪末和21世纪初发挥了重要作用。在拥有7 800万人口的婴儿潮一代中，到2006年，年纪最长的也有60岁了。到2030年，距今16年的时间里，年纪最轻的婴儿潮一代也到了66岁（美国政府估计的最常见的退休年龄）。许多婴儿潮时期出生的中型市场企业家，会出售他们一手缔造的企业，而这个驱动因素至少还会持续20年。根据2002年美国人口普查局提供的数据显示，年销售额在100万美元～10亿美元的企业共有120万家。总的来说，这120万家公司的销售总额达到了9.8万亿美元，保守估计市场企业价值为4.9万亿美元。婴儿潮一代拥有大约80万家这样的企业。2011—2029年（19年时间），平均每年有43万家公司将被处置，而其中的23将面临出售。这些庞大的数字是空前的。 信息技术时代 现代的企业已经不是你老妈那个时期的中型企业了。自2008年起，技术的进步极大地改变了中型市场，与1966年已经完全不同。想想看，互联网开始广泛使用发生在1995年。当今世界，技术信息的数量在每24个月就增加一倍，这就是著名的“摩尔定律（Moore’s Law）”。 今天，由于新兴技术的发展和全球经济的影响，许多中型企业的生命周期大幅缩短。中型企业推出的新技术和新方法经常破坏和扭转其他中型市场——甚至是大型市场的企业，有时候还席卷整个行业。破坏式创新带来的颠覆性犹如光速一般，迫使幸存者更加积极主动并更加无限贴近客户和潜在客户的需求，否则就只有死路一条。中型市场的企业，若沉浸于过去的成就，变得自满傲慢，肯定会，而不是可能会，在某天清晨刚刚张开眼睛，就发现自己不过是一辆“过时的旧马车”。 破坏式创新一直是资本主义体系中不容忽视的力量。美国分别在1808年和1908年经历过两次全国范围的破坏式创新。自2006年起，不断加快的技术前进步伐使得创新进程达到了惊人的程度。因此，企业生命周期（或至少是“正常的企业”生命周期）已被一次又一次的破坏式科技创新完全截断了。15年前，互联网在绝大多数的地区和国家还属于婴儿阶段。自那时以来，互联网就已经彻底颠覆了我们的世界、我们的经济，甚至美国和其他地方的每一家企业。举一个很好的例子，标准普尔（Standard ＆ Poor’s，简称S＆P）500指数包含的企业，在50年前的平均寿命为25～35年，而今天的平均寿命只有12～14年。 中型市场企业的生命周期——从创立到停止运营，或者至少被其他中型企业收购——已经从历史的25年或更长时间，缩短到今天的2～5年，对于某些高科技或技术依赖型的企业会更短，这些主要是在过去的10年内加速实现的。大幅缩短的企业生命周期，反过来不仅对中型市场企业的经营造成重大影响，对中型企业出售的时机、频率和执行也造成深远影响。 现在也不是你老爹并购的时代了 弗吉尼亚州麦克莱恩——2006年4月 我环顾大会议室四周，脑海里排练着一些简短的发言——介绍在座的各位专家，并随后与印度方进行业务和并购洽谈。我不知道是否会被视为冒犯或者幽默，但我是想介绍当我还在12岁那年（那已经是53年前的事了），我对印度的了解还停留在拉迪亚德吉卜林（Rudyard Kipling）撰写的《大英帝国》（British Empire）层面。我又花了40年的时间（2000年）才逐渐意识到印度已经改变了很多。我的天啊，我实在不敢想象从商务层面来看过去的10年世界变得多么小。 根据一份并购报告，早在20世纪90年代初，已宣布的并购交易中约有25%～33%属于跨境交易，诚然大部分是发生在美国企业和西欧国家的企业之间。然而，最近几年，随着前苏联解体，越来越多的并购交易涉及了东欧企业。一项研究表明，在以欧洲中型企业为目标的并购交易中，大约75%的并购目标是由美国企业收购的。 再有就是中国。我只能想象在25年后，当中国成为世界主要的金融强国时，世界是什么样子。据预测，在10年内，中国将成为世界上最大的讲英语的国家。 我们还必须考虑其他的发展中国家和发达国家：环太平洋地区、墨西哥和加拿大（后NAFTA ）、以色列和中东地区等。我很想花一章的篇幅来讨论这些问题，很可惜这不在本书范围之内。我只想说，现在也不是你老爹的并购时代了。“一个世界”的现象无处不在，尤其是在中型市场并购交易中。优秀的中型市场并购机构或者在全球各地均设有办公室或办事处，或者是国际并购联盟组织的成员公司，在很大程度上依赖全球策略为他们的美国客户提供服务。最后说明一点，我一直饶有兴致地在观察，哪些中型市场并购活动会对在历史上彼此孤立的或者地理政治差异极大的国家起到桥梁作用。历史上，当人们可以展开公平贸易的时候，彼此的关系就会少些对立。 驱动交易的玻璃天花板 在中型市场中，如同其他很多的增长路径，也存在一个“玻璃天花板” ——中型企业的自有资源无法继续为企业提供继续增长的空间。资源的缺乏可能涉及领导才能、经验、财务资源，或者缺乏市场入口、销售渠道等其他因素。总之，成功的中型企业通常需要突破企业所有者创始人或者资本资源的限制。“玻璃天花板”通常出现在中型企业的年销售额达到1 000万美元～2 000万美元的时候。许多中型企业的企业家发现，突破天花板最好的办法就是找到合适的资源进行合并，或者出售给更大的公司——这意味着放弃很大一部分，即使不是放弃全部的企业所有权。 大鱼和小鱼 商业环境肯定算得上是一种生态系统。在所有的生态系统中，为了生存，大鱼要吃掉小鱼。并购本身并不新鲜，但是随着企业生命周期的缩短，企业并购变得更为频繁。优胜劣汰并不只是生物在达尔文进化论下的生存法则，它同样也适用于企业，特别是在中型市场，毕竟，这里是大型市场的摇篮。 本章小结 中型企业出售的主要驱动因素包括： 流动性需求或退休； 婴儿潮一代进入退休年龄； 技术信息时代带来了企业生命周期的缩短； 全球经济扩张成为了一个世界经济体； 中型企业的玻璃天花板； 企业食物链。 ……

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