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| 編輯推薦： |
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吕良彪编著的《控制公司基业长青的大商之道》参考公司控制权之争的风险来源共设置六编，归纳总结了作者介入的“达娃之争”、“李嘉诚公司案”以及“国美内战”、“支付宝股权之争”、“复星与sOH0中国外滩地王之争”、“雷士照明控制权之争”、“中复电讯董事长之争”等经典商战．分析整理了华远、苏宁环球、北京住总、金融街控股等知名企业成功取得上市公司控制权并实现借壳上市的成功案例，提炼出可供企业家控制公司及其他律师办案借鉴的有效经验。
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| 內容簡介： |
一本代理李嘉诚、宗庆后公司赢得商战的律师心路；
这是一本MBA教学的经典战例汇编； 这是一本给企业家和法律人启迪的最新力作。
在激烈复杂的市场竞争环境可下，“任何商业的、非商业的风险都将戴着法律的面具出现，无一例外地表现为企业权利的灭失或义务的增加。”而“任何激烈的政治、经济冲突，最终都可转化为法律问题，并随着时间与程序的推进而不断降温，最终得以平稳解决。”（美：托克维尔语）法律成为企业可持续发展与股东利益实现的源泉。企业务必充分重视对法律风险的防范、控制、化解，建立健全管理法律风险的长效机制，进而建立全面企业法律战略。
《控制公司基业长青的大商之道》通过对作者（吕良彪）参与的十大案例――十大公司内战涉及李嘉诚旗下长江实业、和记黄埔，国美，娃哈哈等的法律解读，既为企业家们提供了一种解决问题的思路，也为法律人提供了一种为企业家们解决问题的智慧。
“名企、名商、名律、内战、控制”这些关键词都是《控制公司基业长青的大商之道》的卖点，是企业家和法律人修炼、提高法律智慧――法商的经典教材。
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| 關於作者： |
1969年6月生，江西永修人。先后就读于华东政法学院、武汉大学、纽约大学法学院。现为大成律师事务所高级合伙人；北京仲裁委员会仲裁员，武汉仲裁委员会仲裁员；CCTV财经频道特约评论员；中国人民大学客座教授，北京大学、清华大学EMBA授课教师；中国青年企业家协会理事。
曾处理达能娃哈哈国际巨额投资纠纷，主持长江实业、和记黄埔公司讼案，深入研究并适度介入“国美内战”等经典商战，成功为多名企业家提供无罪辩护：担任多家知名公司董事、顾问；主持办理大量公司治理及境内外融资法律事务。曾获全国律协“特别贡献奖”，被评为北京律协“最佳专业委员会主任”。应邀出访多国，并受到中国、韩国总理及美国联邦最高法院大法官会见，职业生涯多次为CCTV、《法制日报》、《中国律师》、《中国经济周刊》等媒体专题报道。
出版物有讲演文集《“我反对!”：宪政维度下律师的价值》、《和光同尘：法治时代的权利博弈》及各类论文、评论百余种。
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| 目錄：
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第一编 “公司丛林”的内部较量——从容应对公司股东的挑战
第一章 导语：公司治理与契约精神
——让法治成为我们的信仰 让诚信成为我们的本能
一、公司治理基本哲学
二、“契约精神”之实质在于公平
三、“成不王、败非寇”：中国商业伦理之反思
第二章 股东“战争”——我所亲历的“达能”、“娃哈哈”国际巨额投资纠纷
一、达娃之争的实质：国际资本与民族资本的博弈
二、研讨与造势：作好舆论和理论准备
三、初识宗庆后：“隆中对”确定合作方向
四、定位：我要给职工群众做代理律师
五、四场艰难的“媒体战”
六、全球范围内全方位的“法律战”
七、拿捏得体的“政治战”
八、有理有据的“偷税门”应对战
九、耐人寻味的“买办战”
十、妥协的智慧
十一、结局
十二、后话
第三章 股权“对决”——国美内战：国际资本“群狼”与中国市场“猛虎”之博弈
一、和谐即共赢：跨国资本Vs民族资本
二、“黄陈大战”的道德资源之争
三、“黄陈大战”的人力资源之争
四、“黄陈大战”的资本资源之争
五、预测：“政治正当性”或将左右国美之争
六、资本的博弈与妥协：评点国美特别股东大会
七、理性的妥协是国美最大的胜利：“后陈晓时代”的国美成长之路
第四章 公司“政变”——被罢黜企业家之自我救赎
一、公司“政变”：第二大股东“推翻”第一大股东
二、自我救赎：构建博弈的“载体”与方式
三、寻找各方利益平衡的思路与方案
四、作者点评：平衡博弈的启示
第五章 股东“出轨”——股东掏空企业的“常用”方式
一、支付宝股权之争：“刘备借荆州”还是马云团队的特别MB07
二、老股东恶意仲裁掏空公司?
第六章 股东“残杀”——公司治理不善，弄不好是要出人命的!
一、公司治理失范：大股东“欺负”小股东
二、“自力救济”：小股东雇凶杀人
三、首次审判：杀人者欲当庭逃跑，买凶杀人者一审被判死缓
四、发回重审：认定买凶杀人并判处死刑
五、叹息与思考：公司治理、商业伦理与生命价值
第七章 真假股东——委托持股与隐名股东的法律隐患处理
一、隐名股东“变身”具名股东：股东资格确认以实际出资为准
二、如何控制隐名股东非理性地损害公司利益
第二编 祸起萧墙——妥善处理家族纷争与职业经理人“失节”
第八章 导语：信托责任与家族“立宪”
一、强化家族纽带
二、强化职业经理人信托责任
三、理顺股东、公司、职业经理人之间的关系
第九章 “家族”内耗——源于婚姻、家庭与职业经理人的公司控制权之争
一、中复电讯：夫妻反目
二、新鸿基：手足相煎
三、海鑫集团：家族“暗战”
四、巨联集团：遭遇“内鬼”
第十章 家族：警惕“灭顶之灾”——民营企业有效应对刑事风险
应当注意的十个问题
一、家族企业三大基本纽带
二、家族企业与法律的三重关系
三、家族企业三大类法律风险
四、家族企业刑事风险三大成因
五、避免刑事风险三大注意事项
六、家族企业有效应对刑事风险的三大机制
七、刑事自救的三大基本资源
八、刑事自救的三大技巧
第三编 居心叵测的外人觊觎——应通晓强制并购与反并购的法律技巧
第十一章 导语：中国经济——走出“丛林时代”
第十二章 借壳上市——并购上市公司的八种基本手法
一、协议收购：金融街集团000402的上市之道
二、举牌收购：北大方正“吃掉”延中实业600601成功上市
三、收购母公司：凯雷收购徐工600520的“后山小道”
四、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源000508
五、司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司600159上市之道
六、先破产再置换：苏宁环球借壳sT吉纸000718
七、与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份000787
八、定向增发加换股吸收合并：华远的戏剧性上市之路600743
第十三章 暗度陈仓——公司控制与反制的“另类手法”
一、控股母公司：郭广昌与潘石屹外滩“地王”之争
二、VIE架构：新浪的协议控制
三、应对恶意并购的“三种思路”与“五大战术”
第十四章 社会声望——特殊的公司控制力
一、新闻：“绝不行贿”的李嘉诚旗下公司被曝“行贿”
二、背景：近十余年来，“新贵之盟”控制下的外商投资领域
三、失实：媒体任意“裁剪”判决书，“生产”所需要的新闻“事实”
四、结缘：接触、合作与确定诉讼策略
五、落实：谁来告?要告谁?怎么告?
六、无奈：艰难而漫长的立案
七、特色：刻意漫长、“漫不经心”的审判与热闹而激烈的法庭辩论
八、苦笑：艰难的胜诉与不被侵权媒体尊重的判决
第四编 警惕伸向公司的权力黑手——为权利而斗争
第十五章 导语：让权利的阳光穿透权力黑幕
一、企业家群体存在与成长的宪政意义
二、维护权利的律师作为
第十六章 权力“特色”——“红帽子”企业家涂景新的“生死路”
一、从“红帽子”企业家到死缓囚犯
二、有名无实的“红帽子”
三、自相矛盾的终审判决：“国有”与“无罪”
四、博弈的时代特色与国情特点
第十七章 权力“走私”——公权参与抢夺公司控制权的路金生化名
非法倒卖土地案
一、祸起萧墙、好友反目
二、侵占：荒唐的刑事自诉
三、“打击”升级：从合同诈骗到非法倒卖国有土地
四、辩护：守住法律的底线
五、转机
六、希望
第五编 国企改制是个宪政问题——国企改制而来的公司控制权之争
第十八章 导语：警惕保护国有资产成为权力的大棒!
第十九章 权力“蛮横”——民企参与国企改制后遭遇公权力“三板斧”
一、“超常规”引进战略投资人
二、政府换届后的新一轮“洗牌”
三、尊重法庭与尊重法律：方言语境下的债权人会议交锋
四、图穷匕见：公安“控制”下的商业谈判
五、“戏剧性”的拍卖
六、超越事件本身的博弈
第二十章 权力“无常”——江南商业实业公司“后MBO时代”悲剧
一、关注“国企改制回头看”现象
二、一审传统抗辩与二审辩护新思路
三、法庭外的较量
四、二审庭审十次交锋
五、庭审花絮：律师的胆色、气势与技巧
六、再审改判无罪
第二十一章 权力碰撞——西北某企业改制案的“公对公”博弈
一、跨省企业的“联姻”和“破裂”
二、绝地反击之第一次庭审
三、绝地反击之第二次庭审
四、超越单纯法律问题的和解
附：国企改制是个宪政问题
第六编 案例教学——控制公司的法律智慧
第二十二章 赢在投资——投融资风险控制与争端解决艺术
一、当前企业投融资基本格局与风险
二、投融资领域十大基本法律风险与应对战略
三、现代企业投融资法律风险管理机制与争议解决艺术
第二十三章 企业家的社会责任与道德底线——独立董事的独立性、
专业度与责任感
一、独立董事应该独立
二、独立董事理应“懂事”
三、独立董事的社会责任与历史责任
名人名企索引
后记企业家的法律思维——在香港华润集团高级干部法律培训班上的演讲
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| 內容試閱：
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围绕娃哈哈合资公司实际控制权之争，作为娃哈哈合资公司两大股东的法国达能集团下称“达能”与杭州娃哈哈集团有限公司下称“娃哈哈”进行了全方位、立体化的“战争”：包括“投资战”、“并购战”、“舆论战”、“买办战
”、“法律战”乃至
“政治战，，等。投资战是双方宏观布局之争；并购战实质在于占据公司控制权；舆论战则是为了占据道德高地、以舆论压力迫使对方出错或是迫使有关公权力机关介入打压对手；买办战亦可称之为跨国公司“本土化”战略；而“政治战”则是动用高层政府资源，如达能搬动法国总统萨科奇介入。虽然，达娃之争绝非单纯法律问题，亦非单纯法律所能解决之问题。但最终，博弈的成果，权利义务，都需要以法律战具体保护。——毕竟，法律是利益分配与再分配的基本手段与规则。
2009年9月30日，旷日持久的达娃之争落下帷幕，达能与娃哈哈达成和解——
达能以人民币30亿元的价格出让娃哈哈合资公司51％的股权，从此退出娃哈哈。
而此前其要价高达500亿元。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。
达娃之争被称为改革开放30年来影响最大的国际商战，29场诉讼、仲裁战役中，不但双方企业的掌门人，连中法两国政府乃至元首都参与到这场商战中。一个达能以40亿元收购娃哈哈非合资公司的商业故事，最终演变成了娃哈哈的反收购故事。①
一、达娃之争的实质：国际资本与民族资本的博弈 就算人家找上门来说自己的孩子闯祸了，也得先把事弄清楚了，别急着打自己的孩子。
——吕良彪 2007年，“达娃之争”浮出水面。
4月，达能突然以非合资公司生产的产品未经合资公司董事会通过，擅自使用
“娃哈哈”商标，要求低价强行收购娃哈哈非合资公司51％股权。此举遭到娃哈哈合资企业董事长宗庆后的拒绝。
5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼。6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。
达能放出狠话，表示会让宗庆后身陷“国有资产流失门”、“商业贿赂门”、“偷税门”，并将让宗庆后“余生在诉讼中度过”。
面对达能强大的法律攻势和强硬的舆论压力，宗庆后最初的反击是道德化、情绪化的。首先是惊呼上当受骗和大谈法律陷阱，使用民族情绪化语言调动中国人同情弱者的道德情感；其次是竭力强调契约制定中的种种无奈和解释自己误人对方陷阱的种种无辜，争取全社会对娃哈哈一方的情理认同；最后上升为激烈的民族品牌保护的舆论煽情，发出了“中国人现在已经站起来了，已不是八国联军侵略中国的时代了”的情绪化呐喊。
宗庆后的这些道德呼吁其实效果并不理想。不少知识精英认为，这场法律与道德大战，是讲契约一方外方，与不讲契约一方中方的矛盾冲突，并喊出了“中国需要契约精神”的口号。
7月，时任全国工商联并购公会会长的王巍在《国际融资》杂志专访中提出：“契约精神恰恰是一个商业社会最基本的文化，是基因；而我们中国向来缺乏这种文化，缺少这种基因。”
王巍甚至提出了这样的质疑：“到底谁让我们一向尊重的宗总蒙羞？” 此时，各方都将矛头直指宗庆后。这引起了我的强烈兴趣。
首先，我们需要追溯一下“达娃之争”的前因。
1990年代前期，宗庆后率领娃哈哈在国内A股上市受挫，遂转而寻求外资合作。1996年，在香港百富勤集团牵线、参与下，三方开始洽谈合资事宜。当时，正值中国实施招商引资政策的初期，各地政府甚至不惜赠送土地、减免税收来吸引外资资金和技术。
达能在娃哈哈提供的10家公司中，精选了4家公司合资合作。当时，娃哈哈集团将娃哈哈系列商标作价一亿转让给合资公司作为入资的条件，娃哈哈集团是第一大股东，占合资公司49％的股份，百富勤占10％，达能占41％。但两家外方使用了一些并购“计谋”：百富勤与达能在新加坡成立金加公司，以金加公司控股娃哈哈合资公司51％的股权。而金加公司内部的股权转让，则不需要经过娃哈哈集团同意。
果然，几年后，香港百富勤集团将金加公司股份悉数转让给达能，退出了合资公司。
这是跨国公司常用的资本并购手法，由此，达能轻易地掌握了控股权。
然而，尽管合资公司的大股东是达能，但实际控制人却仍是娃哈哈集团董事长宗庆后。在双方合资近13年中，娃哈哈的控制权、管理权、营销权始终控制在宗庆后手中。合资后，达能只派驻总裁、财务等数名高管，企业日常的经营、管理等一切事务仍由宗庆后负责。与中国许多企业家拥有绝对的权威一样，宗庆后也是极为强势的精神领袖，有着“娃哈哈之父’’之称。这不仅因为娃哈哈是其一手创立，更是因为他的经营、管理思路得到市场、商业伙伴与公司员工的认可。P8-10
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